证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-003

山东龙泉管道工程股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2014年1月15日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2014年1月20日上午10点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到9名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；

根据相关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司决定与首创证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、交通银行股份有限公司淄博博山支行共同签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行监管。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月13日出具了和信专字【2014】第011001号《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，自2013年3月27日（公司第一届董事会第十六次会议决议日）起至2013年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为18,920.34万元，该部分金额全部用于辽宁分公司PCCP生产线建设项目、河北分公司PCCP生产线建设项目。同意公司拟使用本次非公开发行股票募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币18,920.34万元，本次募集资金到位后将其中18,920.34万元用于置换公司前期对募集资金投资项目的投入。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

首创证券有限责任公司于2014年1月20日出具了《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》，保荐机构认为：龙泉股份第二届董事会第八次会议审议的《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》中的自筹资金先期投入募集资金项目情况与实际情况相符，并经山东和信会计师事务所审计，本保荐机构同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,920.34万元。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》

独立董事发表意见同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额以山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告核定的自筹资金实际投入额为准。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》

3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于修改<公司章程>的议案》；

公司2013年4月19日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜。

根据本次非公开发行结果，董事会在2012年年度股东大会的授权下对《公司章程》的相关条款予以确定和修改并办理相关工商变更登记手续。

原《公司章程》中，第六条 公司注册资本为人民币18,874万元。

第十九条 公司股份总数为18,874万股，公司已发行的股票均为人民币普通股。

现改为：第六条 公司注册资本为人民币218,342,903元。

第十九条 公司股份总数为218,342,903股，公司已发行的股票均为人民币普通股。

三、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一四年一月二十日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-004

山东龙泉管道工程股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2014年1月15日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2014年1月20日下午1点在公司会议室召开。会议由公司监事会主席卢其栋先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

公司本次以非公开发行股票募集资金置换先期已投入的自筹资金，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定和公司《募集资金管理制度》，同意使用非公开发行股票募集资金18,920.34万元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。

三、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

监事会

二零一四年一月二十日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-005

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1537号文核准，公司获准非公开发行不超过3,153万股人民币普通股（A股），通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）29,602,903股，每股面值1元，每股发行价格人民币16.60元，募集资金总额人民币491,408,189.80元，扣除发行费用人民币28,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币462,608,189.80元。上述募集资金于2013年12月31日全部到账，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字【2013】第0026号）。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2014年1月20日，公司、首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、交通银行股份有限公司淄博博山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

一、募集资金专项账户情况

1、公司在中国工商银行股份有限公司淄博博山支行开设募集资金专项账户，账号为1603003119200407811，截止2014年1月6日，专户余额为284,251,293.80元。该专户仅用于公司辽宁分公司PCCP生产线建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

2、公司在交通银行股份有限公司淄博博山支行开设募集资金专项账户，账号为373020602018170063864，截止2014年1月6日，专户余额为178,356,896.00元。该专户仅用于公司河北分公司PCCP生产线建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与上述各银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、首创证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。首创证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和上述各银行应当配合首创证券的调查与查询。首创证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权首创证券指定的保荐代表人刘侃巍、刘宏可以随时到上述各银行查询、复印公司专户的资料；上述各银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向上述各银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；首创证券指定的其他工作人员向上述各银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、上述各银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送首创证券。上述各银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，上述银行应及时以传真方式通知首创证券，同时提供专户的支出清单。

七、首创证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。首创证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知上述银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、上述银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、上述银行连续三次未及时向首创证券出具对账单或向首创证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合首创证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署或法定代表人盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且首创证券督导期结束（2015年12月31日）起失效。

十、备查文件

1、公司与首创证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司淄博博山支行签订的《募集资金三方监管协议》；

2、公司与首创证券有限责任公司及交通银行股份有限公司淄博博山支行签订的《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一四年一月二十日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-006

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于使用非公开发行股票募集资金置换预先

投入募集资金项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定。山东龙泉管道工程股份有限公司于2014年1月20日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1537号文核准，公司获准非公开发行不超过3,153万股人民币普通股（A股），通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）29,602,903股，每股面值1元，每股发行价格人民币16.60元，募集资金总额人民币491,408,189.80元，扣除发行费用人民币28,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币462,608,189.80元。上述募集资金于2013年12月31日全部到账，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字【2013】第0026号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金承诺的投资项目及投资金额如下：

单位：万元

■

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

为了及时把握市场机遇，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。自2013年3月27日（公司第一届董事会第十六次会议决议日）起至2013年12月31日止，公司已预先投入募集资金投资项目的可置换自筹资金总额为18,920.34万元，具体情况如下：

单位：万元

■

四、置换募投资金的实施

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已经通过了第二届董事会第八次会议的审议、第二届监事会第六次会议的审议，独立董事及保荐机构均发表意见表示同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金18,920.34万元。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第八次会议决议；

2、公司第二届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事出具的《独立董事关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》；

4、首创证券有限责任公司出具的《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》

5、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一四年一月二十日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-007

山东龙泉管道工程股份有限公司

2013年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2013年1月1日至2013年12月31日

2、前次业绩预告情况：公司于2013年10月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《2013年第三季度报告全文》、《2013年第三季度报告正文》中披露了对公司2013年全年的业绩预计，预计2013年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为：35%至55%。

3、修正后的预计业绩

□亏损 □扭亏为盈 ■同向上升 □同向下降

■

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告修正未经注册会计师审计。

三、业绩修正原因说明

公司本年度在手订单充足，执行订单情况良好，产品发货及时，从而导致2013年度归属于上市公司股东的净利润较2013年三季度报告中预计的2013年度归属于上市公司股东的净利润有所增加。

四、其他相关说明

1、本次有关2013年度的业绩预告修正是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2013年度报告为准。

2、公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

3、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一四年一月二十日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-008

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于项目中标的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年1月20日，公司收到业主方山西省漳河水利工程建设管理局发来的《中标通知书》。“山西省辛安泉供水改扩建工程第一批管道采购”于2014年1月7日开标，经评标委员会评审，确定山东龙泉管道工程股份有限公司以47139129.00元投标报价中标山西省辛安泉供水改扩建工程PCCP管道采购Ⅲ标（襄垣支线）。

公司已于2014年1月16日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《山东龙泉管道工程股份有限公司项目中标公示的提示性公告》（公告编号：2014—002）

一、中标项目基本情况

1、项目名称：山西省辛安泉供水改扩建工程PCCP管道采购Ⅲ标（襄垣支线）

2、项目内容：襄垣支线及屯留支线DN1400（最大工压1.2MPa ） PCCP长约21.16km管道及配件的设计、生产制造、供货及售后服务。

3、中标金额：47139129.00元

4、计划供货日期：2014年2月17日至2014年7月17日。

二、交易对方情况介绍

1、山西省辛安泉供水改扩建工程初步设计已由山西省发展和改革委员会以晋发改设计发[2012]330号文批复，建设资金已落实，项目法人为山西省漳河水利工程建设管理局，招标代理人为山西省水利水电工程建设监理公司。

2、公司与业主方不存在任何关联关系。

3、最近一个会计年度公司未与业主方发生类似业务。

三、中标事项对公司业绩的影响

公司从资金、人员、技术等方面进行了充分的准备，具备履行合同的能力。中标金额人民币肆仟柒佰壹拾叁万玖仟壹佰贰拾玖元整（￥47139129.00元），约占公司2012年度经审计营业收入的7.67%，本项目的履行对本公司2014年营业收入和营业利润产生影响。本次中标项目年均合同金额为47139129.00元，约占公司2012年度经审计营业收入的7.67%，交易对方具备签署合同的合法资格和具备履行合同的能力，法律效力的约束力强。

四、风险提示

根据中标通知书上提示，公司须在接到中标通知书后到山西省漳河水利工程建设管理局办理并签订合同等有关事宜。截止本公告日公司尚未与该项目业主方正式签订合同，敬请投资者注意投资风险。具体内容待签订合同后，另行公告。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一四年一月二十日

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入额
1	辽宁分公司PCCP生产线建设项目	33,000.00	28,425.13
2	河北分公司PCCP生产线建设项目	20,000.00	17,835.69
合计		53,000.00	46,260.82

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入额	自筹资金先期投入额	拟用募集资金置换金额
1	辽宁分公司PCCP生产线建设项目	33,000.00	28,425.13	12,962.34	12,962.34
2	河北分公司PCCP生产线建设项目	20,000.00	17,835.69	5,958.00	5,958.00
合计		53,000.00	46,260.82	18,920.34	18,920.34

项目	本报告期	上年同期
归属于上市公司股东的净利润	比上年同期增长：45%—65%	盈利： 7978.11万元
	盈利： 11568.26万元-13163.88万元