证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-001

贵州益佰制药股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2014年1月17日以书面方式向全体董事发出。会议于2014年1月20日上午在公司行政大楼三楼C2会议室由董事长窦啟玲女士主持召开，本次会议采用现场和通讯相结合的方式召开，参加会议董事应到9人，实到9人。

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管列席了会议。会议采用记名投票方式，审议如下决议：

一、审议《关于增加公司注册资本的议案》；

经中国证监会《关于核准贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1560号）核准，公司于2014年1月10日非公开发行A股股票3,537.47万股，公司股本由36,062.5万股增加至39,599.97万股，注册资本由36,062.5万元增加至39,599.97万元。

根据公司2013年3月27日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》授权，本议案不需要提交公司股东大会审议。

同意9票，弃权0票，反对0票，结果：通过

二、审议《关于修订公司章程的议案》；

经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票，公司股本总额及股权结构发生变化，拟对公司章程的有关内容作出如下修订：

一、原条款：

第六条 公司注册资本为人民币360,625,000元。

现修订为：

第六条 公司注册资本为人民币395,999,700元。

二、原条款：

第十九条 公司目前的股本结构为：无限售条件的流通股355,910,200股，有限售条件的流通股4,714,800股。

现修订为：

第十九条 公司目前的股本结构为：无限售条件的流通股355,910,200股，有限售条件的流通股40,089,500股。

根据公司2013年3月27日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》授权，本议案不需要提交公司股东大会审议。

同意9票，弃权0票，反对0票，结果：通过

三、审议《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

经审核，董事会认为公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金行为符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》，符合公司发展和全体股东利益的需要，同意公司使用非公开发行股票募集资金9,797.83万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

该事项已经北京中证天通会计师事务所鉴证，出具了《关于贵州益佰制药股份有限公司自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中证天通 [2014] 审字1-2002号）、公司保荐机构出具核查意见、独立董事发表了独立意见，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告详见同日《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、审议《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2014年1月17日与中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、南充市商业银行股份有限公司贵阳分行、南充市商业银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司深圳罗湖支行（以下简称“专户银行”）和保荐机构（主承销商）高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）签订了《募集资金三方监管协议》。专户开设情况如下：

序号	开户银行	账号	存储金额（元）
1	中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行	2402 0003 2906 8162 047	247,640,000.00
2	南充市商业银行股份有限公司贵阳分行	7010 0013 2000 0364 59	163,380,000.00
3	南充市商业银行股份有限公司贵阳分行	7010 0013 2000 0364 40	128,670,100.00
4	招商银行股份有限公司深圳罗湖支行	7559 0351 6810 303	533,818,845.96
合计			1,073,508,945.96

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2014年1月21日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-002

贵州益佰制药股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州益佰制药股份有限公司第五届监事会第四会议通知于2014年1月17日以书面方式向全体监事发出。会议于2014年1月20日在公司行政楼三楼C2会议室由监事会召集人王岳华先生主持召开，本次会议采用现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到3人。

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议采用记名投票方式，审议如下决议：

一、审议《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

监事会认为，本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定, 符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司提高资金利用率；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用非公开发行股票募集资金9,797.83万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

同意3票，弃权0票，反对0票，结果：通过

特此公告!

贵州益佰制药股份有限公司监事会

2014年1月21日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-003

贵州益佰制药股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州益佰制药股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票，股本总额及股权结构发生变化，拟对公司章程的有关内容作出如下修订：

一、原条款：

第六条 公司注册资本为人民币360,625,000元。

现修订为：

第六条 公司注册资本为人民币395,999,700元。

二、原条款：

第十九条 公司目前的股本结构为：无限售条件的流通股355,910,200股，有限售条件的流通股4,714,800股。

现修订为：

第十九条 公司目前的股本结构为：无限售条件的流通股355,910,200股，有限售条件的流通股40,089,500股。

根据公司2013年3月27日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》授权，非公开发行股票相关事宜无须再提交公司股东大会审议。

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2014年1月21日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-004

贵州益佰制药股份有限公司

以募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月20日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,797.83万元。

?本次募集资金置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1560号）核准，公司于2014年1月10日向8名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）35,374,700股，发行价格为每股31.35元，发行募集资金总额1,108,996,845.00元，扣除承销保荐费35,487,899.04元后剩余的募集资金金额为人民币1,073,508,945.96元，该等募集资金已于2014年1月15日划转至公司募集资金专用账户；此外，公司累计发生其他发行费用合计人民币5,231,106.70元，扣除上述保荐承销费及其他发行费用合计40,719,005.74元后，本次实际募集资金净额为人民币1,068,277,839.26元。以上募集资金已于2014年1月15日全部到位，并经北京中证天通会计师事务所2014年1月15日以《验资报告》（中证天通[2014}]验字1-2001号）验证。

上述募集资金到账后，按照《公司募集资金管理办法》，公司已对募集资金采取了专户存储，并严格执行制度相关规定。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本次非公开发行募集资金净额计划用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金拟投入金额
1	益佰制药GMP改造二期工程项目	56,957.00
2	民族药业GMP异地改扩建项目	16,338.00
3	南诏药业GMP改扩建项目	12,867.01
4	益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目	24,764.00
	合计	110,926.01

三、自筹资金预先投入募投项目情况

在本次募集资金到位前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，截至2013年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 9,797.83万元，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	自筹资金预先投入金额	截止日投入占比(%)
益佰制药GMP改造二期工程项目	56,957.00	56,957.00	4,871.49	8.55
民族药业GMP异地改扩建项目	16,338.00	16,338.00	1,339.77	8.20
南诏药业GMP改扩建项目	12,867.01	12,867.01
益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目	24,764.00	24,764.00	3,586.57	14.48
合 计	110,926.01	110,926.01	9,797.83

根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司决定以募集资金9,797.83元置换公司预先投入募投项目的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常运行。

上述预先投入的自筹资金已经北京中证天通会计师事务所鉴证，出具了《关于贵州益佰制药股份有限公司自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中证天通 [2014] 审字1-2002号）。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会决策程序

2014年1月20日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,797.83万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序符合监管的要求。

五、专项意见说明

1、会计事务所意见

北京中证天通会计师事务所有限公司已对贵州益佰制药股份有限公司截至2013年12月31日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告进行了鉴证，认为益佰制药管理层编制的《关于自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，该说明关于益佰制药以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的披露与实际情况相符。

2、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，公司独立董事对提交公司第五届董事会第四次会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表独立意见如下：

本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，有利于维护公司和股东的利益；本次募集资金置换不会与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定；同意以募集资金9,797.83万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

3、 监事会意见

监事会认为，本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定, 符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司提高资金利用率；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用非公开发行股票募集资金9,797.83万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、保荐机构意见

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由中证天通出具了鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构认为，发行人以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，保荐机构同意此次置换方案。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

4、北京中证天通会计师事务所有限公司《关于贵州益佰制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中证天通[2014]审字1-2002号）；

5、保荐机构高盛高华证券有限责任公司《关于贵州益佰制药股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2014年1月21日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号： 2014-005

贵州益佰制药股份有限公司

签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1560号）核准，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月10日向8名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）35,374,700股，发行价格为每股31.35元，发行募集资金总额1,108,996,845.00元，扣除承销保荐费35,487,899.04元后剩余的募集资金金额为人民币1,073,508,945.96元，该等募集资金已于2014年1月15日划转至公司募集资金专用账户；此外，公司累计发生其他发行费用合计人民币5,231,106.70元，扣除上述保荐承销费及其他发行费用合计40,719,005.74元后，本次实际募集资金净额为人民币1,068,277,839.26元。以上募集资金已于2014年1月15日全部到位，已经北京中证天通会计师事务所2014年1月15日出具的《验资报告》（中证天通[2014}]验字1-2001号）验证。

详见公司于2014年1月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2014年1月17日与中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、南充市商业银行股份有限公司贵阳分行、南充市商业银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司深圳罗湖支行（以下简称“专户银行”）和保荐机构（主承销商）高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）签订了《募集资金三方监管协议》。

公司已在中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、南充市商业银行股份有限公司贵阳分行、南充市商业银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司深圳罗湖支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户开设情况如下：

序号	开户银行	账号	存储金额（元）
1	中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行	2402 0003 2906 8162 047	247,640,000.00
2	南充市商业银行股份有限公司贵阳分行	7010 0013 2000 0364 59	163,380,000.00
3	南充市商业银行股份有限公司贵阳分行	7010 0013 2000 0364 40	128,670,100.00
4	招商银行股份有限公司深圳罗湖支行	7559 0351 6810 303	533,818,845.96
合计			1,073,508,945.96

三、《三方监管协议》的主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方益佰制药GMP改造二期工程项目/民族药业GMP异地改扩建项目/南诏药业GMP改扩建项目/益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

为提高募集资金存款收益，甲方可以7天通知存款、定期存款的方式存放募集资金。7天通知存款、定期存款开立的账户仅存入募集资金专项账户资金，不做其他用途，且该等7天通知存款、定期存款的账户中的资金支出仅能转到本协议规定的募集资金专户。该等7天通知存款、定期存款开立的账户视同于专户进行管理。

甲方承诺上述7天通知存款、定期存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，或以前述7天通知存款、定期存款的方式办理续存业务，并通知丙方。甲方的前述7天通知存款、定期存款存单不得质押，如需提前支取存款必需事先通知丙方。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人毛徳一、朱锋或按照本协议七条规定更换的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议第十三条的联系方式书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、因本协议的履行发生任何争议，甲、乙、丙三方应友好协商解决方案，如在甲、乙、丙三方第一次协商之日起30个工作日内未达成解决方案的，则任何一方可向本协议签订地的人民法院提起诉讼。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金经三方确认全部支出完毕并依法销户之日起失效。

12、本协议一式五份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2014年 1 月 21 日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-006

贵州益佰制药股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和发行价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：35,374,700

发行价格：31.35元/股

募集资金总额：1,108,996,845.00元

2、发行对象认购的数量、限售期

序号	发行对象	发行数量（股）	限售期（月）
1	窦啟玲	4,784,600	36
2	太平洋资产管理有限责任公司	3,189,700	12
3	中银基金管理有限公司	3,189,700	12
4	华夏资本管理有限公司	5,741,600	12
5	广发基金管理有限公司	3,508,700	12
6	张观福	3,189,700	12
7	孙飏	7,017,500	12
8	兴业全球基金管理有限公司	4,753,200	12
合计		35,374,700	-

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东窦啟玲女士认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年1月17日。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年1月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

1、本次发行的内部决策程序

（1）2013年1月31日，公司召开第四届董事会2013年第二次临时会议，审议并通过本次发行的相关议案。

（2）2013年3月27日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关议案。

2、本次发行的监管部门的核准程序

2013年11月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。2013年12月10日，中国证监会以《关于核准贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1560号），核准了公司非公开发行不超过5,860万股A股股票的申请。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：35,374,700股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：31.35元/股

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会2013年第二次临时会议决议公告日（2013年2月2日）。本次发行价格较定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（除权除息后）（即19.79元/股）溢价58.41%。

5、募集资金总额：人民币1,108,996,845.00元

6、发行费用：人民币40,719,005.74元

7、募集资金净额：人民币1,068,277,839.26元

8、保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

（1）2014年1月14日，北京兴华会计师事务所有限责任公司确认募集资金总额人民币1,108,996,845.00元全额汇入高盛高华为本次发行设立的专用账户，并出具了(2014)京会兴验字第01010003号验资报告。

（2）2014年1月15日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通[2014]验字1-2001号验资报告，确认扣除保荐费和承销费的募集资金金额到账。根据该验资报告，截至2014年1月15日，本公司共计募集人民币1,108,996,845.00元，扣除与发行有关的费用人民币40,719,005.74元，实际募集资金净额为人民币1,068,277,839.26元。

2、股份登记情况

2014年1月17日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

高盛高华关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“益佰制药本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

2、发行人律师意见

北京市君致律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售等发行过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效”。

二、发行对象及对象简介

（一）发行结果

发行对象	获配数量 （股）	限售期（月）	预计上市时间
窦啟玲	4,784,600	36	2017年1月17日
太平洋资产管理有限责任公司	3,189,700	12	2015年1月17日
中银基金管理有限公司	3,189,700	12	2015年1月17日
华夏资本管理有限公司	5,741,600	12	2015年1月17日
广发基金管理有限公司	3,508,700	12	2015年1月17日
张观福	3,189,700	12	2015年1月17日
孙飏	7,017,500	12	2015年1月17日
兴业全球基金管理有限公司	4,753,200	12	2015年1月17日
合计	35,374,700

（二）发行对象

1、窦啟玲

性别：女

住所：贵州省贵阳市云岩区乐育巷4号3单元附8号

身份证号：51112819600313****

认购数量与限售期：4,784,600股，36个月

截至目前，窦啟玲女士为本公司控股股东和实际控制人，并担任本公司董事长、总经理职务，为本公司的法定代表人。

2、太平洋资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：500,000,000元整

住所：浦东新区银城中路68号31-32楼

法定代表人：霍联宏

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

认购数量与限售期：3,189,700股，12个月

太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3、中银基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：100,000,000元整

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦45层

法定代表人：谭炯

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

认购数量与限售期：3,189,700股，12个月

中银基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

4、华夏资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：50,000,000元整

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：杨明辉

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

认购数量与限售期：5,741,600股，12个月

华夏资本管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

5、广发基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：120,000,000元

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室

法定代表人：王志伟

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

认购数量与限售期：3,508,700股，12个月

截至2013年12月31日，广发基金管理有限公司持有本公司9.55%的股份，持有本公司股份数量超过5%，为本公司关联方。广发基金管理有限公司与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

6、张观福

性别：男

住所：贵州省罗甸县龙坪镇解放西路药材巷1号

身份证号：52272819650227****

认购数量与限售期：3,189,700股，12个月

张观福与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

7、孙飏

性别：男

住所：北京市朝阳区小营西路15号院1号楼中乐大厦3层

身份证号：22010419680715****

孙飏认购数量与限售期：7,017,500股，12个月

与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

8、兴业全球基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：150,000,000元

住所：上海市金陵东路368号

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

认购数量与限售期：4,753,200股，12个月

与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（三）发行对象与发行人的关联关系

截至2013年12月31日，上述发行对象中，窦啟玲女士是发行人的控股股东及实际控制人，窦啟玲女士持有发行人24.09%的股份，并通过直系亲属窦雅琪女士持有发行人131,700股股份，合计持有发行人24.13%的股份；此外，截至2013年12月31日，广发基金管理有限公司持有本公司9.55%的股份，持有本公司股份数量超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013）》相关规定，与发行人构成关联关系。其余发行对象与发行人不存在关联关系。

三、本次发行前后公司A股前十名股东的比较情况

本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均为窦啟玲女士，控制权未发生变化。

（一）本次发行前公司前十名A股股东情况（截至2013年12月31日）

股东名称	持股总数（股）	持股比例	持股性质
窦啟玲	86,874,218	24.09%	流通A股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	17,000,000	4.71%	流通A股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	13,404,489	3.72%	流通A股
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	9,000,452	2.50%	流通A股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	9,000,000	2.50%	流通A股
朱岳兴	8,088,847	2.24%	流通A股
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	7,700,000	2.14%	流通A股
哥伦比亚大学	7,404,649	2.05%	流通A股
甘宁	7,147,300	1.98%	流通A股
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	6,259,381	1.74%	流通A股
合计	171,879,336	47.66%

（二）本次发行后前十名A股股东持股情况（截至2014年1月17日）

本次非公开发行A股新股完成股份登记后，公司前十名A股股东持股情况如下：

股东名称	持股总数（股）	持股比例	持股性质
窦啟玲	91,658,818	23.15%	流通A股、限售A股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	17,455,900	4.41%	流通A股、限售A股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	12,575,400	3.18%	流通A股、限售A股
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	9,000,452	2.27%	流通A股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	8,800,000	2.22%	流通A股
朱岳兴	8,088,847	2.04%	流通A股
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	7,915,119	2.00%	流通A股
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	7,700,000	1.94%	流通A股
哥伦比亚大学	7,404,649	1.87%	流通A股
孙飏	7,017,500	1.77%	限售A股
合计	177,616,685	44.85%

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下：

类别	本次变动前		本次变动	变动后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	股份数量（股）	比例
无限售条件的流通股（A股）	355,910,200	98.69%	-	355,910,200	89.88%
有限售条件的流通股（A股）	4,714,800	1.31%	35,374,700	40,089,500	10.12%
合计	360,625,000	100%	35,374,700	395,999,700	100%

五、管理层讨论与分析

（一）本次非公开发行对于公司财务状况的影响

截至2013年9月30日，发行人未经审计的总资产为2,635,165,328.52元，总负债为881,495,580.94元，归属于母公司所有者权益为1,745,759,578.44元，资产负债率为33.45%。本次发行完成后，发行人的总资产、净资产规模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善；同时，随着资金实力的增强，发行人主营业务将获得有力的资金支持。整体而言，本次非公开发行有助于提高公司的整体盈利能力。本次发行的完成符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长期持续发展。

（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响

公司的主营业务为抗肿瘤、心血管及呼吸系统疾病药品的生产与销售。本次非公开发行所得募集资金将主要用于益佰制药GMP改造二期工程项目，民族药业GMP异地改扩建项目，南诏药业GMP改扩建项目和益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目。GMP改扩建项目有利于公司建立符合要求的高标准生产线，进一步提升产品质量；营销网络扩建及品牌建设项目的实施有利于公司进一步提升营销网络的布局和渗透力度，扩大市场优势，提高盈利能力。因此，本次发行有利于增加公司的竞争力和可持续发展能力。

本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。

（三）本次非公开发行对公司治理和高管人员机构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、监事、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。公司的治理结构及高管人员机构不会因本次发行发生变化。

（四）本次发行对于益佰制药同业竞争和关联交易的影响

1、本次发行对益佰制药同业竞争的影响

本次发行不会导致公司与窦啟玲女士控制的其他企业在业务经营方面产生同业竞争。

2、本次发行对益佰制药关联交易的影响

本次发行募集资金投资项目实施后，不涉及新的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称： 高盛高华证券有限责任公司

法定代表人：宋冰

保荐代表人：毛德一、朱锋

项目协办人：宋玉林

办公地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层

联系电话： 010-6627 3333

传 真： 010-6627 3300

（二）发行人律师事务所

名 称： 北京市君致律师事务所

负 责 人： 刘小英

经办律师： 赵彦彬、赵雪松

办公地址： 北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层

联系电话： 010-6551 8580

传 真： 010-6551 8687

（三）验资机构

名 称： 北京中证天通会计师事务所有限公司

首席合伙人： 张先云

经办人员： 戴亮

办公地址： 海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座16层

联系电话： 010-6221 2990

传 真： 010-6225 4941

七、上网公告附件

（一）北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《验资报告》

（二）《贵州益佰制药股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书》

（三）高盛高华证券有限责任公司出具的《贵州益佰制药股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》

（四）北京市君致律师事务所出具的《关于贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》

特此公告

贵州益佰制药股份有限公司

2014年1月21日