基金管理人：汇添富基金管理股份有限公司

　基金托管人：中国工商银行股份有限公司

　一、基金托管协议当事人

　（一）基金管理人

　名称：汇添富基金管理股份有限公司

　住所：上海市黄浦区大沽路288号6幢538室

　法定代表人：林利军

　成立时间：2005年2月3日

　批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监基金字[2005]5号

　注册资本：人民币1亿元

　组织形式: 股份有限公司

　经营范围：基金管理业务、发起设立基金及中国证监会批准的其他业务

　存续期间：持续经营

　电话：（021）28932888

　传真：（021）28932998

　联系人：李文

　（二）基金托管人

　名称：中国工商银行股份有限公司

　住所：北京市西城区复兴门内大街55 号（100140）

　法定代表人：姜建清

　电话：（010）66105799

　传真：（010）66105798

　联系人：赵会军

　成立时间：1984 年1 月1 日

　组织形式：股份有限公司

　批准设立机关及批准设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[1983]146 号）

　注册资本：人民币334,018,850,026 元

　存续期间：持续经营

　基金托管资格批文及文号：中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3号

　经营范围：办理人民币存款、贷款、同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现、各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券投资基金清算业务（银证转账）；保险代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务；年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　二、基金托管协议的依据、目的和原则

　（一）订立托管协议的依据

　订立本协议的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称《试行办法》）及《关于实施《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》有关问题的通知》（以下简称《通知》）等相关法律法规和《汇添富香港优势精选股票型证券投资基金基金合同》（以下简称《基金合同》）及其他有关规定。

　（二）订立托管协议的目的

　订立基金托管协议的目的是明确汇添富香港优势精选股票型证券投资基金（以下简称基金或本基金）基金托管人与基金管理人在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

　（三）订立托管协议的原则

　基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。

　除非本协议另有约定，本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的释义部分具有相同含义。

　三、基金托管人的受托职责和托管职责

　（一）基金托管人应当按照有关法律法规履行下列受托人职责

　1、保护持有人利益，按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督，如发现投资指令或资金汇出入违法、违规，应当及时向中国证监会、国家外管局报告；

　2、安全保护基金财产，准确及时将公司行为信息通知基金管理人，监督基金及时收取所有应得收入；

　3、监督基金按照有关法律法规、《基金合同》约定的投资目标和限制进行管理；

　4、按照有关法律法规、《基金合同》的约定执行基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；

　5、监督基金的份额净值按照有关法律法规、《基金合同》规定的方法进行计算；

　6、监督基金按照有关法律法规、《基金合同》的规定进行认购、申购、赎回等日常交易；

　7、监督基金根据有关法律法规、《基金合同》确定并实施收益分配方案；

　8、按照有关法律法规、《基金合同》的规定以受托人名义或其指定的代理人名义登记资产；

　9、每月结束后7个工作日内，向中国证监会和国家外管局报告基金管理人境外投资情况，并按相关规定进行国际收支申报；

　10、《基金法》和相关法律法规以及中国证监会、国家外管局根据审慎监管原则规定的其他职责。

　（二）基金托管人应当按照有关法律法规履行下列托管职责

　1、安全保管基金资产，开设资金账户和证券账户；

　2、办理基金管理人就管理本基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务；

　3、保存基金管理人就管理本基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料，其保存的时间应当不少于20年；

　4、《基金法》和相关法律法规以及中国证监会、国家外管局根据审慎监管原则规定的其他职责。

　（三）对于基金境外财产的职责履行

　对基金境外财产，基金托管人可授权境外托管人代为履行其承担的职责。境外托管人在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，基金托管人应当承担相应责任。

　四、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

　（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

　1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

　本基金将投资于以下金融工具：

　本基金投资范围为香港证券市场公开上市的股票、固定收益产品、基金、货币市场工具以及相关法律法规和中国证监会允许本基金投资的其他金融工具。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，经托管人确认后，纳入监督范围。

　本基金不得投资于相关法律法规及《基金合同》禁止投资的投资工具。

　2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督：

　（1）按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例为：

　投资于股票的基金资产占基金资产总值的比例为60%-95%；其余基金资产投资于固定收益产品、基金、货币市场工具以及相关法律法规和中国证监会允许本基金投资的其他金融工具，其占基金资产总值的比例为5%-40%，其中基金持有的现金和到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。

　在有关法律法规发生变动时，本基金资产配置比例等应作相应调整。

　因基金规模或市场变化等因素导致投资组合不符合上述规定的，基金管理人应在合理的期限内调整基金的投资组合，以符合上述比例限定。法律法规另有规定时，从其规定。

　如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

　（2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：

　1）基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的20%。在基金托管账户的存款可以不受上述限制。

　2）基金持有同一机构（政府、国际金融组织除外）发行的证券市值不得超过基金资产净值的10%。

　3）基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的10%，其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的3%。

　4）基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。同一基金管理人管理的且由本协议托管人托管的全部基金不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量。

　前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权证行使转换。

　5）基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的10%。

　前项非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产。

　6）本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金资产净值的10%，持有货币市场基金不受上述限制。

　7）同一基金管理人管理且由本协议托管人托管的全部基金持有任何一只境外基金，不得超过该境外基金总份额的20%。

　8）为应付赎回、交易清算等临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净值的10%。

　若基金超过上述1）- 8）项投资比例限制，应当在超过比例后30个工作日内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求。

　9）本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放大交易，同时应当严格遵守下列规定：

　A.本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的100%。

　B.本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10%。

　C.本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下要求：

　a.所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级。

　b.交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金可在任何时候以公允价值终止交易。

　c.任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的20%。

　D.基金管理人应当在本基金会计年度结束后60个工作日内向中国证监会提交包括衍生品头寸及风险分析年度报告。

　10）本基金可以参与证券借贷交易，并且应当遵守下列规定：

　A.所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构评级。

　B.应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的102%。

　C.借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。一旦借方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。

　D.除中国证监会另有规定外，担保物可以是以下金融工具或品种：

　a.现金；

　b.存款证明；

　c.商业票据；

　d.政府债券；

　e.中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构（作为交易对手方或其关联方的除外）出具的不可撤销信用证。

　E.本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任一或所有已借出的证券。

　F.基金管理人应当对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任

　11）基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易，并且应当遵守下列规定：

　A.所有参与正回购交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构信用评级。

　B.参与正回购交易，应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售出证券市值的102%。一旦买方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以满足索赔需要。

　C.买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分红。

　D.参与逆回购交易，应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值不低于支付现金的102%。一旦卖方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要。

　E.基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责任。

　12）基金参与证券借贷交易、正回购交易，所有已借出而未归还证券总市值或所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的50%。前项比例限制计算，基金因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。

　《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。

　除投资资产配置外，基金托管人对基金的投资的监督和检查自本基金合同生效之日起开始。

　基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合同》生效之日起开始。

　3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：

　根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：

　（1）承销证券；

　（2）向他人贷款或提供担保；

　（3）从事承担无限责任的投资；

　（4）购买不动产；

　（5）购买房地产抵押按揭；

　（6）购买贵重金属或代表贵重金属的凭证；

　（7）购买实物商品；

　（8）除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金；

　（9）利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外；

　（10）参与未持有基础资产的卖空交易；

　（11）购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层；

　（12）直接投资与实物商品相关的衍生品；

　（13）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动。

　如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制。

　4、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进行监督。

　根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更新，加盖公章并书面提交，并确保所提供的关联交易名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人，基金托管人于2个工作日内进行回函确认已知名单的变更。如果基金托管人在运作中严格遵循了监督流程，基金管理人仍违规进行关联交易，并造成基金资产损失的，由基金管理人承担责任。

　若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基金从事的关联交易时，基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必要措施阻止该关联交易的发生，若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时，基金托管人有权向中国证监会报告。对于交易所场内已成交的违规关联交易，基金托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算，同时向中国证监会报告。

　5、基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。

　本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金投资银行存款的，其基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。本基金投资除提供的存款银行名单以外的银行存款出现由于存款银行信用风险而造成的损失时，先由基金管理人负责赔偿，之后有权要求相关责任人进行赔偿，如果基金托管人在运作过程中遵循上述监督流程，则对于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。基金管理人与基金托管人协商一致后，可以根据当时的市场情况对于存款银行名单进行调整。

　（二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

　（三）基金托管人发现基金管理人的投资运作和投资指令违反法律法规或《基金合同》的规定，应及时以书面或电话或双方认可的其他方式通知基金管理人，由基金管理人限期纠正；基金管理人收到通知后应及时进行核对确认并回函；在限期内，基金托管人有权对通知事项进行复查，如基金管理人未予纠正，基金托管人应报告监管部门。

　基金托管人发现基金管理人或其授权投资机构有重大违法违规行为，应立即报告有关监管机构，同时通知基金管理人；由基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告有关机监管机构。

　基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

　基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

　（四）基金管理人认可，基金托管人及其境外托管人的合规监管系统的准确性和完整性受限于基金管理人、经纪人及其他中介机构提供用于该系统的数据和信息，合规投资责任方为基金管理人。基金托管人及其境外托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的损失不负任何责任。

　（五）无投资责任

　基金管理人应理解，托管人对于基金管理人的交易监督服务是一种加工应用信息的服务，而非投资服务。除下列第（六）项外，基金托管人及其境外托管人将不会因为提供交易监督服务而承担任何因基金管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与合规分析服务有关的信息和报道，除非接到基金管理人或其授权机构要求基金托管人或其境外托管人针对某个信息和报道作回应的书面指示。

　（六）基金托管人及其境外托管人应本着诚实尽责的原则，采取合理的手段、方法和实施工具，来提高交易监督服务的质量，除非基金托管人或其境外托管人因疏忽、过失或故意而未能尽职尽责，造成交易监督结果不准确，并进而给基金管理人造成损失，否则基金托管人或其境外托管人不应就交易监督服务承担任何责任。

　五、基金管理人对基金托管人的业务核查

　（一）在本协议有效期内，在不违反公平、合理原则，以及不导致基金托管人的接受基金管理人监督与检查与相关法律法规及其行业监管要求相冲突的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本协议的情况进行必要的监督与检查。基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

　（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人须向基金托管人作出书面提示；基金托管人在接到提示后，应立即对提示内容予以确认，如无异议，应在基金管理人给定的合理期限内改进，如有异议，应作出书面解释。

　（三）基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。(下转A31版)