证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-006

焦作万方铝业股份有限公司董事会

六届十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

(一)会议通知时间、方式

会议通知于2014年1月7日以电子邮件方式发出。

(二)会议召开时间、地点、方式

公司董事会六届十四次会议于2014年1月17日采用通讯方式召开。

(三)董事出席会议情况

公司董事会成员11人全部参与审议和表决。

(四)会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

(一) 公司股权激励方案(草案修订稿)及其摘要

公司股权激励方案(草案修订稿)采用限制性股票方式。

作为公司本次股权激励方案的激励对象，董事周传良、黄振彬为关联董事，对该议案回避表决。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司股权激励方案(草案修订稿)全文及其摘要、方案修订说明及独立董事意见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上，敬请查阅。

《公司股权激励方案(草案修订稿)》已经中国证监会备案无异议，尚须提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，全票通过。

(二)提议召开公司2014年度第二次临时股东大会议案

公司将于2014年2月7日(星期五)下午在公司三楼会议室召开2014年度第二次临时股东大会。大会将采用网络投票与现场投票相结合方式对以下议案进行审议：

1.公司股权激励方案相关的全部议案。

2.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励方案有关事项的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，上述议案将全部以特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

股东大会通知详细内容见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司关于召开2014年度第二次临时股东大会通知》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，全票通过。

三、备查文件

(一)与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

(二)独立董事意见。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年一月十七日

焦作万方铝业股份有限公司

独立董事关于股权激励公开征集投票权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 “《管理办法》”）的有关规定，焦作万方铝业股份有限公司（“公司”或“本公司”）独立董事孟钟剑受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2014年2月7日（星期五）召开的2014年度第二次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

(一)征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的2014年度第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票，征集人保证本征集公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集公告在上市公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上发布。

本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集公告的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

(二)征集人基本情况

1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孟钟剑，其基本情况如下：

孟钟剑，男，1965年1月生，研究生学历、经济学教授、硕士生导师、注册会计师、高级会计师，现任河南理工大学校长办公室主任职务。孟钟剑1989年7月毕业于焦作矿业学院工业管理工程专业；1989年7月至1993年3月任焦作矿业学院经管系教师；1993年4月至2007年6月任河南理工大学财务处科长、副处长、处长职务，河南理工大学经管学院教授；2007年7月起至今任河南理工大学校长办公室主任。2008年9月起至今任本公司独立董事。

2.征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

公司名称：焦作万方铝业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：焦作万方

股票代码：000612

法定代表人：蒋英刚

董事会秘书：贾东焰

证券事务代表：马东洋

联系地址：河南省焦作市马村区待王镇东

联系电话：0391-2535596

电子信箱：mdy668@126.com

(二)征集投票权事项：

1.公司2014 年度第二次临时股东大会审议的《公司股权激励方案(草案修订稿)相关的全部议案。

2.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励方案有关事项的议案》 。

上述第1项议案详细内容见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司股权激励方案(草案修订稿)》。

上述第2项议案详细内容见2013年8月29日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司董事会六届十次会议决议公告》。

(三)本投票委托征集公告签署日期：2014年1月17日

三、拟召开的2014年度第二次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司2014年1月21日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公告的《公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，参与了公司董事会六届十四次会议，并对《公司股权激励方案(草案修订稿)及其摘要》投了同意票；参与了公司董事会六届十次会议，并对《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励方案有关事项的议案》投了同意票。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

(一)征集对象：截止 2014年1月23日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

(二)征集时间：2014年1月24日至1月30日期间每个工作日的 9:00～16:00。

(三)征集方式：采用公开方式在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上发布公告进行投票权征集行动。

(四)征集程序和步骤：

截至2014年1月23日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集公告确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司综合办公室(证券)提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司综合办公室(证券)签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

1.现行有效的法人营业执照复印件；

2.法定代表人身份证复印件；

3.授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

4.法人股东帐户卡复印件；

（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

1.股东本人身份证复印件；

2.股东账户卡复印件；

3.股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，即2014年1月30日16:00时之前，法人股东和个人股东的前述文件可以采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：河南省焦作市马村区待王镇东

收件人：焦作万方铝业股份有限公司综合办公室(证券) 马东洋

邮编：454172

联系电话：0391-2535596

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1.股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2014年1月30日16:00时）之前送达指定地址；

2.股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3.股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

4.授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

六、其他

(一)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

(二)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

(三)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告。

征集人：孟钟剑

签字：

二Ｏ一四年一月十七日

附件：

焦作万方铝业股份有限公司独立董事

关于股权激励征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对焦作万方铝业股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在焦作万方铝业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。

将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托焦作万方铝业股份有限公司独立董事孟钟剑代表本公司/本人出席 2014年2月7日召开的焦作万方铝业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

议案序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	公司股权激励方案(草案修订稿)及其摘要
1.1	股权激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源和总量
1.3	激励对象获授限制性股票的具体数量
1.4	本激励方案的有效期、授予日、锁定期和解锁期
1.5	限制性股票的授予价格及确定方法
1.6	限制性股票的授予和解锁
1.7	限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
1.8	本方案实施程序、授予及解锁程序
1.9	公司与激励对象的权利和义务
1.10	公司、激励对象发生异动时股权激励方案调整
1.11	限制性股票回购注销的原则
1.12	本方案的变更与终止
2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励方案有关事项的议案》

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会会议结束。

委托人姓名：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 股

委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

委托人联系电话：

委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

签署日期：2014年 月 日

证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-007

焦作万方铝业股份有限公司关于

召开2014年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

(一)大会届次：公司2014年度第二次临时股东大会

(二)召集人：董事会六届十四次会议全票同意，决定召开公司2014年度第二次临时股东大会。

(三)会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

(四)会议召开日期和时间：

1．现场会议召开日期和时间：2014年2月7日(星期五)下午2时30分。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月7日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月6日下午3:00 至2014年2月7日下午3:00中的任意时间。

(五)会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

(六)出席对象：

1．截至2014年1月23日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．本公司董事、监事和高级管理人员。

3．本公司聘请的律师。

(七)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。

二、会议审议事项

(一) 公司股权激励方案(草案修订稿)及其摘要

1. 股权激励对象的确定依据和范围；

2. 限制性股票的来源和总量；

3.激励对象获授限制性股票的具体数量；

4. 本激励方案的有效期、授予日、锁定期和解锁期

5. 限制性股票的授予价格及确定方法

6. 限制性股票的授予和解锁

7. 限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

8. 本方案实施程序、授予及解锁程序

9. 公司与激励对象的权利和义务

10. 公司、激励对象发生异动时股权激励方案调整

11. 限制性股票回购注销的原则

12. 本方案的变更与终止

(二)《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励方案有关事项的议案》

上述第(一)项议案详细内容见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司股权激励方案(草案修订稿)》。

上述第(二)项议案详细内容见2013年8月29日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司董事会六届十次会议决议公告》。

根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，上述议案将全部以特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

公司独立董事就本次股东大会审议的全部议案向所有股东征集委托投票权，详细内容见与本公告同日披露的《公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。

三、出席现场会议的登记方法

(一)登记方式：

1．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；代理个人股东出席会议的，出席人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。

2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

授权委托书见附件。

(二)登记时间：2014年1月24日起至2014年1月30日止。

(三)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇

焦作万方铝业股份有限公司办公楼四层综合办(证券)。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程如下：

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360612

2.投票简称：万方投票

3.投票时间：2014年2月7日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

4.在投票当日，“万方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序

(1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)输入证券代码360612。

(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。具体如下：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	公司股权激励方案(草案修订稿)及其摘要
1.1	股权激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源和总量
1.3	激励对象获授限制性股票的具体数量
1.4	本激励方案的有效期、授予日、锁定期和解锁期
1.5	限制性股票的授予价格及确定方法
1.6	限制性股票的授予和解锁
1.7	限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
1.8	本方案实施程序、授予及解锁程序
1.9	公司与激励对象的权利和义务
1.10	公司、激励对象发生异动时股权激励方案调整
1.11	限制性股票回购注销的原则
1.12	本方案的变更与终止
2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励方案有关事项的议案》

(4) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

议案序号	议案名称		委托价格
总议案(除累积投票议案外的所有议案)				100
1		公司股权激励方案(草案修订稿)及其摘要		1.00
1.1		股权激励对象的确定依据和范围		1.01
1.2		限制性股票的来源和总量		1.02
1.3		激励对象获授限制性股票的具体数量		1.03
1.4		本激励方案的有效期、授予日、锁定期和解锁期		1.04
1.5		限制性股票的授予价格及确定方法		1.05
1.6		限制性股票的授予和解锁		1.06
1.7		限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序		1.07
1.8		本方案实施程序、授予及解锁程序		1.08
1.9		公司与激励对象的权利和义务		1.09
1.10		公司、激励对象发生异动时股权激励方案调整		1.10
1.11		限制性股票回购注销的原则		1.11
1.12		本方案的变更与终止		1.12
2		《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励方案有关事项的议案》		2.00

(5)如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

(6)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

(7)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月6日下午3:00 至2014年2月7日下午3:00中的任意时间。

2.股东获取身份认证的具体流程

按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“网络投票”专栏，点击“密码服务”，进行密码的申请操作。

第一步：登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

第二步：录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

第三步：检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。校验号码的有效期为七日。

第四步：通过交易系统激活服务密码。

投资者比照深交所新股申购业务，在股市交易日输入买入指令，输入证券代码369999，证券简称为“密码服务”，输入委托价格1.00元，输入申购数量(第三步获得的激活校验号)。

服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

第一步：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

第二步：“申购价格”项填写2.00元；

第三步：“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。

深交所交易系统长期挂牌“密码服务”证券(证券代码为369999)，供激活密码委托用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

(三)网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定，公司独立董事孟钟剑先生发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事公开征集投票权报告书》刊登于2014年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

如公司股东拟委托公司独立董事孟钟剑先生在本次临时股东大会上就本通知中的股权激励方案相关的议案进行投票，请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次股东大会登记时间截止之前送达。

六、提示性公告

公司将于本次股东大会股权登记日后三个交易日内再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

七、其他事项

1.出席本次股东大会股东的相关费用自理。

2.会议联系方式

联系人：马东洋

联系电话：0391-2535596 传真：0391-2535597

联系地址：河南省焦作市马村区待王镇 邮编：454172

电子邮箱：mdy668@126.com

八、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年一月十七日

附件：授权委托书

焦作万方铝业股份有限公司

2014年度第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表 出席焦作万方铝业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并于该大会上代表本公司(人)，依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

委托人名称： 委托人持股数：

委托人证券账号：

受托人名称： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托人签字： 委托日期：

注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-008

焦作万方铝业股份有限公司监事会

六届十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

(一)会议通知时间、方式

会议通知于2014年1月7日以电子邮件方式发出。

(二)会议召开时间、地点、方式

公司监事会六届十一次会议于2014年1月17日在公司投资发展部二楼会议室召开。

(三)监事出席会议情况

公司监事会成员共计3人全部出席会议。

(四)会议主持人和列席人员

会议由监事会主席郭中强先生主持。

(五)会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议对《公司股权激励方案(草案修订稿)及其摘要》进行审议。

公司监事会认为，《公司股权激励方案(草案修订稿)及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施限制性股票方案有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一四年一月十七日

《焦作万方铝业股份有限公司

股权激励方案(草案)》修订说明

焦作万方股权激励方案(草案)在证监会备案期间，对草案做出了部分修订，具体如下：

一、延长了锁定期，将锁定期由原来的12个月变更为24个月，激励计划的有效期由4年变更为5年。修订后的具体内容如下：

1、特别提示第二条“2. 本方案为限制性股票激励方案。本激励方案有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励方案有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起五年。”

2、特别提示第六条“6. 在授予日后24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

3、第六章第十二条“本激励方案有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励方案有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起五年。”

4、第六章第十四条“授予日起2年为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本方案获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。”

5、第六章第十五条“在首次授予日后24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

锁定期满后为解锁期。限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

自预留部分授予日起的12个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

二、对限制性股票的授予价格定价原则进行了调整，考虑了市场价的要求，具体修订内容如下：

1、特别提示第4条“限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的焦作万方A股普通股股票，限制性股票的授予价格为4.695元/股。”

2、第七章第十六条“限制性股票的授予价格

(1)首次授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

(一)激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，即4.695元/股；

(二)激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即 4.636元/股；

(三)激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%，即 4.68元/股；

(四)公司标的股票的单位面值，即1元/股。

根据以上定价原则，限制性股票的授予价格为4.695元/股。

(2)预留部分授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为下列价格较高者：

(一)董事会公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；

(二) 董事会公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

(三) 董事会公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；

(四)公司标的股票的单位面值，即1元/股。”

三、针对预留股份的使用进行了细化，具体修订内容如下：

1、第三章第五条“本次预留的159万份限制性股票将在首次授予后一年内一次性授予新引进及晋升的中高级管理人才及公司核心骨干, 授予人员的认定标准与首次授予一致。”

2、第六章第十五条“自预留部分授予日起的24个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

3、第七章第十六条第二款“预留部分授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为下列价格较高者：

(一)董事会公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；

(二) 董事会公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

(三) 董事会公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；

(四)公司标的股票的单位面值，即1元/股。”

4、第八章第十八条第二款“本激励方案预留部分授予激励对象的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励方案解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2014年度净利润不低于2.5亿元；2014年度ROE不低于对标企业平均水平
第二个解锁期	2015年度净利润不低于5亿元。2015年度ROE不低于对标企业平均水平

四、针对限制性股票的解锁考核条件进行了调整，增加了净资产收益率考核指标，并增加了业绩指标设置的合理性说明，具体修订内容如下：

第八章第十八条“公司必须满足下列条件，依本方案授予的限制性股票方可解锁：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、公司业绩考核条件达标：

公司业绩达到以下条件：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2013年度净利润不低于1.5亿元；2013年度ROE不低于对标企业平均水平
第二个解锁期	2014年度净利润不低于2.5亿元；2014年度ROE不低于对标企业平均水平
第三个解锁期	2015年度净利润不低于5亿元。2015年度ROE不低于对标企业平均水平

本激励方案预留部分授予激励对象的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励方案解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2014年度净利润不低于2.5亿元；2014年度ROE不低于对标企业平均水平
第二个解锁期	2015年度净利润不低于5亿元。2015年度ROE不低于对标企业平均水平

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。

在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

对标企业选取A股电解铝行业上市公司“中国铝业”、“云铝股份”、“中孚实业”和“神火股份”四家上市公司。

3、业绩指标设置的合理性

(1)公司历史业绩分析

根据公司历年年度报告，2010-2012公司扣非后净利润情况如下表：

指 标	2012年	2011年	2010年
扣除非经常性损益的净利润	-69,315,404.68	377,072,002.71	119,035,106.35
扣非后净利润平均值	142,263,901.46
扣除非经常性损益的净利润增长率	-118.38%	216.77%	-38.05%
净利润增长率平均值	20.11%

公司受铝市场长期持续低迷和电价不断上涨影响，本公司2012 年度经营业绩亏损，这是公司自2006 年度以来经营业绩第一次出现亏损。2013 年度，电解铝行业经营形势依旧严峻，公司将结合公司目前所处状况和发展特点，采取积极措施努力应对。在业绩考核指标选取上，公司扣非后的净利润增长率水平随着行业周期变化波动较大，且2012年出现大幅亏损，公司综合考虑2010-2012年的历史水平，同时考虑到目前电解铝行业的发展现状，初步拟定了2013年盈利恢复前三年平均水平，后续几年保持持续平稳增长的业绩目标。

净利润水平和ROE考核指标的设置公司主要基于以下三点：

①电解铝价格下降，产品毛利率下滑

公司主营业务为铝冶炼及加工，成本主要来自于产品原材料和电力两个方面。近年来，铝市场持续低迷，电解铝价格逐步下降。但同时电价却呈现上涨趋势，因此尽管公司主营业务收入整体保持稳定并略有增长，但产品利润却出现大幅下滑，2012更是出现亏损。

②新建发电机组运营还处于磨合期

焦作万方新建的两台300MW发电机组分别于2013年1月22日和3月27日发电，但发电机组运营还处于调试和磨合期，电厂能否尽快达产达标，能否多发电、低成本供电还需要进一步发掘。公司认为在经历了前几年的运营之后，两台机组投运才能大大降低了本公司用电成本，从而提升公司的核心竞争力。

③股权激励摊销费用的影响

除以上公司面临的原因外，本计划限制性股票的成本也将在经常性损益中列支。确认焦作万方向激励对象授予限制性股票涉及的股份支付费用总额为4692.72万元，该等股份支付费用作为公司本次股权激励方案的总成本将在股权激励方案的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，公司每年解锁实际要完成的利润指标还需考虑到摊销费用。2014、2015年需摊销的费用均较大，公司每年解锁实际要完成的利润指标还需考虑到摊销费用：

单位：万元

项目	2013	2014	2015
净利润(扣非后)	15,000	25,000	50,000
激励成本		1759.77	1759.77
加上激励成本后要完成的净利润		26759.77	51759.77
净利润增长率（定比2013年）		78.40%	245.07%

根据以上数据，按实际完成的净利润水平，在激励计划有效期内，以2013 年的净利润考核指标为基数，2014-2015年相对于2013年的净利润增长率分别不低于78.40%和245.07%，2013年相比2012年更是大幅度扭亏为盈。公司设置这样的业绩挑战目标，从一定程度上而言，对公司有相当的压力和挑战。

（2）电解铝行业情况

从公司主营业务产品“电解铝”的直接竞争对手情况来看，目前A股电解铝除焦作万方外，还有中国铝业、云铝股份、中孚实业和神火股份四家上市公司，该四家公司2011-2012年报及2013年半年报扣非后净利润如下表：

编号	证券代码	证券简称	2011扣除非经常性损益后的净利润（万元）	2012扣除非经常性损益后的净利润（万元）	2013中报扣除非经常性损益后的净（万元）
1	601600.SH	中国铝业	-32943.6	-867985.5	-338152.7
2	600595.SH	中孚实业	4645.76	-11261.26	-24548.26
3	000807.SZ	云铝股份	6392.59	-12286.94	-17728.86
4	000933．SZ	神火股份	108648.03	18973.75	18133.38
5	000672.SZ	焦作万方	37707.20	-6931.54	8352.86

近十年来，我国电解铝生产经历了一轮高速扩张期，电解铝产能增速超过需求的增速，电解铝产品出现相对过剩的局面，使近几年来铝产品价格持续低位徘徊。2011-2012年，与整个“有色金属压延及加工业”的行业走势相似，电解铝产品同样经历了一个净利润逐年下滑的过程，2012年全行业处于亏损状态，2013年这种趋势仍在继续，其中中国铝业、中孚实业和云铝股份的2013年半年报公告的亏损已超过2012年全年，电解铝行业发展形势极其严峻。

在此形势下，焦作万方管理层全面深化公司运营转型，着力于“降本增效、控亏增盈”，公司电厂项目建设顺利完工并投产，从而成功实现2013年半年报成功扭亏为盈。但在目前原材料市场波动明显，产品价格逐步下滑，电力成本高企等诸多因素影响下，电解铝行业的挑战依然巨大。在这一背景下，焦作万方将2013-2015年的净利润指标设置为1.5亿元、2.5亿元和5.0亿元，同时要求考核年度ROE不低于对标企业平均水平，这充分考虑了焦作万方的历史业绩、经营环境、行业水平以及未来公司发展规划。本激励计划对公司设置了较为严格的业绩考核指标，在未来几年内都体现了较大的成长性，表示公司对持续经营能力有较强的信心。

同时，股权激励的推出，将进一步稳定公司的核心骨干队伍，大大的提升员工的凝聚力和向心力。与同行业竞争对手相比，公司的股权激励制度优势更加的明显，不仅提升了竞争力，也增强了对行业人才的吸引力，对公司核心人才队伍的不断壮大起了巨大的推动作用，为公司持续的健康的经营发展打下良好的制度基础。

基于上述各项分析，在目前国内及全球经济前景不明朗的情况下，在未来几年实现上述业绩增长的目标，具有一定的挑战。本激励计划所设定的业绩考核指标既符合行业实际，又对管理层争取达到解锁条件造成一定的压力和挑战。既是对管理层经营能力的鞭策与激励，也是从实际出发、最大限度保障公司股东权益的明智决策，是公平合理的。”

五、关于完善回购价格按照授予价格与市价孰低原则，具体修订如下：

1、第八章第二十四条“对于本方案未解锁的限制性股票，公司将分以下两种情况进行处理。

（1）由于公司业绩考核未达标导致限制性股票未解锁的，公司将按授予价格统一回购并注销。

（2）由于激励对象个人原因导致限制性股票未解锁的，按本方案第三十八条处理。”

2、第十三章第三十八条“激励对象发生职务变更、离职等情形

（一）职务变更

（1）激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。

（2）激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，可以按照授予价格进行回购注销。

（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下四种价格较低者确定价格回购后注销：

1) 标的股票授予价格；

2) 回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

3) 回购实施前20个交易日公司标的股票加权平均价50%；

4) 回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价50%。

（4）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

（二）离职

激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

（三）丧失劳动能力

当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格进行回购注销。

（四）退休

激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。

（五）死亡

激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。

（六）在本计划有效期内,激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：

(1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

(4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下四种价格较低者确定价格回购后注销：

1) 标的股票授予价格；

2) 回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

3) 回购实施前20个交易日公司标的股票加权平均价50%；

4) 回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价50%。

（5）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时,由公司董事会各据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。”

六、对限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序进行了修订，增加了增发新股时的相关处理，具体修订如下：

1、第九章第二十五条“限制性股票数量的调整方法

若在本方案公告当日至激励对象完成获授限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发新股

公司在激励计划实施期间，发生增发新股的行为，激励对象所获限制性股票的数量不进行调整。”

2、第九章第二十六条“限制性股票授予价格的调整方法

若在本方案公告当日至激励对象完成获授限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，P＞1。

5、增发新股

公司在激励计划实施期间，发生增发新股的行为，激励对象所获限制性股票的价格不进行调整。”

七、对限制性股票的会计处理方案进行了更新和调整，具体修订如下：

1、第十章第二十九条“本方案对业绩的影响测算

公司向激励对象授予限制性股票1789万股（不含预留部分），以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值，最终确认焦作万方向激励对象授予限制性股票涉及的股份支付费用总额为4692.72万元，该等股份支付费用作为公司本次股权激励方案的总成本将在股权激励方案的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票数量(万股)	限制性股票 成本（万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
1789	4692.72	1759.77	1759.77	821.23	351.95

八、完善了针对高管股权激励收益封顶的内容，具体修订如下：

1、第十六章第四十五条“本次激励方案中，高级管理人员连续三年获得股权激励收益的年平均值（息税后）不得超过本人2013年度薪酬(税后)收入的2倍。当年息税后股权激励收益=（限制性股票解锁日股价—授予价格）*当年可出售份额*（1-同期银行贷款利率—股权激励个人所得税率）。”

以上修订具体内容详见《焦作万方铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关内容。

二Ｏ一四年一月十七日