股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2014—001

贵州长征天成控股股份有限公司

2014年第一次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司2014年第一次临时董事会于2014年1月20日在公司会议室以现场加通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于2014年1月18日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

会议经审议表决，一致审议通过了

一、《关于公司签署资产置换协议的议案》

为改善公司资产质量和财务状况，增强公司的盈利能力，公司2013年第六次临时董事会审议一致通过《关于公司签署资产置换框架协议的议案》。

近日，公司聘请的具备资质的审计与评估机构已完成了此次置换的资产的评估工作，2014年1月19日，在评估结果的基础上，经公司与银河天成集团有限公司协商，双方签订了《资产置换协议》，公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计51,684.36万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业的19%的股权转让给公司。详见同日披露于上海证券交易所网站上的《贵州长征天成控股股份有限公司关于公司签署资产置换协议暨关联交易的公告》。

本次交易完成后，广西风电和威海风电不再进入公司合并报表范围，公司为广西风电和威海风电提供的担保将构成关联担保。2012年年度股东大会审议通过了公司分别为广西风电和威海风电提供10000万元和20000万元的担保额度，根据此次签署的《资产置换协议》约定，公司将继续在以上额度内为广西风电和威海风电提供担保。

此次股权转让后，公司通过持有香港长城矿业间接持有非洲长城矿业开发有限公司，后者为在莫桑比克注册的矿业公司，主要从事锆钛砂矿的采选业务，具备较强的盈利能力。

本次交易构成关联交易，根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定，该议案需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，获得通过。

二、《关于提请公司董事会授权经营层全权办理股权过户等事宜的议案》

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，获得通过。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2014年1月20日

证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2014－002

贵州长征天成控股股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司第六届监事会第三次会议于2014年1月20日在公司会议室以书面投票表决方式召开。应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议经过认真审议并通过了《关于公司签署资产置换协议的议案》：

同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

公司监事在全面了解和审核公司此次置换的相关材料后，认为： 1、本次置换资产均经过具备资质的审计机构和评估机构审计与评估，定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，利于公司的长远发展；2、针对此次公司对外置换资产涉及前次募投项目，我们认为用于广西银河风力发电有限公司“2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目”的募集资金已经使用完毕，募投项目已达到预定可使用状态，符合相关规定；在审计与评估的基础上，公司与银河天成集团有限公司协商并签订了正式协议，此次置换经过公司董事会审批后，将提交公司股东大会审议，交易程序合法合规。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

特此公告！

贵州长征天成控股股份有限公司

监 事 会

二〇一四年一月二十日

证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2014－003

贵州长征天成控股股份有限公司关于

签署资产置换协议暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●公司与银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）于2014年1月19日签订了《资产置换协议》，公司将持有广西银河风力发电有限公司（以下简称“广西风电”）和威海银河长征风力发电设备有限公司（以下简称“威海风电”）的全部股权以合计51,684.36万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业开发有限公司（以下简称：“香港长城矿业”）的19%的股权转让给公司。

●银河集团承诺香港长城矿业2014年度、2015年度和2016年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币14,966.52万元、28,042.64 万元和51,429.89 万元，如香港长城矿业对应的2014年、2015年和2016年的实际盈利数（扣除非经常性损益后的净利润）不足上述2014年、2015年和2016年银河集团净利润承诺数，银河集团将向公司按照相应的股权比例进行现金补偿。

●银河集团承诺，本次交易完成后，对于此次拟转让给公司的对价股份以外的其所持有的香港长城矿业的剩余32%股份，将在条件成熟时转让给公司。

●本次交易未构成重大资产重组。

一、关联交易概述

2013年10月14日，公司与控股股东银河集团签署了《资产置换框架协议》，并经公司2013年第六次临时董事会审议通过。

近日，公司聘请的具备资质的审计与评估机构已完成了此次置换的资产的评估工作， 2014年1月19日，在评估结果的基础上，经公司与银河集团协商，双方签订了《资产置换协议》，公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计51,684.36万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业的19%的股权转让给公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2014年1月20日，公司召开2014年第一次临时董事会，会议审议一致通过了《关于公司签署资产置换协议的议案》。

银河集团持有本公司20.31%的股权，为公司控股股东，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司在过去12个月内，未与银河集团或不同关联人之间发生交易类别相关的金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

二、控股股东基本情况

1、概况

公司名称：银河天成集团有限公司

注册地：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

法定代表人：潘琦

注册资本：22,000万元

经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）

2、发展情况

银河集团成立于2000年，注册资本2.2亿元，产业覆盖了变压器、电气设备、新能源与风电、电子信息、生物制药、汽车零配件和金融等多个领域，截至2012年12月31日，经审计总资产为65.13亿元，净资产为23.78亿元。2012年度营业收入为20.53亿元，净利润为9446.34万元。

银河集团实际控制人为潘琦，持股比例为52.27%。

三、交易标的基本情况

（一）拟置出资产：公司全资子公司广西银河风力发电有限公司（公司持股94.44%，威海风电持股5.56%）和威海银河长征风力发电设备有限公司（公司持股100%）的全部股权。

1、广西银河风力发电有限公司（以下简称“广西风电”）

广西风电成立于2007年4月，注册地为北海市，注册资本4.5亿元。经具备证券、期货从业资格的瑞华会计事务所审计，截至2012年12月31日，公司总资产为594,878,056.45元，净资产为389,251,193.84元；2012年度营业收入为315,868,065.13元，净利润为-2,008,871.53元。截至2013年9月30日，公司总资产为603,519,688.63元，净资产为378,610,630.11元；2013年度1月-9月营业收入为161,434,370.29元，净利润为-10,640,563.73元。

2、威海银河长征风力发电设备有限公司（以下简称“威海风电”）

威海风电成立于2010年10月，注册资金1亿元，注册地为威海市。经具备证券、期货从业资格的瑞华会计事务所审计，截至2012年12月31日，公司总资产为305,083,783.94元，净资产为101,566,245.50元；2012年度营业收入为41,649,611.33元，净利润为-8,060,502.77元。截至2013年9月30日，公司总资产为450,783,360.41元，净资产为100,289,368.35元；2013年度1月-9月营业收入为77,998,872.63元，净利润为-1,276,877.15元。

3、本次交易完成后，广西风电和威海风电不再进入公司合并报表范围，公司为广西风电和威海风电提供的担保将构成关联担保。2012年年度股东大会公司分别为广西风电和威海风电提供10000万元和20000万元的担保额度，根据此次签署的《资产置换协议》约定，公司将继续在以上额度内为广西风电和威海风电提供担保。

（二）拟置入资产：银河集团所持有的香港长城矿业的19%股权

1、 香港长城矿业

①概况

香港长城矿业成立于2012年5月，注册地为香港，注册号为1744886，注册股本为人民币392,160,000元，是为取得非洲长城矿业开发有限公司（以下简称“非洲长城矿业”）股权而设立存续，主要从事矿产资源勘探，开采，加工提炼及一般进出口贸易。

银河集团持有香港长城矿业51%的股权，为香港长城矿业的控股股东。非洲长城矿业控股有限公司（以下简称“非洲长城控股”）持有香港长城矿业49%的股权，非洲长城控股的实际控制人为吴域潇。

目前香港长城矿业持有非洲长城矿业100%的股权，其中姚国平代香港长城矿业持有1%的股权。

②股权关系图

■

③财务信息

经具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所审计，截至2012年12月31日，香港长城矿业总资产为2,738,696,471.70元，净资产为2,737,270,904.23元；2012年度营业收入为0元，净利润为-686,267.62元。截至2013年9月30日，总资产为2,767,647,668.77元，净资产为2,764,873,896.92元；2013年度1月-9月营业收入为2,976,692.73元，净利润为-7,066,801.43元。

④非洲长城控股作为香港长城矿业的股东，拥有香港长城矿业转让股份的优先受让权，并于此次交易前出具了放弃此次转让股权优先受让权的承诺函。

2、 非洲长城矿业

①非洲长城矿业概况

非洲长城矿业成立于2007年7月，注册地为莫桑比克，注册资本20000.00 MTN（MTN为莫桑比克货币单位），拥有莫桑比克赞比西亚省克里马内市矿区编号为5004C的锆钛砂矿的5004C采矿权。该公司主要业务为在莫桑比克境内对5004C锆钛砂矿进行投资、开发、生产、销售和相关贸易。非洲长城矿业依据莫桑比克法律成立，并已取得了与目前经营活动相对应的相关资质许可。公司总经理为姚国平先生。

非洲长城矿业自成立以来注册资本未发生变化，股权结构变化情况如下：

2007年7月，吴涛持有80%股权， Cong Chuanyou持有20%股权。

2012年11月，香港长城矿业持有99%股权，姚国平代香港长城矿业持有1%股权。

②非洲长城矿业业务发展情况

非洲长城矿业已取得5004C采矿权证书，并于2013年5月进入试开采阶段，目前该公司已经取得采矿权证书、环评证书等文件，具备正式开采的相关条件。

③财务信息

经具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所广东分所审计，截至2012年12月31日，非洲长城矿业总资产为11,299,528.11元，净资产为10,878,729.64元；2012年度营业收入为0元，净利润为-434,270.32元。截至2013年9月30日，总资产为40,583,780.65元，净资产为26,183,387.86元；2013年度1月-9月营业收入为2,087,883.87元，净利润为-5,142,375.83元。

3、5004C采矿权

①矿权权属及储量情况

非洲长城矿业已取得5004C采矿权证书，有效期为2012年6月29日至2027年6月29日，采矿年限为15年，该采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议的情形。

根据中化地质矿山总局山东地质勘查院2013年8月出具的勘查报告，5004C采矿权面积为231km2，矿权区由104个拐点界定，其极值地理坐标为：东经36°42′00″～37°00′45″，南纬17°59′15″～18° 17′00″。

经资源量估算，求得内蕴经济资源量(332+333)矿石量31171.4万吨，其中含锆英石121.3万吨，钛铁矿1008.3万吨，金红石94.2万吨,平均品位分别为6.16kg/m3,51.24kg/m3,4.79kg/m3。其中：

控制的内蕴经济资源量（332）矿石量22674.3万吨，其中含锆英石82.4万吨，钛铁矿714.1万吨，金红石63.5万吨,平均品位分别为5.76kg/m3,49.89kg/m3,4.44kg/m3。

推断的内蕴经济资源量（333）矿石量8497.06万吨，其中含锆英石38.9万吨，钛铁矿294.2万吨，金红石30.7万吨,平均品位分别为7.24kg/m3,54.86kg/m3,5.72kg/m3。

②5004C采矿权历史沿革

5004C采矿权前身由3573L探矿权和4092L探矿权组成，2012年非洲长城矿业开发有限公司通过莫桑比克共和国地矿部将两个探矿权转为一个采矿权，即5004C采矿权。

3573L探矿权由非洲长城矿业开发有限公司（Africa Great Wall Minning Development Company，Lda）（该公司为济南域潇集团有限公司在莫桑比克共和国出资注册成立的全资子公司）于2010年03月23日依照莫桑比克共和国法律取得，有效期限为2010年03月23日至2012年03月23日，勘查许可面积67.4km2。

4092L探矿权由莫桑比克重砂公司（Mozambique Heavysand company，Limitada）（该公司为济南域潇集团有限公司在莫桑比克共和国出资注册成立的全资子公司）于2011年07月28日依照莫桑比克共和国法律取得，有效期限为2011年07月28日至2016年07月28日，勘查许可面积235.2km2。

③是否具备相关矿业勘探、开发和准入条件的说明

通过本次置换，公司将间接持有非洲长城矿业的部分股权，并非公司直接从事境外矿产的勘查、开采的生产经营，本次交易完成，非洲长城矿业作为公司的参股公司从事莫桑比克锆钛砂矿的生产经营活动。非洲长城矿业依据莫桑比克法律成立，并已取得目前经营活动相对应的经营资质许可。

因此，本次置换不涉及公司是否具备特定矿种资质及行业准入问题和国土资源登记手续等问题。

④受让矿业权权属转移需履行的程序

本次置换采用购买标的公司股权的形式，矿业权的所有人并不发生变更，故不属于受让矿业权的情形。

⑤矿业权相关费用的缴纳情况

非洲长城矿业根据莫桑比克矿能部要求，缴纳矿业权费用如下：

2011-2012年度，3573L矿权缴纳土地占用税16850 MTN；4092L矿权缴纳土地占用税58800 MTN。

2012-2013年度，5004C矿权缴纳土地占用税577500 MTN。

2013年1-9月，缴纳生产税510000MTN。

⑥矿业权的评估

根据深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的《莫桑比克共和国赞比西亚省克里马内市5004C矿区锆钛砂矿采矿权评估报告》（深国众联矿评字（2013）12第001号），截至评估基准日为2013年9月30日，采用折现现金流量法评估方法，5004C采矿权评估价值为人民币273,794.37万元。

4、相关生产配套条件

①资质和准入条件

非洲长城矿业从事5004C采矿权开采项目，已取得该等矿业权开发利用所需要的资质条件，符合莫桑比克关于锆钛砂矿的行业准入条件。

②项目审批

（1）环评批复

莫桑比克国家环保部正在对非洲长城矿业开发有限公司提交的《环评报告》进行审批，为不影响项目开展进度，莫桑比克赞比西省环保局于2013年11月向非洲长城矿业颁发的《临时环保许可证明》，准许该公司在其相应工程作业区域展开试生产及相关工作。

（2）其他生产许可文件

采矿证：根据莫桑比克国家矿产资源部颁发的5004C采矿证，授予非洲长城矿业开发有限公司5004C矿区开采权，首次授予开采年限自2012年起，至2027年结束。

土地使用证：目前取得莫桑比克赞比西省地质局单位签发的《临时土地使用许可》，正式土地使用证明正在办理中。

③经营条件

（1）供电情况

非洲长城矿业矿山供电电源来自于赞比省克里马内市，供电电压33kV。目前，通往矿区的线路正在设计中，计划于2014年1月份完成，并于2014年3月份启动建设，预计建设周期5个月（线路总长约60Km）。 线路架设至矿区前，设备调试和试采工作暂由柴油发电机发电驱动。

（2）供水情况

5004C矿区坑内涌水量较大，原采矿用水均利用坑内涌水，估算涌水量为：正常涌水量7200m3/d，最大涌水量12000m3/d。目前矿山生产利用坑内涌水作为采矿及选矿用水水源。矿区水源紧缺时，采用海水或地下水补充。

④生产安排和预计收益

非洲长城矿业成立以来，着重进行了矿山勘探、环评和基建等工作，目前5004C采矿项目已经具备生产条件，正进行扩能改造，已完成生产优化方案。根据公司经营计划，预计2014-2016年度公司生产规模将分别达到年产矿石量1076.38万吨、1302.28万吨和1980万吨；销售收入将分别达到3.81亿元、6.79亿元和12.82亿元。

⑤人员安排

非洲长城矿业拥有一支具备丰富矿山企业管理经验的管理团队，该团队长期在莫桑比克从事矿山开发工作。优秀管理团队是非洲长城矿业专业开展地质勘探、开采、选矿和销售各项业务的有力保证。本次交易完成后，公司将进一步吸引地质、勘探、采矿、选矿、冶金等各个方面的专业人才和管理人才。

四、交易标的评估与定价

根据亚洲（北京）资产评估有限公司于2013年10月30日出具的以2013年9月30日为评估基准日的《贵州长征天成控股股份有限公司拟资产置换所涉及的广西银河风力发电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（编号：京亚评报字[2013]第084号），广西风电于2013年9月30日的企业股东全部权益价值为39,665.21万元，其中公司持有的94.44%股权的公允价值为37,459.82万元，另外公司通过持有威海风电100%股权间接持有5.56%的股权；根据亚洲（北京）资产评估有限公司于2013年10月30日出具的以2013年9月30日为评估基准日的《贵州长征天成控股股份有限公司拟资产置换所涉及的威海银河长征风力发电设备有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（编号：京亚评报字[2013]第085号），威海风电于2013年9月30日的企业股东全部权益价值为14,224.54万元；根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2013年12月30日出具的以2013年9月30日为评估基准日的有关香港长城矿业的资产评估报告（编号：国众联评报字（2013）第3-043号），香港长城矿业于2013年9月30日的企业股东全部权益价值为人民币292,940.73万元。

在评估结果的基础上，经公司与银河集团协商，公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计51,684.36万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业的19%的股权转让给公司，其对应的股权公允价值为55658.74万元，转让折价率为92.86%。

五、资产置换协议主要内容

根据公司与银河集团于2014年1月19日签署的《资产置换协议》，本次资产置换的主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：银河天成集团有限公司

乙方：贵州长征天成控股股份有限公司

（二）交易标的及支付方式

1、置入资产：银河集团持有的香港长城矿业19%股权。

2、置出资产：公司全资子公司广西银河风力发电有限公司和威海银河长征风力发电设备有限公司的全部股权。

上述股权和资产不存在抵押、质押或其他第三人权利情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。

双方同意，作为受让乙方置出资产的对价，甲方向乙方转让置入资产。

（三）交易价格及定价依据

本次资产置换，以本公司与银河集团双方共同认可的具有从事证券业务资格的资产评估公司出具的资产评估报告为依据，经双方平等友好协商达成一致后，相应确定本次置出资产及置入资产的交易价格。

（四）标的交割安排

1、置入资产的交割先决条件

在以下列各项条件全部成就的前提下，甲方应完成置入资产的交割（即完成对价股份的过户）：

（1）本协议规定的有关置出资产转让的转让协议业已签署（如需要），并且乙方促使威海风电出具同意转让所持广西风电股权及放弃优先购买权的书面确认；

（2）本协议所规定的生效条件已满足；

（3）截至置入资产交割日，乙方于本协议项下的有关陈述保证在所有方面均是真实且正确的；以及

（4） 截至置入资产交割日，不存在限制、禁止或取消本次资产置换的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定或其他重大不利影响。

2、置出资产的交割先决条件

在以下列各项条件全部成就的前提下，乙方应完成置出资产的交割（即完成广西风电及威海风电各自100%股权的过户）：

（1）本协议所规定的对价股份转让协议业已签署，并且甲方已促使香港长城矿业的董事会通过有关决议（如需要）批准对价股份的转让；

（2）非洲控股出具书面确认，放弃针对对价股份转让的优先权（如有）；

（3）非洲控股与银河集团签署针对《投资协议》的《补充协议》，非洲控股确认放弃根据原《投资协议》要求针对本次资产置换项下的对价股份转让跟随出售非洲控股所持有的15%香港长城矿业的股份的权利；

（4）本协议所规定生效条件的第1条已满足；

（5）截至置出资产交割日，甲方于本协议项下的有关陈述保证在所有方面均是真实且正确的；以及

（6）截至置出资产交割日，不存在限制、禁止或取消本次资产置换的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定或其他重大不利影响。

3、双方理解，尽管本次置入资产的交割和置出资产的交割互为条件，但置入资产的交割不应以置出资产的交割完成为前提，置出资产的交割也同样不应以置入资产的交割完成为前提。在本协议所规定的置入资产的交割先决条件成就后，甲方即应进行置入资产的交割；在本协议所规定的置出资产的交割先决条件成就后，乙方即应进行置出资产的交割。

（五）过渡期间损益归属

过渡期指自置换资产评估基准日次日至置换资产的交割日（含交割日当日）的期间。

1、 置出资产在过渡期间产生的损益由甲方享有或承担。

2、 置入资产在过渡期间产生的收益由乙方享有，亏损由甲方承担。

3、 交割日后，双方应按共同商定的方式确认的标的资产在过渡期间产生的损益，并用现金方式对该等过渡期间损益进行结算。

（六）协议生效条件和生效时间

1、本协议于下列条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；

（2）乙方董事会（股东大会）已按其公司章程及上市规则的要求通过决议批准本协议项下的交易。

2、针对本协议项下置入资产的受让，由于其构成了乙方的境外投资事项，还需依据中国有关法律法规取得境外投资主管部门的同意或备案，并向外汇管理部门办理相应的外汇登记。

（七）违约与赔偿

任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当全额赔偿。

（八）其他安排

银河集团承诺，对于此次拟转让给公司的对价股份以外的其所持有的香港长城矿业的剩余32%股份，将在条件成熟时转让给公司。

本次交易完成后，广西风电和威海风电不再进入公司合并报表范围，公司为广西风电和威海风电提供的担保将构成关联担保。2012年年度股东大会审议通过了公司分别为广西风电和威海风电提供10000万元和20000万元的担保额度，双方约定，公司将继续在以上额度内为广西风电和威海风电提供担保。

本次资产置换不涉及标的资产的员工安置，置入资产及置出资产的公司员工的劳动关系不因本次资产置换而变更，仍按各相关公司的现有劳动合同执行。

公司有权向香港长城矿业委派一名董事。于置出资产交割日或其后合理时间内，银河集团应促使香港长城矿业通过有关董事会决议以及向香港登记机构办理有关登记手续，以促使银河集团原先所委派的1名董事辞任，并由公司所委派的1名董事人选登记为香港长城矿业董事。

六、涉及关联交易的其他安排

若公司决定批准受让标的股权，公司将：

1、对于可能发生的关联交易和同业竞争进行充分的分析与论证，并采取措施规范与避免。

2、采取有效措施，确保控股股东及关联人与收购资产在人员、资产和财务上相互独立。

届时，公司需依据公司章程及法律法规的规定，履行审批程序，并及时充分地披露信息。

七、本次交易应当履行的审议程序

1、此次关联交易经公司2014年第一次临时董事会审议通过，公司董事包括独立董事均为非关联董事。

2、独立董事对该次关联交易发表事前认可意见，一致认为：“此次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。”

3、同时公司董事会审计委员会对此次关联交易发表了书面审核意见，认为：“（1）、本次资产置换和涉及关联交易符合中国法律法规的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展； （2）、本次置换资产均经过具备资质的审计机构和评估机构审计与评估，定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；（3）、本次资产置换所涉及的关联交易，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。”

4、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此次置入资产的受让，构成了公司境外投资事项，还需依据中国有关法律法规取得境外投资主管部门的同意或备案，并向外汇管理部门办理相应的外汇登记。

八、专项法律意见

公司聘请了环球律师事务所为本次交易的中国境内法律顾问，聘请了礼得

律师事务所（Clyde & Co）作为本次交易的香港法律顾问，聘请了Sal & Caldeira Advogados, Lta.律师事务所作为本次交易的莫桑比克法律顾问，就本次交易，律师发表意见如下：

1. 银河集团与天成控股作为本次资产置换的交易双方，均系根据中国法律合法设立且有效存续的公司，拥有签署并履行《资产置换协议》的完全的权力和法律权利；

2. 置出资产由天成控股依法所有（其中广西风电5.56%的股权通过其全资子公司威海风电持有），该等置出资产所对应的注册资本已全部实际缴付，不存在质押担保等限制转让的情形，依法可以转让；

3. 银河集团设立香港长城矿业项下的境外投资事项，已依法履行了中国境外投资法规所要求的商务部门审批及外汇登记等相关手续；

4. 本次资产置换构成天成控股的关联交易事项，还需依据《上市规则》的规定提交天成控股的股东大会审议批准；

5. 本次资产置换项下的对价股份构成天成控股的境外投资事项，还需依据中国有关法律法规取得境外投资主管部门的同意或备案，并向外汇管理部门办理相应的外汇登记；

6. 本次资产置换所涉相关协议，其内容不违反我国关于境外投资的相关法律法规中的强制性规定；

7. 本次资产置换在依据适用法律履行相关境内外法律程序的前提下，交易双方可以按照《资产置换协议》的有关条款和条件履行并完成本次资产置换。

九、盈利预测情况

根据相关规定，公司聘请了深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对香港长城矿业进行了评估，天健会计师事务所出具了盈利预测审核报告，综合香港长城矿业股权评估报告和盈利预测审核报告，香港长城矿业对应的2014年度、2015年度和2016年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）预测值分别为人民币14,966.52万元、28,042.64 万元和51,429.89 万元。

十、关联人补偿承诺

就本次交易，公司与银河集团签署了《盈利补偿协议》，协议主要内容如下：

1、银河集团承诺香港长城矿业对应的2014年度、2015年度和2016年度净利润（扣除非经常性损益后净利润）分别为人民币14,966.52万元、28,042.64 万元和51,429.89 万元，不低于盈利预测数。

2、本次置换实施完毕后，公司在2014年、2015年及2016年的会计年度结束时，聘请有证券从业资格的审计机构对香港长城矿业进行审计并出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司2014年、2015年和2016年的年度报告中披露香港长城矿业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与盈利预测数的差异情况。如香港长城矿业对应的2014年、2015年和2016年的实际盈利数（扣除非经常性损益后的净利润）不足上述2014年、2015年和2016年银河集团净利润承诺数，银河集团应向公司按相应的股权比例进行现金补偿。用于补偿的现金总额不超过银河集团因本次置换而取得的公司所转让的置出资产的交易价格。

3、双方同意，本次资产置换的利润补偿期限为本次置换实施完毕后3年。如2014年度本次资产置换实施完毕，则补偿期限系指2014年、2015年及2016年；如本次重大资产置换实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。

十一、交易目的及对公司的影响

鉴于近年国内风电行业低迷，公司风电业绩呈现下滑态势，截止本公告披露日仍未有明显改观，公司完成本次置换后，一方面将拥有香港长城矿业相对的对价股权，该公司拥有5004C锆钛砂矿采矿权，运营后将具备较好的盈利能力；同时置换出目前盈利能力较弱的风电资产。这有利于改善公司资产质量和财务状况，增强公司的盈利能力，助推公司持续稳定的发展。

十二、本次交易的风险分析

1、 无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件限制

莫桑比克电力、道路等基础设施较为落后，生产作业、技术人员大部分需从外部派驻、主要生产设备需进口，矿产品的运输路径较长，以上各种因素可能影响非洲长城矿业的生产效率及预期生产规模和效益的实现。

2、安全生产的风险

非洲长城矿业虽已进入实际生产阶段，尚缺少在安全生产方面的管理经验，尽管公司重视安全生产工作，并进行了大量投入，但由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

3、税收政策变化风险

目前，根据莫桑比克当地法律，非洲长城矿业从事矿产的开发利用，需缴纳各项税费。如莫桑比克税收政策变化，将对非洲长城矿业的预期经营收益产生影响。

4、矿产品价格波动风险

国际经济环境对锆钛砂矿产品价格具有重大影响，若本次交易完成，如果未来锆钛砂矿产品的价格出现大幅度下滑，可能影响非洲长城矿业的效益，进而导致公司经营业绩出现波动。

5、环境保护风险

非洲长城矿业后续经营主要是锆钛砂矿开采业务，需采取有效的环境治理措施，符合所在国产业政策和环保政策。如果所在国提高环保标准或出台更加严格的环保政策，项目经营成本将面临进一步上升的风险。

6、对外投资政策风险

目前我国政府在矿产资源领域，鼓励企业执行“走出去”战略，加大在境外的投资开发力度及开展多种形式的合作，缓解国内资源短缺的问题。若本次交易完成，我国相关产业政策在未来进行调整或更改，或对境外矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响；同时，我国在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

7、海外经营风险

若本次交易完成，公司将面临海外经营、外汇汇出等相关风险，尤其近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱。虽然目前莫桑比克总体局势较为稳定，但如莫桑比克出现大规模政治动荡，非洲长城矿业的经营将受到严重影响，甚至造成严重损失。

8、审批风险

本次交易仍需提交股东大会审议，并且置入资产受让构成境外投资事项，需在境外投资主管部门进行备案。

9、股市风险

本次交易是否能够完成在一定期间内尚存在不确定性，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。

特此公告！

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2014年1月20日

股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2014—004

贵州长征天成控股股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会的召开日期为2014年2月11日。

●本次股东大会的股权登记日为2014年1月27日。

●本次股东大会提供网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2014年度第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

公司拟定于2014年2月11日上午9:30召开2014年第一次临时股东现场大会；网络投票时间为2014年2月11日上午9: 30-11：30及13：00-15：00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

（五）会议地点

现场会议地点：贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司签署资产置换协议的议案》；

三、会议出席对象

1、股权登记日：2014年1月27日

2014年1月27日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

四、会议登记办法：

1、登记手续

出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。

异地股东可以信函或传真方式登记。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间：

2014年2月10日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。

五、其他事项

1、联系办法： 会议地址：贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室

联系电话：0852-8620788

传真：0852-8654903

邮政编码：563002

联系人：俞男

2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

六、附件

授权委托书

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董 事 会

二○一四年一月二十日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

贵州长征天成控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年2月11日召开的贵公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014年2月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法：

■

注：股东大会同时有董事、监事选举议案的，必须将所有董事候选人、所有监事候选人各列一组。

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年1月27日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600112）的投资者拟对本网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司签署资产置换协议的议案》投同意票，应申报如下：

■

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司签署资产置换协议的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司签署资产置换协议的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2014－005

贵州长征天成控股股份有限公司

2013年年度业绩预减公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2013年1月1日至2013年12月31日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2013年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少50%以上。

（三）业绩预告是否经注册会计师预审计：否。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：7485.11万元。

（二）每股收益：0.1470元。

三、本期业绩预减的主要原因

第一，宏观经济放缓，风电行业竞争加剧，导致公司风电收入有较大幅度的下降，利润进一步下降；第二，本期政府补贴较上年同期下降。以上原因导致公司预计年初至下一报告期末累计净利润与上年同期相比将大幅降低。

四、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2013年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2014年1月20日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
一	《关于公司签署资产置换协议的议案》

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738112	天成投票	1（总议案数）	A股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的1项提案	99.00元	1股	2股	3股

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司签署资产置换协议的议案	1.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738112	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738112	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738112	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738112	买入	1.00元	3股