证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-004

湖南博云新材料股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2014年1月17日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2014年1月10日以邮件发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名，会议由董事长易茂中先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

根据公司2013年度第一次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订版）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”的项目实施方式中介绍，“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”拟通过使用本次非公开发行募集资金对长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）增资的方式实施。

“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”投资总额30,451万元，拟投入募集资金金额30,000万元，项目的实施主体为长沙鑫航。公司本次拟使用募集资金向长沙鑫航增资7,000万元人民币，长沙鑫航增资后注册资本为8,700万元人民币。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的公告》。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于增加公司注册资本及实收资本的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

公司于2013年11月8日经中国证券监督管理委员会核准向特定对象非公开发行人民币普通股87,320,000股，根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为77,821,011股，新增股份于2014年1月21日在深圳证券交易所上市。因此，公司注册资本由人民币321,000,000元增加为人民币398,821,011元，实收资本由人民币为321,000,000元增加为人民币398,821,011万元。

根据2012年12月4日召开的2012年第二次临时股东大会的授权，由董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。故此事项无需再提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司公司章程修正案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

公司2012年度非公开发行股份已经实施完毕，新增股份于2014年1月21日在深圳证券交易所上市。因此，公司股份总数已经变更为398,821,011股。根据相关法律法规的规定，结合公司非公开发行股票的实际情况对公司章程相关内容作如下修改：

一、原文为“第五条 公司注册资本为人民币32100万元。”

拟修改为“第五条 公司注册资本为人民币398,821,011元。”

二、原文为“第十九条 公司股份总数为32100万股，公司的股本结构为：普通股32100万股，其他种类股0股。”

拟修改为：“第十九条 公司股份总数为398,821,011股，公司的股本结构为：普通股398,821,011股，其他种类股0股。”

根据2012年12月4日召开的2012年第二次临时股东大会的授权，由董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。故此事项无需再提交股东大会审议。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订<募集资金三方监管协议>的公告》。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司签署四方监管协议的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司签署四方监管协议的公告》.

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2014年1月17日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-005

湖南博云新材料股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司长沙

鑫航机轮刹车有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国证券监督管理委员会2013年11月8日“证监许可[2013]1428号”文的核准，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股票77,821,011股，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额599,999,994.81元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币570,714,715.27 元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2013]1774号”验资报告予以验证。

根据公司2013年度第一次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订版）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”的项目实施方式中介绍，“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”拟通过使用本次非公开发行募集资金对长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）增资的方式实施。

公司本次对长沙鑫航的增资不涉及关联交易。

一、增资情况概述

根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”投资总额30,451万元，拟投入募集资金金额30,000万元，项目的实施主体为长沙鑫航。公司本次拟使用募集资金向长沙鑫航增资7,000万元人民币，长沙鑫航增资后注册资本为8,700万元人民币，增资后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例
湖南博云新材料股份有限公司	8,700	100.00%
合计	8,700	100.00%

二、增资主体情况

公司名称：长沙鑫航机轮刹车有限公司

注册地址：长沙市岳麓区雷锋大道346号博云创新工业园内

注册资本：1700万元人民币

法定代表人：易茂中

成立时间：2004年1月17日

经营范围：飞机机轮刹车系统及零部件的开发、生产、销售。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

三、增资的目的和对公司的影响

通过本项目的建设，将全面提升长沙鑫航在机轮及刹车系统的生产能力、科研与试验能力。本项目建设完成后，长沙鑫航将建成具有国内领先水平的机轮、刹车系统生产线。

在本次募投项目建成达产后，公司的生产能力、生产效率及业务规模都将得到提升，产品种类进一步丰富，产品的技术水平进一步提高，公司的核心竞争力将进一步增强。另一方面，通过参与飞机机轮刹车系统的研发、设计、生产、销售和售后服务业务以及提供配套机轮产品，有利于提高公司在航空制造产业中的系统集成能力和整体配套能力，提升国际市场地位和拓展国际市场空间，有利于降低经营风险，增加新的利润增长点。

四、增资后募集资金的管理

此次增资所涉募集资金，长沙鑫航将严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，在银行开设募集资金专项账户进行管理。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2014年1月17日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-006

关于签订《募集资金三方监管协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会2013年11月8日“证监许可[2013]1428号”文的核准，向特定对象非公开发行人民币普通股票77,821,011股，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额人民币599,999,994.81元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币570,714,715.27元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2013]1774号”验资报告予以验证。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司（以下简称“甲方”）分别与中信银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限长沙麓谷科技支行、交通银行股份有限公司湖南省分行（以下简称“乙方”）及保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

一、甲方已在乙方（中信银行股份有限公司长沙分行）开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”）， 账号为：7406310182600000106。该专户仅用于甲方增资长沙鑫航用于飞机机轮项目部分募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方已在乙方（上海浦东发展银行股份有限长沙麓谷科技支行）开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”）， 账号为：66150154500000591。该专户仅用于甲方增资长沙鑫航用于飞机机轮项目部分募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方已在乙方（交通银行股份有限公司湖南省分行）开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”）， 账号为：431651000018150164224。该专户仅用于甲方与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目和补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人徐浪、吴卫华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具加盖公章的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元的或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，乙方应及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款或通知存款等方式在乙方存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金使用情况确定；甲方办理的每笔定期存款或通知存款，乙方应及时以传真方式通知丙方；甲方在定期存款或通知存款到期后应及时转回募集资金专项账户，乙方应及时通知丙方。

九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束或持续督导责任完成之日解除。

十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2014年1月17日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-007

关于全资子公司签订

募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会2013年11月8日“证监许可[2013]1428号”文的核准，向特定对象非公开发行人民币普通股票77,821,011股，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额人民币599,999,994.81元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币570,714,715.27元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2013]1774号”验资报告予以验证。

根据公司《非公开发行股票预案》中公开披露的内容，“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”实施主体为长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，切实推进募集资金投向项目的建设进度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司（以下简称“甲方”）与长沙鑫航（以下简称“乙方”）、中国建设银行股份有限公司长沙河西支行（以下简称“丙方”）及保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“丁方”）签署《募集资金四方监管协议》，协议主要内容如下：

一、乙方已在丙方（中国建设银行股份有限公司长沙河西支行）开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为43001545061052502346。该专户仅用于乙方飞机机轮项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲、乙、丙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方、乙方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲乙双方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方乙方授权丁方指定的保荐代表人徐浪、吴卫华可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、甲方作为乙方的母公司，承诺不占用应由乙方使用的募集资金，并接受丙方、丁方按照有关规定进行的监管工作。

六、丙方按月（每月10日前）向乙方出具加盖公章的对账单，并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

七、乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，丙方应当及时已传真或邮件方式通知丁方，并同时提供专户的支出清单。

八、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

九、乙方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款或通知存款等方式在丙方存放募集资金，金额和期限由乙方根据募集资金使用情况确定；乙方办理的每笔定期存款或通知存款，丙方应及时以传真方式通知丁方；乙方在定期存款或通知存款到期后应及时转回募集资金专项账户，丙方应及时通知丁方。

十、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方或者丁方可以要求乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

十一、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丁方义务至持续督导期结束或持续督导责任完成之日解除。

十二、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留乙方备用。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2014年1月17日