本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1．四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）由本公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议由公司董事长高希文先生主持。会议于2014年1月20日下午1：30在成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室召开。

　本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2．出席本次会议的股东及股东授权委托代表人32人，代表公司有表决权的股份总数456,276,947股，占公司有表决权股份总数的74.09％。其中：现场出席股东大会的股东及股东代理人3人，代表公司有表决权的股份总数442,334,659股，占公司有表决权股份总数的71.82%；通过网络投票的股东及股东授权委托代表人29人，代表公司有表决权的股份总数13,942,288股，占公司有表决权股份总数的2.27%。

　3. 公司部分董事、监事、高级管理人员和北京市中伦律师事务所律师等列席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，经现场投票、网络投票后形成以下决议：

　（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意 14,715,930股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0％；弃权3,839股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.03%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　（二）审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　1、审议通过了《发行股份购买资产交易方案》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对3,539股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.02%；弃权1,278股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.01%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　2、审议通过了《标的资产的定价原则及交易价格》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对3,539股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.02%；弃权1,278股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.01%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　3、审议通过了《发行的股票种类和面值》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对3,539股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.02%；弃权1,278股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.01%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　4、审议通过了《发行对象及发行方式》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对3,539股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.02%；弃权1,278股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.01%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　5、审议通过了《定价基准日、发行价格和定价原则》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对3,539股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.02%；弃权1,278股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.01%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　6、审议通过了《发行数量》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对3,539股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.02%；弃权1,278股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.01%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　7、审议通过了《锁定期》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对3,539股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.02%；弃权1,278股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.01%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　8、审议通过了《标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对3,539股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.02%；弃权1,278股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.01%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　9、审议通过了《滚存利润安排》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对3,539股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.02%；弃权1,278股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.01%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　10、审议通过了《决议有效期》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对3,539股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.02%；弃权1,278股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.01%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　11、审议通过了《上市地点》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对3,539股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.02%；弃权1,278股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.01%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　（三）审议通过了《关于<四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为 14,719,769股。

　投票表决情况：同意 14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对300股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.00%；弃权4,517股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.03%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　（四）审议通过了《关于与拉法基中国签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意 14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对300股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.00%；弃权4,517股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.03%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　（五）审议通过了《关于与拉法基中国签订<盈利补偿协议>及其补充协议的议案》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意 14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对300股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.00%；弃权4,517股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.03%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向拉法基中国发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意 14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权4,817股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.03%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　（七）审议通过了《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》

　由于本议案涉及关联交易, 控股股东拉法基中国海外控股公司持有的296,452,000 股、控股股东的子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有的145,105,178股对本议案已回避表决。

　参与表决的股份总数为14,719,769股。

　投票表决情况：同意 14,714,952股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权4,817股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.03%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　（八）审议通过了《关于修改<四川双马水泥股份有限公司章程>的议案》

　参与表决的股份总数为 456,276,947股。

　投票表决情况：同意 456,272,130股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权4,817股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　（九）审议通过了《关于修改<四川双马水泥股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》

　参与表决的股份总数为 456,276,947股。

　投票表决情况：同意 456,272,130股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对300股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权4,517股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%。

　投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

　（十）审议通过了《关于中期票据发行方案的议案》

　参与表决的股份总数为 456,276,947股。

　投票表决情况：同意 456,272,130股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权4,817股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%。

　投票表决结果：本议案已获通过。

　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权总经理全权办理发行中期票据具体相关事宜的议案》

　参与表决的股份总数为 456,276,947股。

　投票表决情况：同意 456,272,130股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权4,817股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%。

　投票表决结果：本议案已获通过。

　（十二）审议通过了《关于选举苗壮先生为第五届董事会董事的议案》

　参与表决的股份总数为 456,276,947股。

　投票表决情况：同意 456,272,130股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%；弃权4,817股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%。

　投票表决结果：本议案已获通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　2、律师姓名：孙望清、唐强

　3、结论性意见：四川双马水泥股份有限公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序及表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1．2014年第一次临时股东大会决议；

　2．法律意见书；

　3．其他。

　四川双马水泥股份有限公司董事会

　2014年1月21日

　四川双马水泥股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）

　为建立和健全四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《四川双马水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证券监督管理委员会的相关规定，制定《四川双马水泥股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）》（以下简称“本规划”）。

　第一条 公司制定本规划考虑的因素

　公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　第二条 本规划的制定原则

　公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在公司有可分配利润且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司每年应进行现金分配；公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，但应不少于每年实现可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　第三条 未来三年（2012年-2014年）的具体股东回报规划：

　1、公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分配。

　2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在有可分配利润，且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年应进行现金分配；公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，但应不少于每年实现可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；

　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　3、在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议通过。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。如公司不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用计划安排或者原则，独立董事应当对此发表独立意见。

　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　第四条 调整本规划的决策程序：

　因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关现金分红政策调整或变更议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

　第五条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制：

　1、公司应以每三年为一个周期制订《四川双马水泥股份有限公司股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

　2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定《四川双马水泥股份有限公司股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

　第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　四川双马水泥股份有限公司

　北京市中伦律师事务所

　关于四川双马水泥股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会法律意见书

　致：四川双马水泥股份有限公司

　北京市中伦律师事务所接受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

　本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《四川双马水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川双马股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集程序

　公司董事会作为召集人于2014年1月2日在《中国证券报》、巨潮资讯网站上刊登了《四川双马水泥股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，并于2014年1月10日在《中国证券报》、巨潮资讯网站上刊登了《四川双马水泥股份有限公司关于关于召开2014年第一次临时股东大会的催告通知》。上述通知中载明了本次股东大会的会议召集人、股权登记日、会议召开方式、投票规则、现场会议召开时间及地点、网络投票的时间及具体程序、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法等事项。

　经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　二、本次股东大会的召开

　1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2014年1月20日下午1:30时在四川省成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

　2. 本次股东大会同时亦遵照股东大会通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年1月20日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时；（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年1月19日15:00至2014年1月20日15:00期间的任意时间。

　经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

　1. 经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份442,334,659股，占公司有表决权总股份数的71.82% 。

　经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

　2. 根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共29名，代表有表决权的股份13,942,288股。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　3. 公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师和其他中介机构人员列席了本次股东大会。

　4. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

　本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　四、本次股东大会的表决程序

　本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并当场予以公布。

　本次股东大会审议通过了如下议案：

　（1）关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；

　该议案的表决结果为同意14,715,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权3,839股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.03%。

　（2）关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（本议案包含11个子议案）；

　该议案的表决结果为同意14,714,952股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97%；反对3,539股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权1,278股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。

　（3）关于《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及摘要的议案；

　该议案的表决结果为同意14,714,952股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97%；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权4,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.03%。

　（4）关于与拉法基中国签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案；

　该议案的表决结果为同意14,714,952股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97%；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权4,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.03%。

　（5）关于与拉法基中国签订《盈利补偿协议》及其补充协议的议案；

　该议案的表决结果为同意14,714,952股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97%；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权4,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.03%。

　（6）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向拉法基中国发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案；

　该议案的表决结果为同意14,714,952股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权4,817股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.03%。

　（7）关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案；

　该议案的表决结果为同意14,714,952股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权4,817股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.03%。

　（8）关于修改《四川双马水泥股份有限公司章程》的议案；

　该议案的表决结果为同意456,272,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权4,817股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　（9）关于修改《四川双马水泥股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）》的议案

　该议案的表决结果为同意456,272,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权4,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　（10）关于中期票据发行方案的议案；

　该议案的表决结果为同意456,272,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权4,817股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　（11）关于提请股东大会授权总经理全权办理发行中期票据具体相关事宜的议案；

　该议案的表决结果为同意456,272,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权4,817股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　（12）关于选举苗壮先生为第五届董事会董事的议案。

　该议案的表决结果为同意456,272,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权4,817股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　上述议案中第（1）-（7）项关联股东回避表决。

　出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

　经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　北京市中伦律师事务所

　负责人：

　张学兵

　经办律师：

　唐 强

　经办律师：

　孙望清

　二〇一四年一月二十日