本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金投入和置换情况概述

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[1999]73号文核准，华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于 1999年7月2日公开发行人民币普通股（A股）340,000,000股，发行价格为3.82元/股，本次发行募集资金总额为人民币129,880万元，扣除发行费用人民币2,235万元，本次发行募集资金净额为人民币127,645万元。以上募集资金已于1999年7月9日全部到位，并已经蛇口中华会计师事务所出具蛇中验资报字[1999]第32号《验资报告》审验。

　上述募集资金存放于公司为本次发行开设的募集资金专户中。

　（二）原募投项目计划和实际投资情况

　根据招股说明书，本次发行募资资金将用于以下项目：

　1、投资15,596.91万元用于收购湖南长永高速公路股份有限公司13.71%股权；

　2、出资20,000万元用于偿还部分原北京市政府、天津市政府和河北省政府与原交通部签订的京津塘高速公路世界银行贷款项目分贷协议未还部分；

　3、投资92,048.09万元收购京沈高速公路北京段19年通行费收费权。

　第1、2项目已按计划使用完成，第3项目因非公司可控原因未能实施。

　（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的概述

　2013年8月17日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《审议公司拟改变部分募集资金投向，收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项目的议案》。本次募集资金用途变更涉及募集资金22,500万元，占募集资金净额的17.63%。

　公司依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，分别于2013年7月8日、8月1日将9.9亿元募集资金（本金加利息）分三笔购买了光大银行发行的结构性存款（详情请参见2013年7月12日、8月6日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的相关公告）。因收购苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县23.8兆瓦光伏发电项目50%股权的评估、审计时间延长，公司预计经公司2013年第一次临时股东大会审议通过上述收购项目，办理过户交割手续时，距离公司购买其中一笔20,000万元存款到期已不足一个月，提前支取募集资金预计将会损失利息收入111万元。为争取股东利益最大化，公司以前期募集资金存款累计产生的2,450万元利息加自有资金20,050万元先行垫付光伏项目股权收购款，待2014年1月8日募集资金20,000万元存款到期后，再以募集资金偿还公司自有资金。上述议案经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议分别审议通过后提交公司2013年第一次临时股东大会审议，独立董事对此议案发表了独立意见（详情请参见2013年12月4日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn/上的相关公告）。

　2013年12月13日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了 《公司变更原募集资金投向，出资2.25亿元受让苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县的23.8兆瓦光伏发电项目50%股权的议案，并授权董事会签署相关补充约定及办理股权转让的过户事宜》和《公司以前期募集资金存款累计产生的2450万元利息加自有资金20050万元先行垫付收购苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县23.8兆瓦光伏发电项目50%股权转让款的议案》。公司于2013年12月中下旬支付股权受让款共计22,500万元，其中前期募集资金存款累计产生的利息2,450万元、自有资金20,050万元。2013年12月31日，丰县晖泽光伏能源有限公司已完成本次收购的相关工商变更登记手续。

　二、募集资金置换先期投入的实施

　2014年1月8日，20,000万元募集资金购买的结构性存款到期后，我公司依据股东大会决议，将该笔募集资金本金加上50万元存款利息从公司募集资金专户转至公司自有账户，本次置换金额与公司股东大会批准的金额保持一致。

　本公司董事会认为，本公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》等有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司截至 2014年1月8日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　三、审计机构的专项审核情况

　根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请瑞华会计师事务所对公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行审核，公司于2014年1月16日收到瑞华会计师事务所出具的《华北高速公路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第01590001号），该报告认为公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

　四、备查文件

　1、公司2013年第一次临时股东大会决议

　2、公司董事会《华北高速公路股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告》

　3、瑞华会计师事务所《华北高速公路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》

　特此公告

　华北高速公路股份有限公司董事会

　二○一四年一月十六日