麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,617万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2014】46号文核准。经发行人与主承销商东方花旗证券有限公司协商确定本次发行数量为2,290万股。本次发行将于2014年1月20日（T日）分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　1、中国证监会和其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年1月9日（T-7日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分理解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

　3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　4、发行人所在行业为食品制造业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为48.79倍（截止2014年1月15日），请投资者决策时参考。本次发行价格25.38元/股对应的2012年摊薄后市盈率为39.64倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率的18.75%，但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　经发行人和主承销商协商一致决定将报价为25.58元/股及以上的报价作为剔除的最高报价部分，对应剔除的申报量为72,275万股，占本次初步询价申报总量的24.98%。本次发行价格25.38元/股高于剔除前网下投资者全部报价的中位数22.08元/股，高于剔除前网下投资者全部报价的加权平均数22.49元/股，同时高于剔除前公募基金报价的中位数21.21元/股，高于剔除前公募基金报价的加权平均数22.01元/股。

　发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　5、发行人本次募投项目的计划所需资金量为29,529万元。按本次发行价格25.38元/股计算的发行人预计募集资金总额为332,731,800元，扣除分摊的发行费用37,530,484元后，本次预计募集资金净额为295,201,316元，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　6、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　7、请投资者务必关注投资风险：若2014年1月20日（T日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的，将中止本次发行。

　8、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　9、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　10、公司主要产品为液态乳制品及烘焙食品，均直接关系消费者的身体健康，近年来“三聚氰胺事件”、“黄曲霉素事件”等食品安全事件时有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。因此，高效的质量控制体系是企业的生命线。如果公司生产由于管理上的疏忽造成食品污染，进而发生食品安全事件，将对公司造成重大影响；若乳制品或烘焙食品行业的其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。

　11、疯牛病、禽流感等动物疫病在国内外时有发生，若牛类疫病在中国内地大规模爆发，则消费者将产生恐惧心理而减少乳制品购买量，从而影响公司产品销售。该类事件一旦发生，将会对整个乳制品行业产生较大的冲击。因此，公司存在因牛类疫病而对公司生产造成影响的风险。

　12、突发性事件的发生将导致行业整体业绩的波动。公司本次募集资金投资项目中2,000头奶牛生态养殖基地建设项目由于奶牛生长周期的因素，在短期内不能立即产生收益，此外，由于外部条件（包括国家的宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求等）的变化、项目投资进度等因素的影响，公司未来业绩存在不能完全达到预计项目效益指标的可能性，公司存在未来经营业绩波动的风险。

　13、公司本次募集资金投资项目计划在新疆地区新建42家连锁门店，截至招股说明书签署日，公司已经通过自有资金投入新开连锁门店11家。

　由于公司经营烘焙连锁门店的季节性特点，在新疆地区新开门店一般在开业当年的中秋节左右实现盈利，在开业后第2-3年可达到成熟门店的盈利水平。由于新工厂的建设、市场培育期的要求、管理水平和能力提升的要求等因素影响，新建的连锁门店需要一定的适应和发展阶段，因此在连锁店开业初期，公司存在一定的经营风险。

　14、截至招股说明书签署日，公司共有39家烘焙连锁门店，其中3家门店为自有房产，其余均为租赁取得。由于经营场所的持续稳定租赁对公司烘焙连锁业务有重要影响，各门店如不能续租或续租条件过高，则公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、暂时停业、新物业租金较高等风险。

　15、公司乳制品生产经营所需的主要原材料为生鲜乳，公司目前有合作奶牛养殖基地8个，合作社8个，截至招股说明书签署日，公司意向合作的奶牛头数为34,469头。公司未来能控制的奶牛数量是根据历史数据以及公司将来拟采取的措施预测的，如果新疆鼓励奶牛养殖的相关政策发生变化、奶牛繁殖及产奶的规律发生变化或者公司采取的措施不当，则可能产生生鲜乳供应风险。

　16、公司主营业务收入主要来自于新疆的乌鲁木齐、昌吉地区，新疆是乳制品生产大省，自治区范围内乳制品生产厂家众多，市场竞争尤其是中低端奶制品的竞争较为激烈。公司所生产的奶制品和烘焙食品的保存特性决定了公司主要市场是以工厂为核心辐射周边区域，部分保存期较长的产品可以远距离运输。因此在未来的一段时期内，新疆地区仍是公司业务发展的重点区域，公司存在市场区域集中的风险。

　17、雀巢公司、美国美赞臣公司等境外企业纷纷进军中国，并在“三聚氰胺事件”后加快了市场拓展的力度，在巩固其中高端奶粉市场地位的同时亦逐步介入液态奶领域；国内大型乳品企业也在与外资企业的竞争和合作中不断成长，行业竞争日趋激烈。从公司在规模、产品、技术和市场拓展等方面与同行的竞争来看，可能给公司未来的盈利能力和发展潜力带来不利影响，存在市场竞争风险。

　18、随着近年烘焙连锁行业在国内的迅速兴起，成熟的高端管理人员日益短缺并成为竞争企业竞相网罗的对象。若高级管理人员离职，将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。西点、面包等烘焙食品在研发和生产过程中，技师的关键技术和经验非常重要，若公司核心技师流失，将会影响产品研发和生产经营。

　19、目前公司资金实力不足，融资渠道单一。由于公司正处于乳制品生产能力和烘焙连锁业务的扩张阶段，未来一段时间资金需求很大，公司现有的资金积累无法同时满足日常生产经营和业务扩张的需求。公司目前主要依赖于银行借款和自身积累来获取营运和建设资金，对公司乳制品产能提升和连锁经营规模的扩张带来一定程度的制约。

　如果出现重大事件导致销售萎缩或回款不力，则公司的短期偿债能力也将经受考验。

　20、2011年、2012年和2013年1-6月，公司在享受西部大开发税收优惠政策减按15%税率征收企业所得税的基础上，免征5年企业所得税地方分享部分。如果上述所得税优惠政策发生变化，将对公司的净利润造成影响。

　21、公司的实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚。本次发行前通过直接和间接方式合计持有本公司72.783%的股份，本次发行后公司实际控制人控制的股权比例仍然较高。实际控制人可能会利用其地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施重大影响。

　22、发行人和主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，鼓励认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。

　23、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　发行人：麦趣尔集团股份有限公司

　主承销商：东方花旗证券有限公司

　2014年1月17日