浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"友邦吊顶"、"发行人"或"公司"）首次公开发行不超过1,500万股人民币普通股（A股）（以下简称"本次发行"）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可[2014]44号文核准。经发行人和主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称"主承销商"）协商决定本次发行数量为1,310万股，其中公开发行新股数量为660万股，公司股东公开发售股份数量为650万股。本次发行将于2014年1月20日（T日）分别通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统和网下发行电子平台实施。

　发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　1、中国证监会和其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年1月9日（T-7日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的"重大事项提示"及"风险因素"章节，充分理解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

　3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　4、发行人所在行业为其他制造业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为30.01倍（截止2014年1月15日），请投资者决策时参考。本次发行价格28.02元/股对应的2012年摊薄后市盈率为24.58倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率18.09%，但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　同时，提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行A 股发行公告》。

　本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　5、发行人本次募投项目的计划所需资金量为16,025.00万元。按本次发行价格28.02元/股计算的发行人预计募集资金总额为18,493.20万元，扣除分摊的发行费用2,468.32万元后，本次预计募集资金净额为16,024.88万元，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　6、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　7、请投资者务必关注投资风险：若2014年1月20日（T 日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照既定的配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，由主承销商余额包销。

　8、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　9、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　10、经销商及专卖店管理风险。公司采用经销商模式，产品直接销售给经销商，由经销商自建专卖店面向消费者。截至2013年6月30日，公司拥有367家经销商，下设1,263家专卖店，构成了覆盖全国主要市场的销售网络。如果未来经销商队伍进一步扩大而公司管理水平不能随之提高，或市场发生变化而公司管理制度不能与之适应，则可能对公司的业绩产生不利影响，并可能损及公司品牌形象。

　11、业务领域集中的风险。公司定位于专业的集成吊顶供应商，坚持走专业化路线，囿于资源有限，公司目前仅开拓住宅装修装饰市场，产品主要应用于厨房、卫生间。报告期内，公司主营业务收入全部来源于住宅装修装饰市场。公司所处市场单一，如果住宅装修装饰市场短期内大幅下滑，或增长速度持续减缓，或市场出现替代性较强的产品，将对公司的经营业绩造成较大影响。

　12、原材料价格波动风险。公司主要原材料为铝板、钢板，报告期内，铝板和钢板的材料成本占产品生产成本的比重约为50%。铝板、钢板属于金属铝和钢的深加工产品，其价格主要由铝、钢的市场价格决定，波动范围较大。铝板和钢板价格如在短期内大幅上涨，将对公司毛利率和经营业绩造成不利影响。

　13、产品被仿造、假冒的风险。品牌形象及产品创新成果对公司而言至关重要。因公司产品在行业内具有一定的风尚标地位，公司产品常常成为业内部分企业的模仿、假冒对象。大量仿造和假冒事件可能损害公司品牌形象，并对公司经营产生不利影响。

　14、业绩季节性波动风险。公司所处的集成吊顶行业具有较强的季节性。上半年业务量相对较小，其中第一季度受冬季及春节影响，为全行业最淡季，业务量仅占全年10%左右；下半年受房地产市场年底集中交房的影响，为行业传统旺季，销售一般占全年总量的60%以上。

　15、产品质量风险。公司一直致力于不断提升产品质量，产品出厂前均经过严格质量检验，但不能排除产品售后发生质量问题的可能性。公司主要产品的受众对象均是普通大众消费者，一旦发生质量问题，即便在非公司责任的情况下也可能引发消费者权益纠纷，这将对公司产品的美誉度构成潜在的风险，从而会对相关产品的销售造成影响，降低公司的盈利水平。

　16、毛利率下降的风险。报告期内，公司毛利率持续较高，2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月的综合毛利率分别为52.55%、53.41%、52.17%和51.84%。行业快速成长、公司品牌形象、设计能力、产品定位和不断推出新产品等因素是公司在报告期内保持较高毛利率的主导因素，但未来若上述因素未能维持，或者出现行业竞争加剧、宏观经济低迷、房地产调控政策进一步加强等不利情形，则公司存在毛利率下降的风险。

　17、技术、设计持续创新的风险。集成吊顶行业属于新兴行业，市场变化较快，新技术运用较多，新产品推出较快，如公司技术、设计创新能力不能跟上行业发展的速度，或不能适应市场需求的变化，则将对公司的竞争地位和盈利能力造成不利影响。

　18、专利被侵权的风险。公司拥有的2项发明专利"顶棚内置式家电分体安装方法及装置"（专利号：200410025046.5）和"多电器吊顶集成方法及组合装置"（专利号：200510049679.4）涵盖了集成吊顶的定义及安装方法，构成集成吊顶行业的基础技术。同时，公司在200410025046.5号发明专利的基础上延伸，将取暖、照明、换气三种基本功能实现模块化的方法均申请并获得了19项实用新型专利，上述2项发明专利及19项实用新型专利构成了包括三层保护结构的专利保护网。公司拥有的上述专利可能遭到竞争对手侵权，未来，随着更多企业进入集成吊顶行业，公司专利被竞争对手侵权的情形可能进一步加剧，将对公司的业务经营产生一定的不利影响，同时也将损害上市后中小股东的利益。

　19、行业竞争加剧的风险。目前，集成吊顶行业的利润水平较高，吸引了大量企业进入集成吊顶行业。据不完全统计，全国集成吊顶生产企业已上千家，未来仍可能不断增加，这将在一定程度上加剧行业竞争。

　20、净资产收益率下降风险。2010年度、2011年度、2012年度，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净资产收益率（加权平均）分别为69.32%、46.06%、32.59%。本次发行后，公司净资产预计将显著增加，由于募集资金投资项目建成并达产尚需一定时间，因此存在发行后公司净资产收益率下降的风险。

　21、所得税优惠政策变化的风险。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合下发的浙科发高[2009]103号文件，公司被认定为2009年第一批高新技术企业，有效期为三年。上述税收优惠政策于2011年到期后，公司于2012年12月27日通过由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局联合进行的高新技术企业复审（浙科发高（2012）312号），被重新认定为高新技术企业，有效期三年。依国家有关高新技术企业所得税优惠的政策，自2009年起至2014年，公司执行15%的企业所得税税率。公司2010 年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月享受的所得税税收优惠为642.87万元、704.09万元、679.90万元和361.39万元，分别占公司税后利润的11.51%、11.10%、11.11%和11.99%。如公司所得税优惠政策于2014年到期后不能被再次认定为高新技术企业或国家对高新技术企业的所得税优惠政策发生变化，公司将不能继续享受企业所得税优惠税率，公司的净利润会受到一定程度的影响。

　22、房地产行业宏观调控带来的风险。我国政府为化解2008年金融危机的不利影响，采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并适时推出了4万亿元的投资刺激计划，缓解了我国经济放缓的步伐，同时，也大幅刺激了房地产市场的发展。根据国家统计局公布的数据，2010年，全国房地产开发投资4.83万亿元，比上一年增长33.2%；全国商品住宅销售面积9.31亿平方米，比2009年增长8.0%；全国商品房销售额5.25万亿元，比2009年增长18.3%。伴随着房地产市场的快速发展，商品住宅价格大幅上升，已严重影响了我国经济的可持续发展和社会稳定。2010年1月7日，国务院办公厅以国办发〔2010〕4号《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》提出了进一步加强和改善房地产市场调控的要求，此后，各地先后出台了包括限购、试行物业税等在内的一系列房地产调控政策。在房地产调控政策的作用下，2011年，我国房地产市场陷于低迷，房地产成交量明显下降，房地产价格下降预期强烈。根据搜房网数据监控中心统计，全国65个重点城市2011年新建商品住宅成交套数同比下跌14.39%，9成重点城市成交量下跌。成交面积同比下跌19.26%。随着2011年限购开始向全国蔓延，我国主要城市的二手房成交量也都遭遇骤减。2012年，全国房地产销售仍维持较为低迷的状态，根据国家统计局发布的数据显示，2012年商品房销售面积111,304万平方米，比2011年仅增长1.8%。作为一个新兴的细分行业，目前，集成吊顶的市场主要来源于住宅装修市场。住宅装修市场受商品住宅销售、商品房交收和二手房交易市场的影响较大。房地产市场成交量的显著下降导致住宅装修市场明显下滑，对包括集成吊顶在内的建筑材料及装饰装修材料行业有较大不利影响，也将对公司的业务发展及经营业绩形成较大压力。

　23、募集资金投资项目的市场风险。本次发行募集资金投资项目投产后，公司产能扩张幅度较大，对公司市场开拓能力的要求亦将大幅提高。如果公司市场开拓速度跟不上项目要求，新增产能不能充分发挥，则将影响募集资金投资项目效益的实现，因此，本次募集资金投资项目存在一定的市场风险。

　24、折旧及摊销大幅增加风险。本次发行募集资金投资项目建成投产后，每年固定资产折旧及无形资产摊销费用将相应增加，预计每年的新增折旧及摊销费用约为690万元，将对公司业绩有一定不利影响。

　25、规模扩张可能引致的管理风险。本次募集资金投资项目达产后，公司的生产规模、人员规模、销售网络将迅速扩大，对公司管理能力提出更高要求，随着公司经营规模越来越大，如果公司现有管理体制不能适应公司规模的扩张，将对公司的生产经营造成不利影响。

　26、实际控制人控制的风险。公司实际控制人时沈祥、骆莲琴夫妇合计持有公司40,714,286股股份，占公司发行前总股本90.48%，此外，骆莲琴女士还持有公司第三大股东友邦电器5%股权并担任执行董事，时沈祥、骆莲琴夫妇能对公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等决策实施有效控制。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，公司实际控制人可能利用其控制地位，通过行使股东权利，包括表决权或其他方式对公司的生产经营管理、新产品开发、投资决策等方面加以控制或构成重大影响，从而形成有利于其自身、损害公司及公司中小股东利益的经营决策，因此，公司存在一定的实际控制人控制的风险。

　27、对嘉兴市友邦电器有限公司分立前的或有负债承担连带责任的风险。2009年11月，公司前身友邦有限吸收合并了海盐汉坊，承继了海盐汉坊在合并前的所有债务。海盐汉坊是友邦电器于2009年10月派生分立的有限公司，对友邦电器分立前的债务承担连带责任。因此，友邦有限在吸收合并海盐汉坊后，同时承继了海盐汉坊对友邦电器分立前债务的连带责任，可能导致公司被相关权利人要求承担友邦电器分立前债务的风险。友邦电器分立前债务为1,357.58万元，其中712.06万元在分立时由海盐汉坊承担，并在海盐汉坊被吸收合并后由公司承担，余额645.52万元由分立后的友邦电器承担。截至2011年3月，友邦电器承担的上述分立前645.52万元债务已经清偿完毕。如友邦电器分立前存在或有负债且友邦电器无力清偿，公司有被相关权利人要求承担连带责任的风险。

　28、补缴社会保险及住房公积金的风险。2011年1月1日之前，公司按照海盐县劳动与社会保障局的规定缴纳社会保险，按嘉兴市住房公积金管理中心的规定缴纳住房公积金，并根据员工实际需要和当地物价水平，向部分未缴纳住房公积金的员工发放住房补贴。鉴于公司按照海盐县当地政策缴纳社会保险及住房公积金，曾存在未按国家有关规定为全体员工缴纳"五险一金"的情形，公司存在被有关部门要求按国家有关规定补缴以前年度应缴社会保险和住房公积金的风险。

　29、股市相关的风险。股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他多种因素的影响。公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以规避风险和损失。

　30、2014年第一季度业绩受本次发行影响而下降的风险。集成吊顶行业存在较强的季节性，一般每年第一季度为淡季，净利润占全年总额不到10%，2013年一季度未经审计的净利润为352.00万元。公司管理层预计，2014年一季度，公司经营业绩仍将延续这一特点。如公司本次发行在2014年一季度完成，将因本次股票发行产生较大额费用。按相关规定，公司为本次发行支付的部分费用不能扣减资本公积，将计入当期损益，这可能导致公司2014年第一季度经营业绩出现同比大幅下降的风险。

　31、发行人和主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，鼓励认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。

　32、本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　发行人：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　2014年1月17日