证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014－06

獐子岛集团股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第九次会议，于2014年1月12日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2014年1月16日上午9:30以现场方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，监事及公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购大连新中海产食品有限公司的议案》；

议案全文详见公司于2014年1月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司收购大连新中海产食品有限公司的公告》（公告编号：2014 - 07）。

公司董事会授权公司管理层全权办理和签署股权转让协议及合同等。有关本次收购的审计报告、资产评估报告等相关文件共同构成本次收购的交易文件。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司增资的议案》。

根据业务发展需要，为充分利用香港区域金融优势，提升全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司（以下简称“香港公司”）的自有实力，公司拟以香港公司为主体收购香港天惠实业有限公司持有大连新中海产食品有限公司100%股权。根据并购资金需求，公司拟向香港公司增资不超过2.8亿元人民币，实际增资额度将根据项目资金筹措情况而定。

本次增资不涉及其它投资主体，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会授权公司管理层全权办理和签署增资等相关文件。

本次增资需经大连外经贸委、大连发改委等有关政府部门批准，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司独立董事对上述两项议案均发表了独立意见，详见公司于2014年1月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：2014-08）。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2014年1月17日

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014－07

獐子岛集团股份有限公司关于

全资子公司收购大连新中海产食品有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、因本次交易的目标公司性质是台港澳法人独资企业，需取得相关政府主管部门批准方可实施，尚存在一定不确定性，公司将根据股权收购的进展情况及时进行信息披露，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

2、因目标公司在企业文化、管理制度、运营管理等方面与本公司存在差异，因此，公司在取得目标公司100%的股权后能否顺利完成整合、实现预期目的，尚存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险。

2013年12月20日，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与香港天惠实业有限公司（以下简称“转让方”）及其实际控制人就目标公司100%股权转让事宜签订《收购备忘录》，具体内容详见本公司于2013年12月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟收购大连新中海产食品有限公司的公告》（公告编号：2013-77）。

经友好协商，由本公司之全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司（以下简称“香港公司”、“收购方”）受让目标公司股权，香港公司也同意受让标的股权。本公司、香港公司与目标公司股东及实际控制人定于2014年1月17日共同签署《股权转让协议》，现将相关事项公告如下：

一、交易概述

1、公司于2014年1月16日召开第五届董事会第九次会议一致审议通过了《关于全资子公司收购大连新中海产食品有限公司的议案》。本次交易在董事会权限范围内，不需经股东大会批准。

2、香港公司与目标公司股东香港天惠实业有限公司定于2014年1月17日签署《股权转让协议》，约定以现金28,018.41万元人民币的等值美元（汇率按协议签署日当天中国人民银行授权公布的人民币对美元汇率中间价计算）购买目标公司100%股权。收购完成后，香港公司持有目标公司100%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等。

3、本次股权转让的定价基准日为2013年8月31日。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：香港天惠实业有限公司

2、注册地址：香港九龙旺角弥敦道664号惠丰中心6字楼601-2室

3、公司编号：1818760

4、法定代表人及董事：俞阐华

5、实际控制人：沈斌（与俞阐华系为夫妻）

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司名称：大连新中海产食品有限公司（“目标公司”）

2、企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

3、成立时间：2003年3月31日

4、营业执照注册号：210200400027302

5、注册地址：大连市甘井子区大连湾北街737号

6、注册资本： 2200万美元

7、法定代表人：王丽娟

8、股权结构：香港天惠实业有限公司持有100%股权

9、实际控制人：沈斌

10、主营业务：收购鱼类（鲐鲅鱼、鱿鱼、黄花鱼等）、虾类（对虾等）、蟹类（梭子蟹、河蟹等）、贝类（杂色蛤、蚬子等）等用于加工鱼类、贝类、虾类、蟹类及水产品；自有冷库出租；自有仓库出租。

11、公司所属行业：食品加工行业

（二）交易标的的主要财务数据

根据具有证券从业资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2013】第90560010号《审计报告》，截至2013年8月31日，目标公司经审计后账面资产总额为226,500,955.76元，负债总额为24,568,438.30元，净资产为201,932,517.46元。目标公司2012年度及2013年1-8月财务状况及经营成果见下表：

单位：元

项目	2012年度	2013年1-8月
资产总额	202,435,509.38	226,500,955.76
负债总额	17,303,010.39	24,568,438.30
净资产	185,132,498.99	201,932,517.46
营业收入	154,063,915.54	134,878,255.21
营业利润	20,984,690.59	18,215,682.78
净利润	21,167,923.78	16,800,018.47

（三）交易标的评估情况

根据具有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字【2014】第007号《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法作为本次收购大连新中海产食品有限公司价值参考依据。经评估，大连新中海产食品有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为28,018.41万元。

四、股权转让协议的主要内容

（一）股权转让金额和内容

收购方按本协议规定的条款和条件购买转让方持有的目标公司2,200万美元出资，占目标公司注册资本的100%（下称“标的股权”）。

本协议项下标的股权的转让，包括标的股权所对应的目标公司全部累计未分配利润以及其他一切附带权益或利益的一并转让。

（二）转让价格

本次收购价款以辽宁元正资产评估有限公司评估的目标公司截至2013年8月31日的100%股权评估值为基础，确定为28,018.41万元人民币的等值美元（下称“本次收购价款”），汇率按协议签署日当天中国人民银行授权公布的人民币对美元汇率中间价计算。

（三）交割安排

1、收购方应在协议签署日起90天内向转让方支付本次收购价款的51%，即 14,289.39 万元人民币的等值美元（下称“第一期收购价款”），汇率按协议签署日当日中国人民银行授权公布的人民币对美元汇率中间价计算。

2、目标公司应当，且转让方应促使目标公司在协议签订后90天内、且在收购方确定的第一期交易价款到账日5天前办理完毕本次收购的工商变更登记手续，将收购方在工商部门登记为持有目标公司100%股权的股东。因本次收购的工商变更登记手续未及时办理完成的，收购方有权相应延迟付款时间，且不因此承担本协议约定的相关义务与责任。

3、收购方应在协议签署日起180天内支付本次收购价款的49%，即13,729.02万元人民币的等值美元（下称“第二期收购价款”），汇率按协议签署日当天中国人民银行授权公布的人民币对美元汇率中间价计算。

【交割，指收购方支付本次收购价款，目标公司办理本次收购工商登记的过程，交割的完成以本次收购工商登记办理完毕为标志。】

（四）过渡期主要约定

1、各方同意，自评估基准日至交割日【指交割完成的日期，即本次收购工商登记办理完毕之日】期间目标公司的损益或净资产变动由收购方指定的审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。各方明确同意，过渡期收益归收购方享有，本审计确认工作不应影响本次收购价款以及收购方对本次收购价款的支付。

2、在本协议签订日至交割日期间（下称“过渡期”），转让方应确保目标公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不利变化，并尽其合理努力保持同客户、供应商的关系；并配合收购方对目标公司的资产进行实地盘点；未经收购方提前书面同意，目标公司不得进行任何对外担保、借款、任何固定资产或无形资产的处置、对外投资等对目标公司生产经营产生重大影响的行为；目标公司拟通过董事会审议通过的事项、通过股东决定通过的事项，在相关事项提交审议前至少三日以前以书面方式通知收购方,并取得收购方事前同意。

（五）交易担保约定

1、沈斌、俞阐华作为转让方的全资股东或实际控制人，为转让担保方，同意对转让方在本协议项下的义务和责任提供连带责任保证担保。

2、本公司作为收购方全资股东，为收购担保方，同意对收购方在本协议项下的义务和责任提供连带责任保证担保。

（六）协议生效、变更与终止

1、本协议自各方或其授权代表签字并加盖各自的企业公章（适用于签署方是企业的情况）之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经獐子岛集团依法履行内部审批程序审议通过；

（2）本协议经收购方依法履行内部审批程序审议通过；

（3）本协议经转让方依法履行内部审批程序审议通过；

（4）本协议经目标公司董事会审议通过；

（5）本次收购经獐子岛集团所在地有管辖权的境外投资项目主管部门核准；

（6）本次收购经目标公司所在地有管辖权的外商投资项目主管部门核准；

（7）为第一期交易价款的支付，獐子岛集团需以增资的形式将相应的金额支付到收购方银行账户，该项增资已经獐子岛集团所在地有管辖权的商务主管部门批准；

（8）本协议及修改后的目标公司章程经目标公司所在地有管辖权的商务主管部门批准。

2、本协议经各方协商一致，可予以变更或终止。

3、在以下情况之一发生时，转让方有权单方面解除本协议，本协议在转让方向其他方发出书面解除通知之日终止：

（1）收购方未能依本协议规定按时足额支付任何一期收购价款且延迟支付超过陆拾个工作日；

（2）收购方的陈述与保证在实质方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或收购方违反了其在本协议项下的其他承诺，且该违约行为不能补救或解决或在转让方发出书面通知后180日内未能补救或解决，且该种情形导致本协议目的无法实现。

4、在以下情况之一发生时，收购方有权单方面解除本协议，本协议在收购方向其他方发出书面解除通知之日终止：

（1）目标公司未能依本协议规定办理完毕本次收购的工商登记且迟延超过陆拾个工作日的；

（2）转让方或转让担保方的陈述与保证在实质方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或转让方违反了其在本协议项下的其他承诺，且该违约行为不能补救或解决或在收购方发出书面通知后180日内未能补救或解决，且该种情形导致本协议目的无法实现；

（3）在过渡期内，目标公司发生导致对其业务和资产造成重大不利影响的变化。

五、其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易的情形。

六、收购目的和对公司的影响

1、收购目的

收购目标公司是本公司根据“市场+资源”战略需求，推动公司加速由“食材”企业向“食品”企业转型、由资源生产型企业向市场服务型企业转型的重要举措；是公司整合优势资源、加快转型升级、发挥协同效用、快速进入国际成熟市场的重要步骤。

通过本次收购，将提升本公司现有的水产品加工能力、技术水平和产品品质，进一步将公司的渠道和品牌、运营管理等优势与目标公司的产品优势及日本市场的客户和渠道等优势相结合，产生“1+1>2”的协同效应，为公司快速拓展日本市场、提升水产品精深加工出口市场份额提供有力支撑。

2、对公司财务状况和经营成果的影响

本次收购目标公司100%股权的资金全部来源于自筹资金，总收购价款占公司2012年12月31日经审计总资产的5.69%，不会对公司财务状况造成较大影响。根据目标公司的历史及目前经营状况，以及随着公司与目标公司的协同效应逐步显现，预计将对公司2014年的经营成果产生积极的影响。

七、独立董事意见

经审慎研究讨论，公司独立董事对《关于全资子公司收购大连新中海产食品有限公司的议案》发表独立意见如下：

通过收购大连新中海产食品有限公司100%的股权，将有助于利用其产品优势及日本市场的渠道和客户优势，提升公司现有水产品加工能力，并快速进入日本市场，加快公司由“食材”企业向“食品”企业转型，符合公司“市场+资源”战略需求。本次收购按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格以评估值为基础确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。基于上述意见，我们同意《关于全资子公司收购大连新中海产食品有限公司的议案》。

八、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《股权转让协议》；

4、大连新中海产食品有限公司2013年度1-8月审计报告及财务报表；

5、辽宁元正资产评估有限公司评估报告。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2014年1月17日