证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-02

　天津天保基建股份有限公司

　五届二十四次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津天保基建股份有限公司关于召开第五届董事会第二十四次会议的通知，于2014年1月10日以书面文件方式送达全体董事并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2014年1月14日在公司会议室举行。公司全体董事沈钢先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生、范春明先生、段宝森先生、张文林先生共7人出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长沈钢先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，形成决议如下：

　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过同意公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司与天津空港经济区土地局签署《天津市国有建设用地使用权出让合同AF-09045号终止合同》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于天津空港经济区土地局收回公司全资子公司土地使用权的公告》。

　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过同意公司全资子公司参与被收回宗地的竞拍。

　天津空港经济区土地局拟以有偿收回公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司拥有的津空加（挂）2009-30地块土地使用权后重新出让的方式完成该宗地使用条件的变更工作，变更后土地使用条件调整为工业研发（或工业标准厂房），天津空港经济区土地局将采取带地上物用地挂牌出让方式重新挂牌出让，天保房产将继续参与被收回宗地的竞拍，并根据宗地挂牌文件要求，组织开展竞买相关工作。

　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于重新挂牌转让公司全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权的议案》。

　公司第五届董事会第二十三次会议以7票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过挂牌转让全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权事项。具体内容详见2013年12月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于挂牌转让公司全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权的公告》（公告编号：2013-38）。

　2014年1月9日，天津市天材房地产开发有限公司100%股权在天津产权交易中心挂牌公告期限届满。2014年1月10日，公司收到天津产权交易中心《通知书》，告知公司转让天津市天材房地产开发有限公司100%股权挂牌公告期间没有征集到意向受让方。根据上述挂牌情况，同时参照《企业国有产权转让管理暂行办法》相关要求，公司拟定在首次挂牌起始价7,923.33万元的基础上，下调792.33万元，即以7131万元为起始价重新履行挂牌手续转让公司全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权。本次重新挂牌转让股权事项转让标的其他挂牌条件不变。

　四、7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司天津天保房地产开发有限公司贷款并由本公司提供担保的议案》。同意天津天保房地产开发有限公司向渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行申请2亿元贷款，贷款期限3年，贷款利率为同期基准利率上浮5%，贷款资金用于天保房地产空港商业区住宅项目（一期）建设。本公司为此贷款提供连带责任保证担保。

　特此公告

　天津天保基建股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年一月十四日

　证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-03

　天津天保基建股份有限公司

　关于天津空港经济区土地局收回公司全资子公司土地使用权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　2013年2月3日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，同意公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司（以下简称“天保房产”）收购天津爱国者产业园建设发展有限公司（以下简称“爱国者”）拥有的位于空港经济区华旗资讯生产研发基地项目，即津空加（挂）2009-30地块的土地使用权及在建工程。该项目原定位不够清晰，收购完成后，公司对项目进行了重新的定位并更名为天保智谷·汇盈产业园。

　目前项目已初步具备竣工条件。但原土地出让合同约定该宗地用途为工业用地，准入产业类别为通信设备、计算机及其他电子设备制造业（主要用于计算机存储、数码及配套产品生产），准入产业类别无法满足销售要求且用地条件不能办理销售手续。根据天津空港经济区管委会《关于“天保智谷·汇盈产业园项目变更土地出让合同的意见》的批复，为保证项目建成后正常运营，天津空港经济区土地局拟以有偿收回后重新出让的方式完成该宗地使用条件的变更工作，土地使用条件调整为工业研发（或工业标准厂房），天津空港经济区土地局将采取带地上物用地挂牌出让方式重新挂牌出让，天保房产将继续参与被收回宗地的竞拍。如其他竞拍人竞得该宗地，竞得人还需按照天津市兴业工程造价咨询有限责任公司核定的地上建筑物金额与天保房产签署地上物补偿协议。

　公司第五届董事会第二十四次会议以7票同意、0 票反对、0票弃权，同意天保房产与天津空港经济区土地局签署《天津市国有建设用地使用权出让合同AF-09045号终止合同》。以7票同意、0 票反对、0票弃权，同意天保房产参与被收回宗地的竞拍。

　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

　二、天津空港经济区土地局基本情况

　天津空港经济区土地局作为天津港保税区管委会下属职能部门，负责天津空港经济区土地管理工作，与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　三、标的宗地基本情况

　1.标的宗地为津空加（挂）2009-30地块的土地使用权。土地权属性质为国有，用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用年限至2059年12月9日，土地使用权面积为40001平方米。

　2.标的宗地不存在抵押、质押或者其他人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　四、终止合同主要内容

　1.天津空港经济区土地局有偿收回天保房产建设用地使用权，按照原出让价格退还天保房产已缴纳土地出让金1153万元及契税区留成部分23.5212万元。

　2.天津空港经济区土地局自签署《天津市国有建设用地使用权出让合同AF-09045号终止合同》后30日内退还天保房产已缴纳土地出让金及契税区留成部分。

　3.天保房产在签署《天津市国有建设用地使用权出让合同AF-09045号终止合同》后10日内办理完毕土地证注销登记。

　五、其他安排

　本次交易事项不涉及人员安置，也不存在债权债务转移等情况，不会因此发生同业竞争情况，不会引起关联交易。

　六、对本公司的影响

　本次收回天保房产建设用地使用权后重新出让是为变更该宗地使用条件，满足项目销售要求。如天保房产竞得该宗地，将促进天保智谷·汇盈产业园项目实现尽快销售。如未能竞得该宗地，项目将实现整体销售。公司将根据事项后续进展情况及时发布进展公告。

　七、备查文件

　1. 天津空港经济区管委会《关于“天保智谷·汇盈产业园项目变更土地出让合同的意见》的批复。

　2.第五届董事会第二十四次会议决议。

　3.《天津市国有建设用地使用权出让合同AF-09045号终止合同》。

　4.天津市兴业工程造价咨询有限责任公司出具的《天保智谷·汇盈产业园项目成本测算》编号（预算）2013-300。

　特此公告

　天津天保基建股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年一月十四日

　证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-04

　天津天保基建股份有限公司

　关于为全资子公司提供贷款担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2014年1月14日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于全资子公司天津天保房地产开发有限公司贷款并由本公司提供担保的议案》，同意天津天保房地产开发有限公司（以下简称“天保房产”）向渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行贷款2亿元，贷款期限3年，贷款利率为同期基准利率上浮5%，贷款资金用于天保房地产空港商业区住宅项目（一期）建设，本公司为贷款提供连带责任保证担保。上述担保事项所涉及的担保协议尚未签署。公司除本次担保事项外，无对外担保和对其他控股子公司的担保。

　本次担保事项无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人：天津天保房地产开发有限公司

　注册资本：3亿元

　注册地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼-504

　法定代表人：沈钢

　经营范围：房地产开发、经营；房地产中介服务；物业经营；室内装修；工程项目管理；仓储（不含危险化学品）；建筑材料、装饰材料、建筑机械、日用百货、日用杂品批发、零售；技术咨询；商务信息咨询服务。

　天保房产为公司全资子公司，2012年度经审计的总资产为156,096.03万元，负债为59,730万元，净资产为96,366.03万元，营业收入为56,042.11万元，利润总额为8,654.59万元，净利润为6,473.68万元。

　三、担保协议的主要内容

　担保协议尚未签署。

　四、董事会意见

　公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司天津天保房地产开发有限公司贷款并由本公司提供担保的议案》，认为该担保贷款资金用于天保房地产空港商业区住宅项目（一期）建设有利于项目开发的顺利进行，尽快产生项目收益。天保房产为本公司全资子公司，管理层为本公司高管人员，公司对其拥有完全控制权。该公司开发的天保房地产空港商业区住宅项目位于天津空港经济区核心区域，项目位置优越，具备较好的销售前景，天保房产偿债能力较强，为该公司提供担保不存在风险。独立董事对本次担保事项发表了独立意见。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保事项发生前，公司无对外担保事项。本次担保事项完成后，本公司及其控股子公司累计担保金额为2亿元，占最近一期经审计净资产的8.16%。截止本公告日本公司无逾期担保。

　特此公告

　天津天保基建股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年一月十四日