本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华润锦华股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2014年1月14日以通讯表决方式召开，会议通知于2014年1月7日以电子邮件形式发给各董事。公司9名董事全部参与表决，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、在关联董事向明、狄慧、周波及蔡惠鹏回避表决的情况下，会议以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于批准补充本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》，具体如下：

　根据本次重组工作进程，交易各方决定以2013年11月30日为基准日对本次重大资产重组相关出售资产、置出资产及置入资产进行补充审计。目前，具有证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对置入资产补充出具了大华审字[2014]000061号审计报告，大华核字[2014]000050号原始财务报表与申报财务报表的差异比较表的专项审核报告，以及大华核字[2014]000051号内部控制鉴证报告；为公司补充出具了大华审字[2014]000062号备考审计报告以及大华核字[2014] 000053号备考盈利预测审核报告。具有证券业务资格的中天运会计师事务所有限公司已对公司及烟台锦纶财务报表进行补充审计并分别出具了中天运[2014]普字第90022号和中天运[2014]普字第90023号审计报告。

　董事会同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求编制的前述相关审计报告、备考财务报告及盈利预测审核报告，并拟将前述文件用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的补充申报材料。

　二、会议逐项审议通过了《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议之补充协议二>、及<盈利预测补偿协议之补充协议二>等协议的议案》，具体如下：

　1、同意签署并授权向明先生代表公司签署《资产出售及置换协议之补充协议二》。

　协议主要条款如下：

　各方同意：标的资产（即本次重大资产重组涉及的出售资产、置出资产以及置入资产）的相关资产评估报告已重新出具，但本次重大资产重组涉及的出售资产、置出资产以及置入资产的交易价格仍以原协议约定的交易价格为准，即：出售资产的交易价格确定为38,688.00万元，资产出售应收款项亦为38,688.00万元，同时，华润锦华、华润纺织确认，华润锦华应将资产出售应收款项与沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日就出售资产出具的沃克森评报字[2013]第0081号《资产评估报告书》载明的出售资产评估值的差额即7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户，该款项支付应与本次重大资产重组各项步骤同步实施。置出资产的交易价格确定为53,159.00万元，置入资产的交易价格确定为350,047.00万元。

　本协议为各方此前所签之原协议的补充协议，原协议与本补充协议不一致的条款，以本协议为准，本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、同意签署并授权向明先生代表公司签署《<盈利预测补偿协议之补充协议二》。

　协议主要条款如下：

　各方同意，以深圳创维数字技术股份有限公司（以下简称“创维数字”）在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数作为原协议项下的预测净利润数。根据中和资产评估有限公司为本次重组出具的中和评报字（2013）第BJV1005号《资产评估报告书》，创维数字2014年度、2015年度及2016年度的预测净利润数分别为37,088.92万元、40,435.82万元和44,450.82万元。认购方承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数。

　本协议为各方此前所签之原协议的补充协议，原协议与本补充协议不一致的条款，以本协议为准，本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　华润锦华股份有限公司董事会

　二○一四年一月十六日