本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”）。

　●本次担保金额：共计人民币58,000万元

　●本次担保后本公司累积对外担保余额：人民币189,500万元

　●对外担保逾期的累计金额：无

　一、担保情况概述

　为满足增城“翡翠绿洲”十三、十四期开发建设需要，增城香江向招商银行股份有限公司广州天安支行（以下简称“招商银行”)申请借款，增城香江以自有物业为其做抵押担保，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其做连带责任保证担保。

　二、被担保人基本情况：

　1、 名称：增城香江房地产有限公司

　2、 成立日期：2000年9月28日

　3、 注册地点：增城市新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街A幢三楼

　4、 法定代表人：翟美卿

　5、 注册资本：壹亿壹仟万元

　6、 主营业务：房地产开发经营

　7、 与上市公司关系：为香江控股全资子公司。

　截止2013年9月30日，增城香江的资产总额476839万元、负债总额为429544万元、净资产为47295万元、营业收入为18916万元，资产负债率为90 %。（以上数据未经审计）

　三、担保协议的主要内容

　1、《借款合同》

　(1) 合同双方：增城香江、招商银行

　(2) 借款金额：58,000万元人民币

　(3) 借款期限：36个月

　(4) 借款利息：三年期基准利率上浮15%

　(5) 合同生效：经双方签字盖章后生效。

　2、 《保证合同》

　（1）合同双方：香江控股、招商银行

　（2）担保方式：连带责任保证

　（3）担保期限：36个月

　（4）担保金额：58,000万元人民币

　（5）保证范围：主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主合同项下债务本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。

　3、《抵押合同》

　(1)合同双方：增城香江、招商银行

　(2)与上市公司关系：增城香江为香江控股全资子公司

　(3)担保方式：抵押担保

　(4)抵押物：增城香江房地产有限公司两宗土地使用权（国土证号分别为：

　增国用（2013）第GY00078号、增国用（2003）字第B0201216号）

　(5)担保金额：58,000万元人民币

　(6)担保范围：包括但不限于主合同项下的债务本金及相应利息、罚息、复息、违约金、实现抵押权的费用和其他相关费用。

　四、审议程序说明

　公司已于2013年5月10日召开2012年度股东大会，审议通过了《关于2013年度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2012年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止；根据该议案规定，股东大会授权董事会批准公司2013年对子公司全年担保最高额度不超过20亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过6亿元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过6亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。本次担保事宜已由公司经理办公会议审议通过。

　截止目前，公司新增担保金额总计93,000万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过6亿元，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。公司将授权相关人员组织所涉合同的签署工作。

　五、本次担保的影响

　增城香江生产经营情况正常，具备偿还债务能力。增城香江为本公司全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本次担保事宜对公司经营活动不产生任何影响。

　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　本次为全资子公司增城香江提供贷款担保金额为58,000万元的担保，截止目前公司累积对外担保余额为人民币189,500万元，其全为对子公司的担保。同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　二〇一四年一月十六日