本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1517号文核准，黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股（A股）211,140,000股（每股价值人民币1.00元），发行价格为3.71元/股。经华普天健会计师事务所(北京)有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的《验资报告》（会验字[2013] 2631号）验证，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币783,329,400.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币742,210,690.00元。

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司于2014年1月15日分别与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议主要内容如下：

　1、公司已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为626261438，截止 2013 年12月19日，专户余额为 744,162,930.00元。该专户仅用于公司的全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　4、公司授权国信证券指定的保荐代表人陈立波、李天宇可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、专户银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，专户银行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

　7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、专户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司或者国信证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自公司、专户银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　国信证券义务至持续督导期结束之日，即2015年12月31日解除。

　特此公告。

　黄山金马股份有限公司董事会

　二〇一四年一月十五日