证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2014-006

内蒙古远兴能源股份有限公司

六届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）以本人签收或传真的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第十九次会议的通知。2014年1月14日，公司第六届董事会第十九次会议在公司会议室、以现场方式召开，本次会议应出席会议的董事9人，实际出席的董事9人，其中独立董事三人。董事贺占海、吴爱国、丁喜梅、杨红星、梁润彪、孙燕红、张振华、白颐、贾栓出席了本次会议。本次会议由贺占海董事长召集和主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。经独立董事事先书面认可，会议审议了关联交易的相关事项。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告》

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，对照公司前次募集资金使用情况，公司董事会认为，公司前次募集资金使用情况符合法律法规规定的要求。

本议案经9名董事表决通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方为内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙），内蒙古博源控股集团有限公司为公司的控股股东，系公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

公司已于2013年7月17日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司召开前述董事会时，评估工作尚未完成。截至目前，有关评估机构均已正式出具了评估报告，中国石化集团河南石油勘探局退出本次交易但不构成重大调整，评估报告无需报送有权国有资产监督管理部门备案/核准。为此，公司董事会在重组预案的基础上，对公司本次重大资产重组方案进行了完善，主要内容如下：

（一）发行股份的种类和面值

境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式

向特定对象非公开发行。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）和不超过10名投资者，所发行股份部分由内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）以其合计拥有的河南中源化学股份有限公司81.71%股权（62,916.00万股股份）为对价认购，其他由不超过10名投资者以现金为对价认购。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行价格和定价依据

1、发行股份购买资产部分

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司向内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为5.06元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、配套融资部分

公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日即为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.56元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）标的资产

河南中源化学股份有限公司81.71%股权（62,916.00万股股份）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）资产定价

本次重大资产重组的交易价格以标的资产以评估报告评估的数值为依据，即标的资产作价3,151,063,905.09元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七） 审计、评估基准日

本次交易以2013年9月30日作为审计、评估基准日。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）期间损益

期间损益，指交割日与基准日之间经审计的账面净资产差额。若差额为正，则拟购买资产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为负，则拟购买资产在过渡期间亏损，该亏损由拟购买资产的交易对方按其对河南中源化学股份有限公司的持股比例承担。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）发行数量

1、非公开发行股份购买资产发行股份数量

非公开发行股份购买资产的总股数=拟购买资产的交易价格÷发行价格。按照标的资产的交易价格为3,151,063,905.09元，远兴能源向中源化学除河南油田以外的其他股东非公开发行的股份总数为622,739,897股，其中博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科、中稷弘立、奥美投资以其持有的中源化学股份分别认购438,301,359股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997股、9,897,957股。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、向特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次非公开发行股份购买资产暨募集配套资金交易总额的25%，即不超过1,050,354,635.03元，发行股份数量不超过230,340,928股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十） 锁定期安排

内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司因本次交易获得的公司股份自登记至其名下之日起36个月内不转让，北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）因本次交易获得的公司股份自登记至其名下之日起12个月内不转让；在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。

公司向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）滚存未分配利润的处理

公司于本次非公开发行前的滚存未分配利润，由发行后全体股东共享。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于公司主营业务发展及补充流动资金。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）参与表决逐项通过了以下议案。

本议案还需提交公司股东大会逐项审议。

五、审议并通过了《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产补充协议》。《非公开发行股份购买资产补充协议》为《非公开发行股份购买资产协议》的补充协议。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于签署盈利预测补偿协议的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，公司与内蒙古博源控股集团有限公司签署《盈利预测补偿协议》，内蒙古博源控股集团有限公司承诺标的资产所含矿业权2014年、2015年、2016年每年利润均不低于24,859.02万元。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合该条的规定，具体如下：

(一) 公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

(二) 内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）分别合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次发行股份购买的目标资产为河南中源化学股份有限公司公司股权，该等公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(三) 公司本次发行股份购买目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

(四) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过了《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》

为实施本次重大资产重组，为本次交易提供合理的定价依据，本公司聘请了中通诚资产评估有限公司、山西儒林资产评估事务所对标的资产进行了评估。就本次交易的评估事项，公司董事会发表的意见如下：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

在调查了解本次交易标的的基础之上，本次交易由中通诚资产评估有限公司担任标的资产的评估机构、山西儒林资产评估事务所担任标的资产涉及矿业权的评估机构，两家评估机构均具备证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

评估机构及签字评估师与中源化学、中源化学各股东、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

资产（或企业价值）评估的方法主要有成本法（或资产基础法）、收益法和市场法。进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和企业收益情况的分析，本次评估采用成本法和收益法两种，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。符合中国证监会的有关规定。

综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议并通过了《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》

本次交易中，公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司就标的资产在基准日进行了评估审计，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南中源化学股份有限公司最近两年一期模拟审计报告》（瑞华审字[2013]第90630004号）、《河南中源化学股份有限公司最近两年一期审计报告》（瑞华审字[2013]第90630019号）、《上市公司最近一期专项审计报告》（瑞华审字[2013]第90630003号）、《上市公司最近两年一期备考合并审计报告》（瑞华专审字[2013]第90630009号）、《河南中源化学股份有限公司2013年及2014年盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90630010号）、《上市公司2013年及2014年备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90630007号），中通诚资产评估有限公司出具了《远兴能源资产重组所涉及的河南中源化学股份有限公司81.71%(对应62,916万股股份)股权价值项目资产评估报告（中通评报字[2013]280号）。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行暨重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案经9名董事投票表决通过。

表决情况：票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议并通过了《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

在本次交易获得批准实施后，内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司（内蒙古博源控股集团有限公司实际控制的企业）直接及间接持有的公司股份将超过30%，内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司承诺3年内不转让向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司的要约收购义务。为此，公司董事会需提请公司股东大会同意内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、吴爱国、贾栓已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为公司顺利实施本次重大资产重组事宜，根据六届十三次次董事会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》情况，根据本次交易的实际情况，拟报请公司股东大会对董事会办理重大资产重组中所涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的相关事宜进行重新授权，前述授权包括但不限于：

（一）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金方案中的详细内容，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；

（二）授权董事会及其授权人就本次重大资产重组的实施事宜向境内有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

（三）修改、补充、签署、递交、执行与本次交易有关的一切协议和文件；根据实际情况决定本次发行募集的配套资金在拟投资项目中的具体使用安排；

（四）授权董事会应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整；若因审批部门不同意配套融资方案的实施，授权公司董事长根据前述情况调整本次重大资产重组的方案，修改、补充、签署与本次重大资产重组方案调整有关的一切协议和文件；

（五）办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；

（六）办理本次重大资产重组事宜涉及的工商等主管部门的登记手续；

（七）办理与本次重大资产重组有关的其他事项。

本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案经9名董事投票表决通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议并通过了《关于公司召开2014年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2014年2月18日召开2014年第二次临时股东大会，审议本次重大资产重组事项。

本议案经9名董事投票表决通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一四年一月十四日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2014-007

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司六届十九次董事会会议审议通过，决定召开2014年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次会议的召开时间

1．现场会议召开时间：2014年2月18日（星期二）上午9：30开始；

2．网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月17日15：00至2014年2月18日15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2014年2月11日（星期二）

（三）现场会议召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（七）出席对象

1．截至2014年2月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．公司董事、监事和高级管理人员。

3．本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

1.审议《关于前次募集资金使用情况报告》；

2.审议《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

3.审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

3.1发行股份的种类和面值

3.2发行方式

3.3发行对象和认购方式

3.4发行价格和定价依据

3.5标的资产

3.6资产定价

3.7审计、评估基准日

3.8期间损益

3.9发行数量

3.10锁定期安排

3.11上市地点

3.12滚存未分配利润的处理

3.13募集资金用途

3.14本次发行股份购买资产决议的有效期

4.审议《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5.审议《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》；

6.审议《关于签署盈利预测补偿协议的议案》；

7.审议《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》；

8.审议《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

9.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（二）登记时间：2014年2月14日（星期五），上午9：00—11：30，下午14：30—17：00。

（三）登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年2月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所相关业务操作。

（2）投票代码：360683；投票简称：远兴投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

议案 编号	议案名称	议案序号
100	总议案	100.00
1	《关于前次募集资金使用情况报告》	1.00
2	《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》	2.00
3	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》	3.00
3.1	发行股份的种类和面值	3.01
3.2	发行方式	3.02
3.3	发行对象和认购方式	3.03
3.4	发行价格和定价依据	3.04
3.5	标的资产	3.05
3.6	资产定价	3.06
3.7	审计、评估基准日	3.07
3.8	期间损益	3.08
3.9	发行数量	3.09

　(下转A24版)