主承销商：招商证券股份有限公司

　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过5,876万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）将于2014年1月17日分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　1、中国证监会、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年1月8日（T-7日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

　3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　4、发行人所在行业为有色金属冶炼及压延加工业（C32），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为30.83倍（截止2014年1月14日）。请投资者决策时参考。从行业看，发行人与豫光金铅、恒邦股份、铜陵有色、怡球资源、焦作万方、ST株冶等上市公司业务具有一定相似度。以2012年每股收益及2014年1月14日（T-3日）前20个交易日均价计算，可比上市公司（剔除每股收益为负的上市公司）2012年静态市盈率均值为27.11倍。请投资者决策时参考。本次发行价格14.35元/股对应的2012年摊薄扣除非经常性损益后市盈率为23.26倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均市盈率。 但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　5、发行人本次募投项目的计划所需资金量为68,967.90万元。按本次发行价格14.35元/股计算的发行人预计募集资金总额为754,357,429.70元，扣除分摊的发行费用64,678,441.77元后，本次预计募集资金净额为689,678,987.93元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　6、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　7、请投资者务必关注投资风险：若2014年1月17日（T 日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照既定的配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，中止发行。

　8、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　9、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、规做出的自愿承诺 。

　10、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　11、行业周期波动风险

　发行人面临因白银、电铅冶炼行业周期性变化造成盈利大幅波动的风险。

　发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼行业。有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的重要影响。发行人经营业绩对由有色金属行业供求格局决定的价格走势较为敏感，有色金属价格走势决定了有色金属冶炼行业的原材料成本、存货价值及产成品销售价格。

　报告期内，银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势，且波动幅度较大。尤其在2013年以来，白银市场价格大幅下降，上海有色网SMM1#白银现货平均市场价格（含税）从1月的6,285元/千克下降至7月的3,950元/千克，下降幅度约为37%，8月、9月回升至4,540元/千克，10月以来白银价格下降至目前约4,035元/千克。若白银价格继续大幅下跌，则会对公司的盈利情况造成重大不利影响。

　12、主要产品价格波动风险

　发行人主要产品是白银和电铅，报告期发行人收入和利润主要来源于白银。若未来白银、电铅价格出现大幅下跌，发行人经营业绩将受到重大影响。

　13、依赖原材料风险

　目前发行人白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥，而铅冶炼行业生产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源。随着发行人产业链向上游的扩张，发行人“10万吨铅富氧底吹项目”的投产，对铅精矿的需求量将进一步增加，发行人未来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。

　14、资产负债率较高和短期偿债风险

　发行人面临一定的短期偿债压力和财务成本压力。报告期内，发行人运营资金主要依托银行贷款，尤其是短期贷款。截至2013年6月30日，发行人短期借款余额84,442.96万元，长期借款余额7,900.00万元，一年内到期的非流动负债38,580.00万元，资产负债率（母公司）69.85%； 2010 年12月31 日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年6月30日，发行人流动比率分别为1.13、1.32、1.23、1.20，速动比率分别为0.29、0.49、0.28、0.28；发行人2010 年、2011年、2012年及2013年1-6月利息支出分别为4,397.21万元、10,640.16万元、13,746.21万元、5,444.43万元，分别占同期息税前利润的22.46%、35.75%、43.76%、45.15%。

　15、存货跌价风险

　若银、铅价格出现大幅下跌，发行人可能需要计提大额存货跌价准备。报告期内，由于发行人产业链向上游扩张，随着“10万吨铅富氧底吹项目”的逐渐投产，发行人存货余额逐年上升。截至2013年6月30日，发行人存货账面价值197,622.35万元，占总资产的60.72%。2010 年末、2011年末、2012年末及2013年6月末，发行人所计提存货跌价准备余额分别为25.63万元、948.54万元、1,498.67万元、5,676.59万元。

　16、存货质押风险

　若发行人短期偿债能力降低，出现难以偿付到期短期债务，用于质押借款的存货可能被强行变现，给发行人生产经营活动带来一定的风险。报告期内，发行人大量存货用于质押短期借款，截至2013年6月30日，用于质押借款的存货金额为98,495.00万元，占存货余额的比例为49.84%。

　17、环保风险

　由于有色金属冶炼行业的特殊性，尤其是铅冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环境造成一定程度的污染。虽然发行人认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，各项排放指标均达到国家排放标准，但随着公众环保意识的逐步加强，国家环保法律法规对环境保护要求会更加严格，有色金属冶炼清洁化将成为行业发展方向，可能会导致发行人环保费用上升，增加发行人的生产成本，从而影响发行人的收益。

　18、2013年经营业绩下降风险

　由于主要产品（白银、电铅）价格大幅下降导致毛利率降低和存货跌价损失增长、技术开发费和职工薪酬等管理费用同比增长等原因，发行人2013年1-9月经营业绩与2012年1-9月相比有所下降。2013年1-9月，发行人实现营业收入263,559.88万元，同比增长21.27%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,631.77万元，同比下降14.79%。2013年7-9月，发行人实现营业收入74,978.04万元，比2012年7-9月下降23.97%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,857.42万元，比2012年7-9月下降45.35%。上述2013年1-9月、2013年7-9月财务数据未经审计，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

　2013年7-9月，发行人采购原材料的含银量为161.52吨，采购均价约为3,326元/千克（不含税），共生产白银111.89吨，直接销售白银101.2吨，销售均价约为3,951元/千克（不含税）；2013年10月，发行人采购原材料的含银量为74.41吨，采购均价约为3,718元/千克（不含税），共生产白银35.86吨，直接销售白银32.53吨，销售均价约为4,617元/千克（不含税）；2013年11月，发行人采购原材料的含银量为20.64吨，采购均价约为3,553元/千克（不含税），共生产白银43.25吨，直接销售白银44.27吨，销售均价约为4,695元/千克（不含税）。

　发行人财务报告审计截止日后经营模式未发生重大变化，主要供应商和客户未发生重大变化，主要经营情况符合发行人主要原材料以市场价格采购、主要产品白银对外销售采用点价销售、对内销售以市场价格销售的实际经营情况。

　若主要产品白银保持2013年12月27日上海有色网SMM1#白银现货平均市场价格4,035元/千克（含税）不发生大幅下降的情况下，发行人预计2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,400万元-12,000万元，比2012年度下降5%-15%。

　19、行业监管及国家产业政策风险

　发行人属于有色金属冶炼行业。发行人目前铅冶炼生产和经营均符合行业监管的要求，主业白银清洁冶炼符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（鼓励类）的要求。由发行人所建设的“10万吨铅富氧底吹项目”，需符合《铅锌行业准入条件》并报工业和信息化部复核与公告，但截止目前，尚未完成国家工信部关于铅锌行业准入的复核和公告程序，存在一定的政策风险。

　2010年12月，湖南省经济和信息化委员会组织湖南省环保厅、湖南省安监厅、湖南省有色金属管理局及相关专家对发行人进行了现场核查和资料审查，认为发行人符合《铅锌行业准入条件》的相关要求。2010年12月底，湖南省经济和信息化委员会已将发行人行业准入公告管理申报材料上报国家工信部，国家工信部正按照有关审批程序办理。

　2012年3月8日，湖南省经济和信息化委员会出具了《关于郴州市金贵银业股份有限公司行业准入公告管理情况的说明》，“经查实，发行人冶炼规模、工艺装备、能耗与资源综合利用、环保安全等各项指标完全符合国家《铅锌行业准入条件》和行业准入公告管理要求。2010年12月底，我省已将该企业行业准入公告管理申报材料上报国家工信部，国家工信部正按照有关程序办理，因准入公告对已建铅锌企业非强制性要求，不会影响该企业的日常生产经营活动。”但仍存在行业监管及国家产业政策造成的风险。

　20、本次发行有可能出现上市后即跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　21、发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

　22、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　发行人：郴州市金贵银业股份有限公司

　主承销商：招商证券股份有限公司

　2014年1月16日