鼎捷软件股份有限公司（以下简称 “发行人”）首次公开发行（以下简称“本次发行”）3,000万股（其中发行新股2,878.4681万股，老股转让121.5319万股）人民币普通股（A 股）并将在创业板市场上市。本次发行将于2014 年1 月17 日（T 日）分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）特别提请投资者关注以下内容：

　1、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　2、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎做出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

　3、拟参与本次发行申购的投资者，须仔细阅读2014年1月8日（T-7日）登载于中国证监会指定五家网站( 巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn ；中证网，网址www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网， 网址www.secutimes.com ；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn) 和发行人网站（www.digiwin.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　4、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　5、发行人所在行业为软件和信息技术服务业（I65），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为53.94倍（截至2014年1月14日），请投资者决策时参考。

　本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由询价对象基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，参考簿记报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数四个指标，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求、拟转让老股的数量上限及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格20.77元/股对应的发行人2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为27.37倍，低于上述行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。有关本次定价的具体分析请见同日刊登的《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》中第一部分“初步询价结果及定价依据”。

　任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格的，建议不参与本次申购。

　6、按本次发行价格20.77元/股，发行3,000万股；其中新股发行2,878.4681万股，预计募集资金量为59,785.78万元，扣除发行人应承担的发行费用8,120.78万元后，募集资金净额约为51,665万元，基本等于本次募投项目资金需求量，对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益不会产生重要影响。发行人股东公开发售其所持股份121.5319万股，老股转让所得资金总额预计为2,524.22万元，发行人股东承担的发行费用约为342.87万元。特别提醒投资者关注：老股转让的所得资金不归发行人所有。

　7、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　8、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　9、如果本次发行成功，发行人募集资金总额将为59,785.78万元。发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌、从而给投资者带来投资损失的风险。

　10、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　11、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，凡参与申购的投资者均应认可发行人的投资价值，并希望分享发行人的成长成果；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应坚决避免参与申购。

　12、本特别风险提示并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　发行人：鼎捷软件股份有限公司

　保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

　2014年1月16日