证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-006
上海海隆软件股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2013年11月1日起停牌，12月20日发布了《重大资产重组停牌公告》。公司于2014年1月15日披露本次董事会决议及重大资产重组预案，公司股票将于2014年1月16日开市起复牌。
2、公司拟以非公开发行股份的方式购买吉隆瑞科投资有限公司（以下简称“瑞科投资”）、上海瑞度投资有限公司（以下简称“瑞度投资”）、庞升东等16名股东合计持有的上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）34.51%股权、浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）和孙毅2名股东合计持有的吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽3名股东合计持有的吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100.00%股权，本次交易完成后，公司直接和间接持有二三四五100.00%股权；同时公司向曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技”）、秦海丽、李春志4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25.00%。
3、截至本决议公告日，本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并提请召开股东大会。本次重大资产重组尚需经公司董事会再次审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易的预案，并注意投资风险。
公司第五届董事会第五次会议于2014年1月14日在上海市宜山路700号2号楼12楼公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2014年1月2日以电子邮件形式发出，应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人，会议由董事长包叔平先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
全体董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于上海海隆软件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益。
海隆软件拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金88,300万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25.00%。其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。本次交易具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
海隆软件拟以发行股份方式购买：
1、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；
2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；
3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接持有二三四五100.00%股权。
本次发行股份的价格为15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。根据预评估情况，经各方协商初步确定本次标的资产交易总金额265,000万元，发行的股份约为17,596.28万股。
本次交易具体情况如下：
| 1、二三四五34.51%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持二三四五股份数量（股） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 瑞科投资 | 4,750,000 | 9.50 | 16,716,467 |
| 2 | 庞升东 | 4,194,321 | 8.39 | 14,760,890 |
| 3 | 张淑霞 | 3,375,377 | 6.75 | 11,878,816 |
| 4 | 秦海丽 | 3,325,449 | 6.65 | 11,703,107 |
| 5 | 瑞度投资 | 1,060,779 | 2.12 | 3,733,153 |
| 6 | 赵娜等11名自然人 | 549,174 | 1.10 | 1,932,680 |
| 合计 | 17,255,100 | 34.51 | 60,725,113 |
| 2、瑞信投资100%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持瑞信投资出资额（万元） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 浙富控股 | 855.30 | 85.53 | 57,190,378 |
| 2 | 孙毅 | 144.70 | 14.47 | 9,675,491 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 66,865,869 |
| 3、瑞美信息100%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持瑞美信息出资额（万元） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 庞升东 | 228.30 | 45.66 | 22,086,575 |
| 2 | 张淑霞 | 167.65 | 33.53 | 16,219,073 |
| 3 | 秦海丽 | 104.05 | 20.81 | 10,066,176 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 48,371,824 |
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，发行价格为15.06元/股，发行股份数约为5,863.21万股，配套融资规模不超过本次交易总额的25.00%。本次配套融资发行股份情况如下：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 认购金额（万元） |
| 信佳科技 | 53,984,063 | 81,300 |
| 秦海丽 | 2,656,042 | 4,000 |
| 动景科技 | 1,328,021 | 2,000 |
| 李春志 | 664,011 | 1,000 |
| 合计 | 58,632,137 | 88,300 |
本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目等5个项目的建设。各项目拟投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所需投入资金 |
| 1 | 精准营销平台项目 | 23,743.33 |
| 2 | 移动互联网项目 | 24,245.49 |
| 3 | PC端用户增长项目 | 19,105.56 |
| 4 | 垂直搜索项目 | 14,907.30 |
| 5 | 研发中心项目 | 14,167.93 |
| 合计 | 96,169.60 |
二三四五本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由二三四五通过自有资金或自筹资金解决。
若公司股票在定价基准日至本次发行期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
由于本议案涉及关联交易，关联董事包叔平、潘世雷、张怡方，进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的对方为：
二三四五股东：瑞科投资、瑞度投资2名法人股东和庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅14名自然人股东；
瑞信投资股东：浙富控股、孙毅；
瑞美信息股东：庞升东、张淑霞、秦海丽。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：
（1）瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.5102%股权；
（2）浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；
（3）庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的价格及定价依据
经初步预估，以2013年12月31日为预评估基准日，二三四五100.00%股东权益的预估值约为265,000.00万元。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权。交易标的的预评估值及各方初步协商的交易价格如下：
单位：万元
| 项目 | 评估基准日 | 预估价值 | 初步协商交易价格 |
| 二三四五34.51%股权 | 2013年12月31日 | 91,452.03 | 91,452.03 |
| 瑞信投资100%股权 | 2013年12月31日 | 100,700.00 | 100,700.00 |
| 瑞美信息100%股权 | 2013年12月31日 | 72,847.97 | 72,847.97 |
| 合计 | -- | 265,000.00 | 265,000.00 |
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
二三四五在过渡期产生的收益由本公司享有；在此期间所产生亏损，则由浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给二三四五。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式、发行对象及认购方式
（1）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
①发行股份收购资产的发行对象为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人。
②募集配套资金的发行对象为信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志。
（2）认购方式
①发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份
A、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人以合计持有的二三四五34.51%股权认购公司本次非公开发行的股份；
B、浙富控股、孙毅以合计持有的瑞信投资100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；
C、庞升东、张淑霞、秦海丽以合计持有的瑞美信息100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份。
②募集配套资金的发行对象以现金认购股份
信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产和配套募集资金的发行价格一致，均为15.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行数量
（1）向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量
向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（二三四五34.51%股权的交易价格+瑞信投资100.00%股权的交易价格+瑞美信息100.00%股权的交易价格）÷发行价格
经交易各方协商初步确定，二三四五34.51%股权的交易价格91,452.03万元，瑞信投资100.00%股权的交易价格为100,700.00万元，瑞美信息100.00%股权的交易价格为72,847.97万元，本次交易向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数约为17,596.28万股。
本次交易向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份情况如下：
| 1、二三四五34.51%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持二三四五股份数量（股） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 瑞科投资 | 4,750,000 | 9.50 | 16,716,467 |
| 2 | 庞升东 | 4,194,321 | 8.39 | 14,760,890 |
| 3 | 张淑霞 | 3,375,377 | 6.75 | 11,878,816 |
| 4 | 秦海丽 | 3,325,449 | 6.65 | 11,703,107 |
| 5 | 瑞度投资 | 1,060,779 | 2.12 | 3,733,153 |
| 6 | 赵娜 | 130,887 | 0.26 | 460,624 |
| 7 | 何涛峰 | 124,937 | 0.25 | 439,685 |
| 8 | 威震 | 95,191 | 0.19 | 335,001 |
| 9 | 徐灵甫 | 39,309 | 0.08 | 138,338 |
| 10 | 吴化清 | 44,027 | 0.09 | 154,942 |
| 11 | 罗玉婷 | 38,077 | 0.08 | 134,002 |
| 12 | 李伟 | 26,773 | 0.05 | 94,221 |
| 13 | 康峰 | 14,279 | 0.03 | 50,251 |
| 14 | 谢茜 | 11,898 | 0.02 | 41,872 |
| 15 | 李春志 | 11,898 | 0.02 | 41,872 |
| 16 | 寇杰毅 | 11,898 | 0.02 | 41,872 |
| 合计 | 17,255,100 | 34.51 | 60,725,113 |
| 2、瑞信投资100%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持瑞信投资出资额（万元） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 浙富控股 | 855.30 | 85.53 | 57,190,378 |
| 2 | 孙毅 | 144.70 | 14.47 | 9,675,491 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 66,865,869 |
| 3、瑞美信息100%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持瑞美信息出资额（万元） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 庞升东 | 228.30 | 45.66 | 22,086,575 |
| 2 | 张淑霞 | 167.65 | 33.53 | 16,219,073 |
| 3 | 秦海丽 | 104.05 | 20.81 | 10,066,176 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 48,371,824 |
（2）向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份数量
公司拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为15.06元/股，发行股份数量不超过5,863.21万股，拟合计募集配套资金88,300万元，不超过本次交易总金额的25.00%。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果和交易各方协商结果，以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、锁定期安排
（1）发行股份购买资产的股份锁定安排
浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目等5个项目的建设。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易收购的资产为二三四五34.51%股权、瑞信投资100.00%股权和瑞美信息100.00%股权，二三四五、瑞信投资、瑞美信息均是依法设立和有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的二三四五、瑞信投资、瑞美信息股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
本次交易完成后，公司将直接和间接持有二三四五100.00%股权，拥有二三四五的控制权。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
二三四五资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在二三四五中，且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（四）本次交易对公司的影响
由于交易标的相关资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的的预审数、交易标的的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
1、对公司业务发展的影响
本次重大资产重组前，上市公司主要从事软件外包服务，具备与境外一流软件外包服务商竞争的实力。本次交易完成后，上市公司将向互联网行业进行拓展，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，实现多元化发展的战略，有效提高上市公司的综合实力。通过本次交易，二三四五将成为海隆软件的控股子公司，未来二三四五下属互联网平台具备的庞大用户规模和较强的盈利能力，与海隆软件在原有软件外包多年积累的技术、人才、市场开拓等方面优势能够实现互补和有效协同，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
2、对公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司二三四五2013年1-9月实现营业收入为33,193.69万元，归属于母公司的净利润6,823.84万元。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
（1）本次交易后公司同业竞争情况
本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为包叔平。本次交易后，公司不存在同业竞争的情形。
4、本次交易对公司关联交易的影响
（1）本次交易构成关联交易
由于本次重组涉及上市公司向其实际控制人包叔平发行股份募集配套资金，本次重组构成关联交易。
（2）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与二三四五不存在任何关联关系及关联交易。
根据公司、交易对方及交易标的目前经营状况，预计本次交易不会大幅增加公司日常性关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
本次交易系海隆软件为促进产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，海隆软件将从软件行业进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，有利于提升公司持续盈利能力和发展潜力。
在本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中，公司拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，且交易前后公司实际控制权未发生变更。公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
在本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中，由于涉及公司向其实际控制人包叔平控制的曲水信佳科技有限公司发行股份募集配套资金，因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：关联董事包叔平、潘世雷、张怡方回避表决，由非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附生效条件的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议>和<股份认购合同>的议案》
同意公司与交易对方浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人签署附生效条件的《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）以及公司与曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志4名特定对象分别签署附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：关联董事包叔平、潘世雷、张怡方回避表决，由非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》
同意公司与交易对方浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》中的盈利承诺和补偿条款并提请股东大会授权董事会负责办理业绩补偿承诺涉及的应补偿股份回购及注销的具体法律手续。盈利承诺和补偿条款主要如下：
（一）业绩承诺
为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、孙毅、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方（以下简称“补偿承诺人”）承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、孙毅、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向海隆软件支付补偿。
17名交易对方各自承担的补偿比例如下表：
| 序号 | 交易对方名称 | 承担补偿比例（%） |
| 1 | 庞升东 | 31.0236 |
| 2 | 张淑霞 | 23.6569 |
| 3 | 秦海丽 | 18.3286 |
| 4 | 瑞科投资 | 14.0744 |
| 5 | 孙毅 | 8.1462 |
| 6 | 瑞度投资 | 3.1431 |
| 7 | 赵娜 | 0.3878 |
| 8 | 何涛峰 | 0.3702 |
| 9 | 威震 | 0.2821 |
| 10 | 徐灵甫 | 0.1165 |
| 11 | 吴化清 | 0.1305 |
| 12 | 罗玉婷 | 0.1128 |
| 13 | 李伟 | 0.0792 |
| 14 | 康峰 | 0.0422 |
| 15 | 谢茜 | 0.0353 |
| 16 | 李春志 | 0.0353 |
| 17 | 寇杰毅 | 0.0353 |
| 合计 | 100.00 |
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，海隆软件和二三四五应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
2、补偿的具体方式
（1）如补偿承诺人当期需向海隆软件支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格
B、海隆软件在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、海隆软件在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿承诺人应按照《发行股份购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至海隆软件董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由海隆软件董事会负责办理海隆软件以总价1.00元的价格向补偿承诺人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到海隆软件要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至海隆软件指定的银行账户内。
（2）在承诺期届满后六个月内，海隆软件聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿承诺人应对海隆软件另行补偿。补偿时，先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿承诺人向海隆软件支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（5）庞升东先生承诺，若其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由庞升东代为支付其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对其他补偿承诺人的追偿权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：关联董事包叔平、潘世雷、张怡方回避表决，由非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的中介机构如下：
1、东吴证券股份有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构；
3、北京市海润律师事务所为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问；
4、上海申威资产评估有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关资格。其中，东吴证券股份有限公司具有保荐人资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，办理股权转让工商变更登记等手续；
6、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
9、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
同意公司暂不召开相关临时股东大会，在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次发行股份及购买资产并募集配套资金涉及的经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海海隆软件股份有限公司
董事会
2014年1月15日
上海海隆软件股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的独立意见
上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”、“公司”）拟向浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）、吉隆瑞科投资有限公司（以下简称“瑞科投资”）、上海瑞度投资有限公司（以下简称“瑞度投资”）3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人以发行股份方式购买瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）34.51%股权和浙富控股、孙毅持有的吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）100%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽3名股东合计持有的吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100%股权，并募集配套资金。瑞信投资主要资产为二三四五38%的股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第五次会议审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。本次重大资产重组构成关联交易，关联董事包叔平、潘世雷和张怡方三名董事回避了此次表决。
3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
5、本次重大资产重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
6、本次重大资产重组完成后，公司将直接和间接持有二三四五100%的股权，并进入互联网领域，这将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
7、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限批准本次发行；（3）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得股东大会的批准；（4）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
8、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
上海海隆软件股份有限公司
独立董事：陈乐波、严德铭、韩建法
2014年1月14日
上海海隆软件股份有限公司独立董事
关于海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见
上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”、“公司”）拟向浙富控股集团股份有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买上海二三四五网络科技股份有限公司100.00%股权。
同时，海隆软件拟向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，其中曲水信佳科技有限公司拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了拟提交公司第五届董事会第五次会议审议的《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易有关的议案。
作为公司的独立董事，我们认真审阅相关文件后，就提交公司第五届董事会第五次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。我们认为：本次交易后，公司业务将向互联网行业进行拓展，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，实现多元化发展的战略，增强公司抵御经济波动风险的能力，有效提高公司的综合实力和公司的整体价值。
我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会第五次会议进行审议和表决。
上海海隆软件股份有限公司
独立董事：陈乐波、严德铭、韩建法
2014年1月14日
交易对方承诺
本人保证为本次上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
庞升东 张淑霞 秦海丽
赵 娜 何涛峰 威 震
徐灵甫 吴化清 罗玉婷
李 伟 康 峰 谢 茜
李春志 寇杰毅
2014年1月13日
交易对方承诺
本人保证为本次上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
孙 毅（签字）：
2014年1月13日
交易对方承诺
本公司保证为本次上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
浙富控股集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： 孙 毅
2014年1月13日
交易对方承诺
本公司保证为本次上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
吉隆瑞科投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： 张淑霞
2014年1月13日
交易对方承诺
本公司保证为本次上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海瑞度投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： 庞升东
2014年1月13日
证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-007
上海海隆软件股份有限公司第五届监事会
第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届监事会第四次会议于2014年1月14日在上海市宜山路700号2号楼12楼公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2014年01月02日以电子邮件形式发出，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3人，会议由监事会主席李志清先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）拟向浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）、吉隆瑞科投资有限公司（以下简称“瑞科投资”）、上海瑞度投资有限公司（以下简称“瑞度投资”）3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）100.00%权益。
海隆软件拟向曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技”）、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金88,300万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25.00%。其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。本次交易具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
海隆软件拟以发行股份方式购买：
1、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；
2、浙富控股、孙毅合计持有的吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）100.00%股权；
3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100.00%股权。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接持有二三四五100.00%股权。
本次发行股份的价格为15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。根据预评估情况，经各方协商初步确定本次标的资产交易总金额265,000万元，发行的股份约为17,596.28万股。
本次交易具体情况如下：
| 1、二三四五34.51%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持二三四五股份数量（股） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 瑞科投资 | 4,750,000 | 9.50 | 16,716,467 |
| 2 | 庞升东 | 4,194,321 | 8.39 | 14,760,890 |
| 3 | 张淑霞 | 3,375,377 | 6.75 | 11,878,816 |
| 4 | 秦海丽 | 3,325,449 | 6.65 | 11,703,107 |
| 5 | 瑞度投资 | 1,060,779 | 2.12 | 3,733,153 |
| 6 | 赵娜等11名自然人 | 549,174 | 1.10 | 1,932,680 |
| 合计 | 17,255,100 | 34.51 | 60,725,113 |
| 2、瑞信投资100%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持瑞信投资出资额（万元） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 浙富控股 | 855.30 | 85.53 | 57,190,378 |
| 2 | 孙毅 | 144.70 | 14.47 | 9,675,491 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 66,865,869 |
| 3、瑞美信息100%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持瑞美信息出资额（万元） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 庞升东 | 228.30 | 45.66 | 22,086,575 |
| 2 | 张淑霞 | 167.65 | 33.53 | 16,219,073 |
| 3 | 秦海丽 | 104.05 | 20.81 | 10,066,176 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 48,371,824 |
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，发行价格为15.06元/股，发行股份数约为5,863.21万股，配套融资规模不超过本次交易总额的25.00%。本次配套融资发行情况如下：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 认购金额（万元） |
| 信佳科技 | 53,984,063 | 81,300 |
| 秦海丽 | 2,656,042 | 4,000 |
| 动景科技 | 1,328,021 | 2,000 |
| 李春志 | 664,011 | 1,000 |
| 合计 | 58,632,137 | 88,300 |
本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目等5个项目的建设。各项目拟投资情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目所需投入资金 |
| 1 | 精准营销平台项目 | 237,433,279 |
| 2 | 移动互联网项目 | 242,454,859 |
| 3 | PC端用户增长项目 | 191,055,582 |
| 4 | 垂直搜索项目 | 149,073,021 |
| 5 | 研发中心项目 | 141,679,265 |
| 合计 | 961,696,006 |
二三四五本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由二三四五通过自有资金或自筹资金解决。
若公司股票在定价基准日至本次发行期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
与会的监事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的对方为：
二三四五股东：瑞科投资、瑞度投资2名法人股东和庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅14名自然人股东；
瑞信投资股东：浙富控股、孙毅；
瑞美信息股东：庞升东、张淑霞、秦海丽。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：
（1）瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.5102%股权；
（2）浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；
（3）庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的价格及定价依据
经初步预估，以2013年12月31日为预评估基准日，二三四五100.00%股东权益的预估值约为265,000.00万元。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权。交易标的的预评估值及各方初步协商的交易价格如下：
单位：万元
| 项目 | 评估基准日 | 预估价值 | 初步协商交易价格 |
| 二三四五34.51%股权 | 2013年12月31日 | 91,452.03 | 91,452.03 |
| 瑞信投资100%股权 | 2013年12月31日 | 100,700.00 | 100,700.00 |
| 瑞美信息100%股权 | 2013年12月31日 | 72,847.97 | 72,847.97 |
| 合计 | -- | 265,000.00 | 265,000.00 |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
二三四五在过渡期产生的收益由本公司享有；在此期间所产生亏损，则由浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给二三四五。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式、发行对象及认购方式
（1）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
①发行股份收购资产的发行对象为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人。
②募集配套资金的发行对象为信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志。
（2）认购方式
①发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份
A、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人以合计持有的二三四五34.51%股权认购公司本次非公开发行的股份；
B、浙富控股、孙毅以合计持有的瑞信投资100.00%股权购公司本次非公开发行的股份；
C、庞升东、张淑霞、秦海丽以合计持有的瑞美信息100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份。
②募集配套资金的发行对象以现金认购股份
信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产和配套募集资金的发行价格一致，均为15.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行数量
（1）向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量
向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（二三四五34.51%股权的交易价格+瑞信投资100.00%股权的交易价格+瑞美信息100.00%股权的交易价格）÷发行价格
经交易各方协商初步确定，二三四五34.51%股权的交易价格91,452.03万元，瑞信投资100.00%股权的交易价格为100,700.00万元，瑞美信息100.00%股权的交易价格为72,847.97万元，本次交易向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数约为17,596.28万股。
本次交易向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份情况如下：
| 1、二三四五34.51%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持二三四五股份数量（股） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 瑞科投资 | 4,750,000 | 9.50 | 16,716,467 |
| 2 | 庞升东 | 4,194,321 | 8.39 | 14,760,890 |
| 3 | 张淑霞 | 3,375,377 | 6.75 | 11,878,816 |
| 4 | 秦海丽 | 3,325,449 | 6.65 | 11,703,107 |
| 5 | 瑞度投资 | 1,060,779 | 2.12 | 3,733,153 |
| 6 | 赵娜 | 130,887 | 0.26 | 460,624 |
| 7 | 何涛峰 | 124,937 | 0.25 | 439,685 |
| 8 | 威震 | 95,191 | 0.19 | 335,001 |
| 9 | 徐灵甫 | 39,309 | 0.08 | 138,338 |
| 10 | 吴化清 | 44,027 | 0.09 | 154,942 |
| 11 | 罗玉婷 | 38,077 | 0.08 | 134,002 |
| 12 | 李伟 | 26,773 | 0.05 | 94,221 |
| 13 | 康峰 | 14,279 | 0.03 | 50,251 |
| 14 | 谢茜 | 11,898 | 0.02 | 41,872 |
| 15 | 李春志 | 11,898 | 0.02 | 41,872 |
| 16 | 寇杰毅 | 11,898 | 0.02 | 41,872 |
| 合计 | 17,255,100 | 34.51 | 60,725,113 |
| 2、瑞信投资100%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持瑞信投资出资额（万元） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 浙富控股 | 855.30 | 85.53 | 57,190,378 |
| 2 | 孙毅 | 144.70 | 14.47 | 9,675,491 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 66,865,869 |
| 3、瑞美信息100%股权交易情况 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持瑞美信息出资额（万元） | 出让股权比例（%） | 海隆软件拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 庞升东 | 228.30 | 45.66 | 22,086,575 |
| 2 | 张淑霞 | 167.65 | 33.53 | 16,219,073 |
| 3 | 秦海丽 | 104.05 | 20.81 | 10,066,176 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 48,371,824 |
（2）向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份数量
公司拟向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为15.06元/股，发行股份数量不超过5,863.21万股，拟合计募集配套资金88,300万元，不超过本次交易总金额的25.00%。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果和交易各方协商结果，以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、锁定期安排
（1）发行股份购买资产的股份锁定安排
浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、孙毅、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目等5个项目的建设。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
在本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中，由于涉及公司向其实际控制人包叔平控制的曲水信佳科技有限公司发行股份募集配套资金，因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于签订附生效条件的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议>和<股份认购合同>的议案》
同意公司与交易对方浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人签署附生效条件的《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议》以及公司与曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志4名特定对象分别签署附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海海隆软件股份有限公司
监事会
2014年1月15日
证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-008
上海海隆软件股份有限公司关于重大资产
重组的一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”、“海隆软件”）因筹划重大股权转让事项，公司股票自2013年11月1日开市起停牌。2013年12月20日，公司披露了相关要约收购文件，详见相关公告，同日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2013年12月20日起按重大资产重组事项继续停牌。
2014年1月14日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件后，公司股票自2014年1月16日开市起复牌。
在本次重大资产重组中，海隆软件拟向浙富控股集团股份有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买上海二三四五网络科技股份有限公司100.00%股权。同时，海隆软件拟向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
上海海隆软件股份有限公司
董事会
2014年1月15日
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