(上接A23版)

3.10	锁定期安排	3.10
3.11	上市地点	3.11
3.12	滚存未分配利润的处理	3.12
3.13	募集资金用途	3.13
3.14	本次发行股份购买资产决议的有效期	3.14
4	《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	4.00
5	《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》	5.00
6	《关于签署盈利预测补偿协议的议案》	6.00
7	《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》	7.00
8	《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	8.00
9	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	9.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年2月17日15：00至2014年2月18日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1．会议联系方式：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

联 系 人：陈月青、杨祥

联系电话：0477-8139874

联系传真：0477-8139833

地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层

邮编：017000

出席会议人员食宿、交通费用自理。

2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

内蒙古远兴能源股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十四日

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席内蒙古远兴能源股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

议案 编号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于前次募集资金使用情况报告》
2	《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

3	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3.1	发行股份的种类和面值
3.2	发行方式
3.3	发行对象和认购方式
3.4	发行价格和定价依据
3.5	标的资产
3.6	资产定价
3.7	审计、评估基准日
3.8	期间损益
3.9	发行数量
3.10	锁定期安排
3.11	上市地点
3.12	滚存未分配利润的处理
3.13	募集资金用途
3.14	本次发行股份购买资产决议的有效期
4	《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》
6	《关于签署盈利预测补偿协议的议案》
7	《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》
8	《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
9	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字或盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2014-008

内蒙古远兴能源股份有限公司

董事会关于重大资产重组的一般风险

提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组及发行股份购买资产事项于2013年4月15日开市起停牌。2013年7月18日，公司股票恢复交易，并于同日公告了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

公司筹划的重大资产重组及发行股份事项为：公司拟向河南中源化学股份有限公司部分股东（即内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙））发行股份购买中源化学81.71%股权，并以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产交易总额的25%。

2014年1月14日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了上述重大资产重组事项，并于2014年1月16日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等文件。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

内蒙古远兴能源股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十四日

远兴能源独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核，一致同意将公司本次重大资产重组事宜提交公司第六届董事会第十八次会议审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

1、我们对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查，经认真审阅相关文件后，本次提交公司第六届董事会十九次会议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、公司本次重大资产重组相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

3、本次交易的拟购买标的资产系公司控股股东博源集团（博源集团持有公司19.86%的股权）所持有的中源化学股权，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次重大资产重组所涉关联交易事项时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组所涉关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。

4、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，所涉及的资产定价公允，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

5、本次公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，以及公司与交易对方签订的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》等相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易即可实施。

6、承担本次交易评估工作的中通诚资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。公司拟购买标的资产的交易价格按照评估报告评估结果确定，不违反相关法律法规的规定。

7、本次交易完成后，公司将在原有煤炭、甲醇等主营业务的基础上，增加纯碱、小苏打的生产和销售，丰富上市公司业务种类和产品结构，增强上市公司抵御市场风险的能力，公司的可持续发展能力得到增强，有利于公司的长远发展。

8、独立董事同意本次董事会就公司本次向交易对方非公开发行股份购买资产并募集配套资金的总体安排。

孙燕红

张振华

白颐

2014年1月14日

内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2014年1月14日召开第六届董事会第十九次会议。根据《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》、《关于签署盈利预测补偿协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司召开2014年第二次临时股东大会的议案》议案。经对公司董事会提供的相关议案审议后，我们认为：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项构成关联交易，对该等交易事项表示事前认可。我们一致同意将本次重大资产重组相关的议案提交公司董事会审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次重大资产重组。

孙燕红

张振华

白颐

2014年1月14日

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

根据公司第六届董事会第十三次会议、十九次会议决议，公司拟发行股份购买河南中源化学股份有限公司81.71%股权、并募集配套资金。本次交易的标的资产净额超过公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达50%以上，本次交易构成重大资产重组；同时，本次发行股份购买资产构成关联交易。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（“备忘录13号”）的要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、本公司控股股东内蒙古博源控股集团公司于2013年4月7初步讨论重大资产重组方案并于4月7日通知本公司。本公司向深圳证券交易所申请申请公司股票（简称：远兴能源，代码：000683），自2013年4月8日起开始停牌。

2、本公司股票停牌后，本公司开始对重大资产重组方案进行论证，探讨初步方案，并由中国石化集团河南石油勘探局向有关国有资产管理部门报送本项目的可行性研究报告。

3、停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

4、停牌期间，本公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

5、2013年7月2日，本公司与内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。

6、本公司的独立董事事前认真审核了本次交易预案相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

7、2013年7月17日，本公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了相关议案，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

8、2013年7月18日，本公司公告了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》、海通证券《海通证券股份有限公司关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之核查意见书》。

9、2013年7月18日，远兴能源股票复牌。

10、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南中源化学股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2013]第90630004号）、《内蒙古远兴能源股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2013]第90630003号）、《内蒙古远兴能源股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90630009号）、《河南中源化学股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90630010号）、《内蒙古远兴能源股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90630007号），中通诚资产评估有限公司出具了《远兴能源资产重组所涉及的河南中源化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字[2013]280号）。

11、2013年12月17日，本公司与内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产补充协议》。

12、2013年12月17日，本公司与内蒙古博源控股集团有限公司签署《盈利预测补偿协议》。

13、2013年12月30日，中国石油化工集团公司资本运营部出具《关于以所持河南中源化学股份有限公司股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司上市的批复》（中国石化资运[2013]6号），决定暂不同意中国石化集团河南石油勘探局参与本次交易。2013年12月31日，中国石化集团河南石油勘探局出具《河南石油勘探局工作联络函》，确认退出本次非公开发行股份购买资产,该退出不构成《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》规定的重大调整。

14、六届十九次董事召开前，本公司的独立董事事前认真审核了本次交易方案相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司第十九次董事会审议。

15、2014年1月14日，本公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议并通过了相关议案，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

16、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：（1）本公司董事会审议通过本次重大资产重组方案；（2）内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）审议通过本次重大资产重组方案。（3）河南中源化学股份有限公司审议通过本次重大资产重组方案。

综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得的本公司股东大会批准和中国证监会的批准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号等相关规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会认为，本公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

2014年1月14日