(上接A36版)
③研发流程
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（3）二三四五的研发人员和核心技术人员情况
①研发人员情况
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②近两年核心技术人员变动情况
近两年二三四五核心技术人员稳定，核心技术人员未发生变动。
（八）二三四五主要资产权属
1、主要域名
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2、注册商标
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3、软件著作权
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（九）二三四五的经营资质
二三四五持有上海市通信管理局2013年7月9日颁发的编号为沪B2-20120099号的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，许可业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：上海市，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务，有效期至2017年11月7日。
（十）二三四五预评估情况
1、交易标的预估方法及预估值
（1）预评估基准日：2013年12月31日。
（2）预评估方法与预估结果：本次交易采用收益法对二三四五100.00%股权进行预评估。预计二三四五100.00%股权于预评估基准日经过实施必要的预估程序，交易标的预估值约为265,000.00万元，是二三四五账面净资产（未经审计）的23.85倍。
（3）本次交易的定价情况：根据二三四五100.00%股权预估值，交易各方初步商定本次交易的二三四五34.51%股权价格为91,452.03万元。本次交易的最终作价将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。
2、本次预评估基本情况
（1）评估假设
①基本假设
A、本次评估范围以二三四五在基准日2013年12月31日的全部资产和负债为准（未经审计）。
B、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
C、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
D、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
E、假设二三四五的经营者是负责的，且二三四五管理层有能力担当其职务。
F、除非另有说明，假设二三四五完全遵守所有有关的法律法规。
G、假设二三四五未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
H、假设二三四五在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
I、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
J、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
②特殊假设
A、被评估单位提供的业务合同以及二三四五的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
B、二三四五现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为二三四五服务，不在和二三四五业务有直接竞争的企业担任职务，二三四五经营层损害二三四五运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
C、二三四五股东不损害二三四五的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
D、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
E、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
F、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
a、假设企业在现有规模和技术条件下持续经营，不考虑经营范围发生变化、规模扩张等情况。
b、假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状态；或者新的政策、经济环境等出现波动，但对于预测结果的影响不大。
c、假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非正常经营状况。
d、不考虑自然灾害（包括战争）所出现的非常损失。
e、二三四五历史会计年度生产、经营状况和所对应的财务数据是稳定的。
f、假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
g、假设被评估单位的经营者是负责的，且二三四五管理层有能力担当其职务。
h、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
i、假设被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
j、假设被评估单位每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营能力得以持续；固定资产的数量、折旧率不发生大的变化，各年提取的折旧费及残值与固定资产更新投入相等。
k、假设被评估单位的营业收入、成本费用在预测年度内均衡发生。
l、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
m、假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
n、假设被评估单位收益预测期内的所产生的盈利全部分配。
（2）收益法评估基本思路
由于评估基准日二三四五拥有一家全资子公司，无少数股东。因此，本次对二三四五的收益法预评估，采用的是合并报表的方式。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估的具体思路如下：对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
①评估模型
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根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
B、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
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3、预估增值原因
二三四五作为互联网类企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑二三四五在行业中的地位、其所拥有的庞大的用户资源、技术人员队伍、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次预估增值的具体原因如下：
（1）二三四五所处网址导航行业发展迅速
二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；二三四五在为用户提供优质的互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站、互联网产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。互联网网站种类繁多，信息庞杂，截至2013年6月末我国域名数量为1,470万个，中文网站数量为294万个；国内网民增长速度较快，2009年底至2013年6月年均新增网民超过5,900万人；新增网民上网行为主要表现为检索和获取新闻、娱乐、游戏、视频等无精确目的的信息。网民需求多元化、互联网信息多样化客观上需要方便的信息检索工具帮助网民快捷地找到目标信息。
网址导航作为互联网的上网入口，具有“日用消费品”属性，用户黏性高，容易形成使用习惯，成为忠实用户。网址导航已经成为各大互联网公司重点发展的互联网产品。
（2）二三四五网络平台拥有庞大的用户规模具有较强的竞争优势
2345网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场占有率不断提高，并已具备了良好的品牌知名度。2013年9月，2345网址导航PC端用户数约3,000万，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的hao123网址导航；2345智能浏览器和加速浏览器用户超过1,000万，2345好压压缩软件用户累计装机量超过1.3亿，是国内最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
（3）二三四五具备较强的盈利能力
网址导航具备天生将流量转化为收入的能力。与互联网众多知名电商、团购网站多年亏损相比，二三四五自成立以来，一直保持较强的盈利能力。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第151130号《审计报告》，标的公司二三四五2013年1-9月实现营业收入33,193.69万元，归属于母公司的净利润6,823.84万元；同时，瑞度投资、瑞科投资、庞升东等17名交易对方承诺二三四五2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
（4）二三四五的内在价值已被互联网行业所广泛认同
目前，二三四五互联网推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系，二三四五的内在价值获得业内知名客户的一致认同。国内排名前50名的网站中，有70%以上的公司均在2345网址导航付费推广。2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过100亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴之一。
4、同行业并购案例整体估值水平对比
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互联网行业企业均为轻资产公司，具备盈利能力强、高成长等特性，上述七家上市公司收购网络游戏行业企业案例的基准日后第1年市盈率、基准日后第2年市盈率和基准日后第3年市盈率平均值分别为12.19倍、9.42倍和7.81倍。海隆软件收购二三四五100.00%股权的对应2014年、2015年、2016年指标分别为16.67倍、13.25倍和10.60倍，高于上述七家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平，原因系二三四五上网入口平台庞大的用户规模和巨大的商业价值，相比网络游戏行业更具有稳定性。综上，本次交易定价的市盈率符合可比交易的水平，本次交易的定价水平具有较好的公平合理性。
5、董事会对本次交易定价公平性、合理性分析
公司董事会认为：本次拟交易目标资产以预评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（十一）二三四五最近三年评估值的差异及分析
2013年8月9日，浙富股份及其控股股东孙毅先生与庞升东先生就浙富股份与孙毅先生拟共同收购二三四五38%权益的事项签署了《上海二三四五网络科技股份有限公司股份转让意向协议》。上海申威资产评估有限公司针对本次事项出具了“沪申威评报字[2013]第0401号”的《资产评估报告》，相关情况参见本预案“第五章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（十三）其他需要说明的事项”。
根据《资产评估报告》，经采用收益法评估，截至2013年9月30日，二三四五股东全部权益价值为2,718,800,000.00元，即该次收购标的瑞信投资持有的二三四五38%股权的评估值为1,033,144,000.00元，评估增值985,645,140.54元。
本次交易预评估值与上述评估结果不存在明显差异。
（十二）二三四五未来盈利能力预测
1、未来盈利能力预测
二三四五2013年1－9月合并报表实现营业收入33,193.69万元，实现归属于母公司所有者的净利润6,823.84万元（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第151130号《审计报告》审验）。
本次交易补偿承诺人承诺二三四五2014年度、2015年度、2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。据此，本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步提升。
2、盈利预测依据
（1）营业收入预测
报告期内二三四五主营业务收入如下表：
单位：万元
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从历史数据看出，二三四五营业收入主要来源于搜索引擎分流服务收入、互联网推广与营销服务收入等部分，均呈现出较强的增长趋势。
①搜索引擎分流服务收入快速增长
近年来，随着2345网址导航用户规模的增长，搜索引擎分流服务收入保持快速增长。2013年度同期搜索引擎分流服务合同完成收入保持快速增长，相比比2012年增长率为39.96%。
根据近年来公司与搜索引擎的合作情况，可以合理估计，2014年搜索引擎分流服务收入增速将达到25%。
②互联网推广与营销服务收入
近年来，随着互联网投资热度的持续升温，二三四五互联网推广与营销服务收入保持快速增长，互联网热点历经团购、游戏、购物、视频等热点，网址导航作为用户入口的价值凸显，各类网站纷纷与网址导航合作以寻求稳定的流量；与此同时，互联网推广服务与营销服务收入单价保持持续增长，用户推广的链接数量亦保持增长态势。2013年末2345网址导航名站推广的平均单价较2012年末增长28%，2013年末2345网址导航首页中向公司付费的推广链接数量较2012年增长8%。因此，二三四五互联网推广与营销服务收入未来仍将保持快速增长。
从上述行业及二三四五经营业务分析，二三四五作为互联网上网入口平台运营商，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；二三四五在为用户提供优质的互联网信息服务过程中，通过推广其他网站、互联网产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。
因此，管理层根据以前年度经营情况、未来年度市场的需求、行业竞争和自身经营能力等情况，预计二三四五2014年、2015年、2016年主营业务收入增长率分别为25%、24%、23%。结合以上分析，公司管理层对收入增长率的预计具有合理性。
（2）营业成本预测
报告期内，二三四五营业成本状况：
单位：万元
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根据行业特点，二三四五营业成本主要由联盟推广费和积分推广费构成。
联盟推广是传统的推广方式，根据千次IP点击来付费，主要方式是通过代理商去寻找中小型的网站来购买点击率。
积分推广是近年来新推出的推广方式，直接面向个人、化整为零、细化推广方式，从电脑安装维修人员到网吧网管、软件开发人员、电脑爱好者。
2012年、2013年1-9月，二三四五毛利率分别为65%和67%，呈上升趋势。管理层参照2012年及基准日实际情况，结合预测期间的市场竞争等因素变动的影响，对于未来各类成本的费用率进行了预测，并按照该费用比例结合各年收入进行了成本的预测。因此，公司管理层预计2014年、2015年、2016年的平均毛利率为70%。
（3）税金及附加预测
根据现行税收的相关规定，二三四五主营业务税金及附加主要为增值税、营业税及相关附加税费等，本次评估参考二三四五以前年度主营业务税金及附加占营业收入比例进行预测，该比例约为0.8%。
（4）期间费用预测
二三四五期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
①销售费用主要包括：职工薪酬、折旧费、积分兑换费、广告费、差旅费、业务招待费、房租物业杂费、咨询费及办公费等。
本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
②管理费用主要包括：职工薪酬、业务招待费、房租物业杂费、咨询费、办公费、招聘费、税费、研发费用、差旅费、折旧费、无形资产摊销费、服务器托管和租用费等。
本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
③财务费用主要为利息收入及手续费等。由于财务费用较小，本次评估不对财务费用进行单独预测。
（5）所得税的预测
2013年2月10日二三四五经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2013-0106）。2013年7月23日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书[浦税综所备（2013）011号]，自2012年1月1日至2013年12月31日止，免征企业所得税；自2014年1月1日至2016年12月31日止，减征50%企业所得税。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。二三四五已向上海市科学技术委员会提出高新技术企业认定的申请，并于2013年7月18日受理。2013年11月19日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示2013年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受15%的所得税政策。
故本次评估二三四五2013年10-12月免征企业所得税，2014年至2016年按12.5%的企业所得税税率进行预测。
（十三）其他需要说明的事项
1、交易标的出资及合法存续情况
瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资、瑞度投资等4名二三四五法人股东和庞升东等14名自然人股东的出资已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2012]第A1012号《验资报告》和上海从信会计师事务所（普通合伙）出具的沪从会内验字[2013]072号《验资报告》审验，不存在出资不实情形。二三四五自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、关联方资金占用及关联担保
报告期内，二三四五不存在关联方资金占用及关联担保事项。
3、交易标的最近三年进行资产评估的情况
根据上海申威资产评估有限公司2013年10月21日出具的沪申威评报字[2013]第0401号《浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的吉隆瑞信投资有限公司股东全部价值评估报告》，经采用收益法评估，二三四五股东全部权益价值在评估基准日2013年9月30日的评估值为271,880万元，评估增值259,380万元，评估增值率为2,075.09%。
三、标的公司基本情况——瑞信投资
（一）基本信息
公司名称：吉隆瑞信投资有限公司
注册资本：1,000.00万元
实收资本：1,000.00万元
法定代表人：房振武
注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心203室
办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心203室
营业执照注册号：54233520000033X
税务登记证号：542335064671671
组织机构代码：06467167-1
经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政审批的，凭有效的行政许可证件经营。）
成立时间：2013年8月19日
营业期限：2013年8月19日至2033年8月18日
（二）历史沿革
1、2013年8月吉隆瑞信成立
吉隆瑞信投资有限公司系由庞升东先生于2013年8月19日出资成立，成立时注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，为一人有限责任公司，股权结构如下：
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2、2013年11月瑞信投资股权转让
2013年11月12日，瑞信投资召开股东会，同意股东庞升东先生将其持有的瑞信投资85.53%股权作价65,000万元转让给浙富股份，将其持有的瑞信投资14.47%股权作价11,000万元转让给孙毅先生。
上海申威资产评估有限公司针对孙毅及浙富股份购买庞升东持有瑞信投资权益的事项出具了评估报告，评估值为102,414.34万元。但双方在交易过程中的协商定价为7.60亿元，折价率为25.79%，原因如下：
（1）庞升东在寻找财务投资者的过程中，有能力全部以现金支付对价的投资者较少，而孙毅及浙富股份在协商定价中提出全部以现金作为对价支付股权转让款项；
（2）孙毅及浙富股份在与庞升东商谈定价过程中，表示其投资的目的为财务投资，不谋求对二三四五的控制权。孙毅及浙富股份持有二三四五权益以来，也未指派董事、监事、高级管理人员到二三四五。
因此，孙毅及浙富股份收购二三四五股权交易价格在评估值的基础上予以折价，具有合理性。
本次转让后，瑞信投资的股权结构如下：
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截至本预案签署之日，瑞信投资股权结构未发生变化。
（三）股权结构
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（四）参股、控股公司情况
截至本预案签署之日，除持有二三四五38.00%股权外，瑞信投资无其他参股、控股的公司。
（五）主营业务与主要财务数据
瑞信投资成立于2013年8月，主要从事股权投资、投资管理等业务。截至本预案签署之日，瑞信投资除投资二三四五外，未开展其他经营业务。
瑞信投资主要财务指标如下：
单位：元
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（六）瑞信投资预评估情况
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，因此本次预评估以瑞信投资持有的二三四五股权对应的价值作为其预估值。瑞信投资100.00%股权预估值为100,700.00万元。
本次瑞信投资的预评估增值主要系瑞信投资长期股权投资对象二三四五预评估增值所致。二三四五预评估增值原因具体参见本章“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（十）二三四五预评估情况”。
（七）其他需要说明的事项
1、交易标的出资及合法存续情况
西藏中融汇会计师事务所有限公司已对瑞信投资的出资情况进行了审验，并于2013年8月15日出具了“藏中汇验字[2013]第222号”《验资报告》。瑞信投资不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、关联方资金占用及关联担保
报告期内，瑞信投资不存在关联方资金占用及关联担保事项。
3、交易标的最近三年进行资产评估的情况
2013年11月，浙富股份召开股东大会，同意浙富股份与其控股股东孙毅先生一起共同收购庞升东先生持有并控制的瑞信投资100.00%股权。针对该事项，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字[2013]第0401号《浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的吉隆瑞信投资有限公司股东全部价值评估报告》，经资产基础法评估，以2013年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，瑞信投资的总资产评估值为103,315万元，总负债评估值为900万元，股东全部权益价值评估值为102,414万元，评估增值率为2,560.24%。其中，瑞信投资持有的二三四五38.00%股权经收益法评估，评估值为103,315万元，二三四五股东全部权益估值271,880万元。
本次预评估值与上述评估结果不存在明显差异。
四、标的公司基本情况——瑞美信息
（一）基本信息
公司名称：吉隆瑞美信息咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：500.00万元
实收资本：500.00万元
法定代表人：庞升东
注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心201室
办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心201室
营业执照注册号：54233520000031X
税务登记证号：542335064671698
组织机构代码：06467169-8
经营范围：咨询服务、商务咨询、投资咨询、技术咨询、文化信息咨询网络信息系统计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、五金电子、日用百货的销售。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。
成立时间：2013年8月19日
营业期限：2013年8月19日至2033年8月18日
（二）历史沿革
吉隆瑞美信息咨询有限公司系由庞升东、张淑霞、秦海丽等三名自然人于2013年8月19日出资成立的有限责任公司，成立时注册资本500万元，实收资本500万元，股权结构如下：
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截至本预案签署之日，瑞美信息股权结构未发生变化。
（三）股权结构
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（四）参股、控股公司情况
截至本预案签署之日，除持有二三四五27.49%股权外，瑞美信息无其他参股、控股的公司。
（五）主营业务与主要财务数据
瑞美信息成立于2013年8月，主要从事商务咨询、投资咨询、技术咨询等业务。截至本预案签署之日，瑞美信息暂未开展经营业务。
瑞美信息的主要财务指标如下：
单位：元
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（六）瑞美信息预评估情况
瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，因此本次预评估以瑞美信息持有的二三四五股权对应的价值作为其预估值。瑞美信息100.00%股权预估值为72,847.97万元。
本次瑞美信息的预评估增值主要系瑞美信息长期股权投资对象二三四五预评估增值所致。二三四五预评估增值原因具体参见本章“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（十）二三四五预评估情况”。
（七）其他需要说明的事项
1、交易标的出资及合法存续情况
西藏中融汇会计师事务所有限公司已对瑞美信息的出资情况进行了审验，并于2013年8月15日出具了“藏中汇验字[2013]第224号”《验资报告》。瑞美信息不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、关联方资金占用及关联担保
报告期内，瑞美信息不存在关联方资金占用及关联担保事项
3、交易标的最近三年进行资产评估的情况
除本次发行股份购买资产进行的预评估外，瑞美信息近三年未进行任何的资产评估。
第六章 本次交易对上市公司的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，上市公司主要从事软件外包服务，具备与境外一流软件外包服务商竞争的实力。本次交易完成后，上市公司将向互联网行业进行拓展，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，实现多元化发展的战略，有效提高上市公司的综合实力。通过本次交易，二三四五将成为海隆软件的控股子公司，未来二三四五下属互联网平台具备的庞大用户规模和较强的盈利能力，与海隆软件在软件外包多年积累的技术、人才、市场开拓等方面优势能够实现互补和有效协同，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3位法人，以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行17,596.28万股股份，购买二三四五34.51%股权和瑞信投资100.00%股权以及瑞美信息100.00%股权，发行价格为15.06元/股，不低于公司股票停牌前20个交易日的股票平均价；拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格15.06元/股，发行约为5,863.21万股股份，募集配套资金88,300万元，其中信佳科技拟认购81,300万元，合计5,398.41万股。
本次交易前公司的总股本为11,333万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到34,792.49万股，股本结构变化情况如下：
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注：以上数据将根据股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。本次交易完成后，包叔平实际控制公司27.03%股权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的其他股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次交易后上市公司总股本的25%，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作（基准日为2013年12月31日）尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
标的公司二三四五2013年1-9月度实现营业收入为33,193.69万元，归属于母公司的净利润6,823.84万元；同时，本次交易对方瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人承诺二三四五2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。海隆软件2013年1-9月度实现营业收入28,701.84万元，归属于母公司的净利润为1,985.97万元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易后公司同业竞争情况
本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为包叔平。本次交易前，上市公司实际控制人包叔平未直接或间接持有任何与二三四五业务相同或相似的公司资产。因此，本次交易后，公司不存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除公司主要股东可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本次重大资产重组完成后的主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺如下：
1）本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；
2）本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
3）本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；
4）本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
由于本次重组涉及上市公司向其实际控制人包叔平控制的信佳科技发行股份募集配套资金，故本次重组构成关联交易。
2、本次交易完成后关联交易的预计情况
（1）本次交易前后的关联交易情况
本次交易前，上市公司与二三四五不存在任何关联关系及交易。
2013年1-9月，二三四五与其关联方之间的关联交易金额合计1,156.54万元，其中二三四五与关联方我要网络之间的交易金额为685.26 万元，2013年9月30日，二三四五与我要网络上述交易的预收账款往来余额为75.00 万元，以上交易系二三四五与庞升东控制的51.com游戏运营推广合作，属正常业务往来，交易价格均按同类服务市场公允价格定价；2013年1-9月，二三四五与其关联方瑞创网络之间的交易金额为471.28万元，系当期瑞创网络资产转移至二三四五过程中发生的采购支出。
2013年8月5日，庞升东将持有的95%股权，作价人民币475万元，庞升东配偶庞海珍将持有的5%股权，作价人民币25万元全部转让给二三四五。
除此之外，二三四五与其关联方无其他关联交易。关联交易金额占2013年1-9月二三四五营业收入的比重较小，预计本次交易不会大幅增加上市公司日常性关联交易。
（2）规范关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，本次重大资产重组完成后的主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺如下：
①本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
②本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；
③如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
五、本次交易对公司治理情况的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了公司规范运作。本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易对公司实际控制人的控制权没有产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生任何影响，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订和完善，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
第七章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关部门的备案、批准或核准，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易尚需履行以下批准程序：
（一）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。
（二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（三）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让尚需获得股东大会的批准。
（四）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
截至本预案签署之日，上述报批事项仍在进行之中。上述相关事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。
三、海隆软件股权结构因要约收购有可能发生变动
海隆软件已于2013年12月20日披露要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有之全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。若此次要约收购获得证监会核准，包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,739.61万股股票，实际控制公司33.74%股权。
提请投资者注意，本次要约收购是否成功不影响本次重大资产重组的实施。
本次预案披露的公司股权结构仍有可能因要约收购发生变动。股权结构变动将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险，请投资者关注上述风险。
四、交易标的估值及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险，请投资者关注上述风险。
五、互联网市场竞争加剧风险
我国互联网行业属于新兴行业，发展速度较快，尚未形成成熟的市场监管体系，行业内各企业为争夺用户资源引发冲突的事件时有发生。网络企业之间的激烈竞争，将导致互联网市场秩序混乱，不利于互联网市场健康、稳定发展。
近年来，网址导航行业得到快速的发展，已经形成了360网址导航、hao123网址导航、2345网址导航三家网址导航占据网址导航大部分市场的寡头垄断格局，但是随着网址导航的价值逐渐被互联网行业认可，各大型综合性网络运营商如腾讯、淘宝、金山纷纷推出各自的网址导航，市场竞争日趋激烈。面对日趋激烈的市场竞争，二三四五通过推出2345浏览器、2345好压压缩软件、2345软件大全、2345看图王等产品提高其综合竞争力，但若其他互联网企业依靠已有网络产品采取不正当竞争手段，干扰二三四五业务正常开展，二三四五将面临因行业不正当竞争而造成用户流失的风险。
提请投资者关注二三四五未来因市场竞争加剧导致盈利能力波动的风险。
六、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险
为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
提请投资者关注，二三四五盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润呈现快速增长的趋势，主要系由于二三四五近年来业务发展迅速、互联网行业未来发展前景良好、二三四五具备较强的竞争优势所致。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
七、税收政策变化的风险
2013年2月10日二三四五经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2013-0106）。2013年7月23日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书[浦税综所备（2013）011号]，自2012年1月1日至2013年12月31日止，免征企业所得税；自2014年1月1日至2016年12月31日止，减征50%企业所得税。另外，二三四五已向上海市科学技术委员会提出高新技术企业认定的申请，并于2013年7月18日被受理。2013年11月19日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示2013年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受15%的所得税政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则二三四五可能在未来无法继续享受税收优惠。
本次在对标的公司二三四五进行预估值过程中， 2014年至2016年按12.5%的企业所得税税率进行预测，2017年及以后年度按15%的企业所得税税率进行预测。虽然在本预案签署之日，可以合理预期二三四五能够获得高新技术企业认定，但仍然存在二三四五业务发生实质性变化，使得其无法满足高新技术企业认定的标准，或目前的高新技术认定标准发生变化，使得二三四五无法满足新的认定标准，从而导致二三四五无法被认定为高新技术企业的风险。如二三四五无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对本次交易标的资产的预估值产生影响。
八、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的公司二三四五100.00%股权预估值约为265,000.00万元，经交易各方协商初步确定，交易标的拟作价265,000.00万元，预估值相比交易标的于评估基准日（2013年12月31日）享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，主要是由于互联网行业未来具有良好的发展空间，二三四五近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，二三四五旗下2345网址导航系国内排名前三的网址导航，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若二三四五未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
九、专业技术人员流失或短缺风险
随着互联网技术和信息技术的飞速发展，互联网用户的需求在不断地更新，对于产品和服务的要求也在提升，互联网行业各企业之间的竞争越来越表现为综合实力的竞争，仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势，只有紧跟市场的脉搏，不断挖掘市场需求，开发出新的产品和服务，走在市场的前列，才能在竞争中立于不败之地。拥有一个具有丰富运营和研发经验的专业团队对于把握用户需求、不断开发出用户满意的产品至关重要。二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，在多年的发展中培养和积累了大批优秀的专业技术人员，为避免专业技术人员的流失，二三四五通过让核心骨干、技术人员直接入股和间接投资的方式对二三四五进行投资。上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励，使二三四五核心技术人员与二三四五共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对二三四五的经营发展造成不利影响。
同时，随着二三四五业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。
十、上市公司股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
提醒投资者，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十一、行业监管和产业政策风险
近年来，虽然互联网行业整体保持良好发展势头，但以不良网址导航网站、不良下载网站、钓鱼欺诈网站为代表的“流氓网站”群体已严重损害网民的利益，干扰整个市场的正常运营，互联网安全问题已从一个产业问题上升为事关国家稳定、社会安定和经济繁荣的全局性问题。2010年，工业和信息化部开展了网站备案审核和域名整顿行动，大量不合规定的个人网站被关闭。未来，一旦政府针对互联网安全管理、网址导航站管理、软件下载监管以及电信资源等领域的政策发生变化，若二三四五无法及时应对并作出调整，二三四五业务发展将受一定影响。
十二、配套募集资金投资项目的风险
本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司二三四五主营业务相关的互联网项目建设，包括精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目5个项目。上述项目充分考虑了互联网行业未来发展趋势，同时结合重组双方自身技术、市场、管理等方面的实际能力，与本次重组后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合。
虽然本次配套募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由于二三四五所处行业市场变化较快，未来配套募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次配套募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
第八章 保护投资者权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。
二、严格履行关于本次交易的决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
三、关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四章 本次交易的具体方案”之“业绩承诺与补偿方案”。
四、本次重大资产重组期间损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人按照本次各自所转让股份数（直接持有和间接持有合并计算）占所转让的二三四五总股份数的比例，以现金方式补偿给上市公司。
五、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易的交易对方承诺：
“1、本人/本公司合法持有二三四五/瑞美信息/瑞信投资的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至海隆软件名下。
2、本人/本公司持有的二三四五/瑞美信息/瑞信投资股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有二三四五/瑞美信息/瑞信投资股权之情形。
3、本人/本公司已经依法对二三四五/瑞美信息/瑞信投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力”。
六、本次非公开发行锁定期限承诺
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
第九章 独立财务顾问核查意见
上市公司聘任东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、海隆软件本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，同时也符合非公开发行股票的相关条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次发行股份购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；补偿承诺人对二三四五未来3年业绩予以承诺，并制定了详细的业绩补偿方案，补偿方案可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定；
4、鉴于海隆软件将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，届时东吴证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金整体方案出具独立财务顾问报告。
具体内容参见本次交易独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
第十章 其他重大事项
一、独立董事意见
上海海隆软件股份有限公司拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人以发行股份方式购买瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的上海二三四五网络科技股份有限公司34.51%股权和浙富控股、孙毅持有的吉隆瑞信投资有限公司100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽3名股东合计持有的吉隆瑞美信息咨询有限公司100.00%股权，并募集配套资金。瑞信投资主要资产为二三四五38.00%的股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100.00%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第五次会议审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。本次重大资产重组构成关联交易，关联董事包叔平、潘世雷、张怡方回避了此次表决。
3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
5、本次重大资产重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
6、本次重大资产重组完成后，公司将直接和间接持有二三四五100.00%的股权，并进入互联网领域，这将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
7、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（3）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得股东大会的批准；（4）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
8、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
二、公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自2013年11月1日起临时停牌。在披露本次交易预案之前最后一个交易日（2013年10月31日）公司股票收盘价为15.80元/股，20个交易日前一日（2013年9月26日）收盘价为14.28元/股，该20个交易日内（2013年9月27日至2013年10月31日）公司股票收盘价格累计涨幅10.64%，同期中小板综合指数累计跌幅为3.18%，同期软件服务行业指数累计跌幅3.91%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案披露前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大事项，海隆软件股票于2013年11月1日开始停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，及本次发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自海隆软件董事会首次审议本次发行股份购买资产事项并公告之日前6个月（2013年4月30日至2013年10月31日），本次交易相关人员对买卖海隆软件股票情况进行了如下自查：
（一）本次自查具体情况
1、包叔平之一致行动人及一致行动人直系亲属、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况如下：
■
2、海隆软件及其董事、监事、高级管理人员；交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员；法人交易对方及其董事、监事、高级管理人员；自然人交易对方；为本次交易提供服务的中介机构及相关项目人员；以及前述自然人的直系亲属等内幕信息知情人及关联人买卖海隆软件股票的情况如下：
■
除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存买卖公司股票的行为。
（二）关于买卖海隆软件股票的声明
1、包叔平之一致行动人等关于买卖海隆软件股票的声明
包叔平之一致行动人及一致行动人关联人古德投资、李坚、王刚、唐长均、周诚、金晶、王洪祥、程中、刘叶妹、蒋伟成、王奕、方东行、朱济贵、章小琦、卢林妹、余晓、陈敏、姜梅娟、于晶、矫宪平就买卖股票行为声明：本人/本公司于2013年4月30日至2013年10月31日期间，在个人/本公司股票账户中买卖海隆软件股票（股票代码：002195）系本人/本公司基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人/本公司并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖海隆软件股票的行为系本人/本公司根据市场公开信息及个人/本公司判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人/本公司的声明不实，本人/本公司愿承担法律责任。
包叔平之一致行动人刘叶妹、朱晓冬、张经伟、沈斌、丁国骏、郭伟忠、程中及古德投资执行董事许国平就其直系亲属买卖股票行为声明：本人之配偶/母亲/父亲于2013年4月30日至2013年10月31日期间，在其股票账户中买卖海隆软件股票（股票代码：002195）系其基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，不涉及将内幕信息告知本人直系亲属，买卖海隆软件股票的行为系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人声明不实，本人愿承担法律责任。
2、海隆软件董事、副总经理许俊峰及其配偶梅理关于梅理买卖海隆软件股票的声明
海隆软件董事、副总经理许俊峰之配偶梅理就买卖股票行为声明：本人于2013年8月2日在个人股票账户中卖出海隆软件（股票代码：002195）750股。对海隆软件股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖海隆软件股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人的声明不实，本人愿承担法律责任。
海隆软件董事、副总经理许俊峰就其配偶梅理买卖股票行为声明：本人之配偶梅理于2013年8月2日在个人股票账户中卖出海隆软件（股票代码：002195）750股。系其基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，不涉及将内幕信息告知本人直系亲属，买卖海隆软件股票的行为系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人声明不实，本人愿承担法律责任。
3、东吴证券关于买卖海隆软件股票的声明
东吴证券声明如下：本公司投资总部账户于2013年9月25日买入1,700股海隆软件（股票代码：002195）股票，并于2013年10月21日卖出前述股票，结余股票0股。本公司已建立了严格的防火墙隔离制度，本公司投资总部账户在自查期间对海隆软件股票的买卖及持有行为是投资总部基于对上市公司价值的独立判断而进行的。本公司不存在利用海隆软件本次重组相关内幕信息进行股票交易的情况。
4、立信会计师经办人员关于买卖海隆软件股票的声明
立信会计师经办人员蒋玉玲之母亲张兰英声明：本人于2013年4月30日至2013年10月31日期间，在个人股票账户中买卖海隆软件股票（股票代码：002195）系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖海隆软件股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人的声明不实，本人愿承担法律责任。
立信会计师经办人员蒋玉玲声明：本人之母亲张兰英于2013年4月30日至2013年10月31日期间，在其股票账户中买卖海隆软件股票（股票代码：002195）系其基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，不涉及将内幕信息告知本人直系亲属，买卖海隆软件股票的行为系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人声明不实，本人愿承担法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：在海隆软件停牌前6个月，部分个人/公司存在买卖海隆软件股票的行为，但在买卖海隆软件股票时均不是内幕信息知情人，均是基于对海隆软件投资价值而作出的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的行为，不构成内幕交易。
第十一章 全体董事的声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次预案内容的真实性、准确性和完整承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
上海海隆软件股份有限公司
2014年1月14日
| 项目 | 2013年末 | 2012年末 |
| 人数（人） | 占比（%） | 人数（人） | 占比（%） |
| 研发人员 | 92 | 33.58 | 72 | 55.81 |
| 其中：核心技术人员 | 29 | 10.58 | 13 | 10.08 |
| 序号 | 顶级域名 | 取得日期 | 到期日期 | 注册商 | 产权所有人 |
| 1 | duote.com | 2006/04/28 | 2018/04/29 | 中国万网 | 二三四五 |
| 2 | 2345.com | 1998/01/19 | 2018/01/18 | 中国万网 | 二三四五 |
| 3 | haozip.com | 2008/11/24 | 2017/11/24 | 商务中国 | 二三四五 |
| 4 | duote.org | 2008/01/24 | 2016/01/24 | 商务中国 | 二三四五 |
| 5 | 9991.com | 2005/10/15 | 2018/08/05 | 商务中国 | 二三四五 |
| 6 | 50bang.org | 2006/11/29 | 2021/11/29 | 易名中国 | 二三四五 |
| 7 | 2345.com.cn | 2006/02/17 | 2019/02/17 | 易名中国 | 二三四五 |
| 8 | 2345.cn | 2005/04/07 | 2019/04/07 | 易名中国 | 二三四五 |
| 9 | duote.cn | 2006/04/30 | 2015/04/30 | 易名中国 | 二三四五 |
| 10 | duote.com.cn | 2006/04/28 | 2018/04/29 | 易名中国 | 二三四五 |
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 2345看图王看图软件V1.0 | 软著登字第0401570号 | 2010/04/10 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 启合分发网络监控大师软件V3.5 | 软著登字第0402441号 | 2012/040/6 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 |
| 3 | 瑞创网络2345浏览器软件V1.3 | 软著登字第0463279号 | 2012/03/27 | 2012/03/27 | 受让 | 全部权利 |
| 4 | 瑞创网络2345手机浏览器软件V3.1 | 软著登字第0463283号 | 2011/11/30 | 2011/12/13 | 受让 | 全部权利 |
| 5 | 启合2345好压压缩软件V1.0 | 软著登字第0457353号 | 2012/06/30 | 2012/06/30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 6 | 启合监控工具软件V1.0 | 软著登字第0460972号 | 2012/06/30 | 2012/06/30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 7 | 启合流程管理软件V1.0 | 软著登字第0461409号 | 2012/06/30 | 2012/06/30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 8 | 启合发布平台软件V1.0 | 软著登字第0467210号 | 2012/06/30 | 2012/06/30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 9 | 启合浏览器软件V1.0 | 软著登字第0460048号 | 2012/06/30 | 2012/06/30 | 原始取得 | 全部权利 |
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| 11 | 启合监控平台软件V1.0 | 软著登字第0460050号 | 2012/06/30 | 2012/06/30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 12 | 启合网络发布软件V1.0 | 软著登字第0461261号 | 2012/06/30 | 2012/06/30 | 原始取得 | 全部权利 |
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| 15 | 启合网络小游戏软件V1.0 | 软著登字第0461236号 | 2012/06/30 | 2012/06/30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 16 | 2345加速浏览器软件V1.0 | 软著登字第0551201号 | 2013/03/28 | 2013/03/28 | 原始取得 | 全部权利 |
| 17 | 2345MD5校验王软件V2.8 | 软著登字第0609314号 | 2013/06/13 | 2013/06/13 | 原始取得 | 全部权利 |
| 18 | 2345服务器跟踪工具软件V1.0 | 软著登字第0611020号 | 2013/04/25 | 2013/04/25 | 原始取得 | 全部权利 |
| 19 | 2345批量文件改名王软件V2.8 | 软著登字第0607892号 | 2013/06/06 | 2013/06/06 | 原始取得 | 全部权利 |
| 20 | 2345批量字符替换王软件V2.8 | 软著登字第0607786号 | 2013/07/11 | 2013/07/11 | 原始取得 | 全部权利 |
| 21 | 2345首页卫士软件V1.0 | 软著登字第0607790号 | 2013/01/11 | 2013/01/11 | 原始取得 | 全部权利 |
| 业务/年度 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 搜索引擎分流服务收入 | 9,254.69 | 2,723.77 |
| 互联网推广与营销服务收入 | 23,939.00 | 11,171.27 |
| 合 计 | 33,193.69 | 13,895.04 |
| 项目/年度 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 联盟推广费 | 8,765.66 | 3,942.87 |
| 积分推广费 | 2,226.51 | 928.91 |
| 合计 | 10,992.17 | 4,871.78 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 庞升东 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 浙富股份（后更名为浙富控股） | 855.30 | 85.53 |
| 孙毅 | 144.70 | 14.47 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
| 项 目 | 2013年9月30日 |
| 流动资产 | 4,151.39 |
| 非流动资产 | 47,498,859.46 |
| 资产总计 | 47,503,010.85 |
| 负债合计 | 9,004,800.00 |
| 股东权益合计 | 38,498,210.85 |
| 负债和股东权益合计 | 47,503,010.85 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 庞升东 | 228.30 | 45.66 |
| 张淑霞 | 167.65 | 33.53 |
| 秦海丽 | 104.05 | 20.81 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 |
| 项目 | 2013年9月30日 |
| 流动资产 | 2,199.50 |
| 非流动资产 | 13,744,900.00 |
| 资产总计 | 13,747,099.50 |
| 负债合计 | 8,744,900.00 |
| 股东权益合计 | 5,002,199.50 |
| 负债和股东权益合计 | 13,747,099.50 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 包叔平及其行使表决权的股东和信佳科技 | 3,039.14 | 26.82 | 9,405.09 | 27.03 |
| 欧姆龙 | 1,794.52 | 15.83 | 1,794.52 | 5.16 |
| 慧盛创业 | 816.94 | 7.21 | 816.94 | 2.35 |
| 浙富控股 | - | - | 5,719.04 | 16.44 |
| 张淑霞及其控制的瑞科投资 | - | - | 4,481.44 | 12.88 |
| 庞升东及其控制的瑞度投资 | - | - | 4,058.06 | 11.66 |
| 秦海丽 | - | - | 2,442.53 | 7.02 |
| 赵娜等10名自然人 | - | - | 189.08 | 0.54 |
| 动景科技（UC） | - | - | 132.80 | 0.38 |
| 李春志 | - | - | 70.59 | 0.20 |
| 其他股东 | 5,682.40 | 50.14 | 5,682.40 | 16.33 |
| 合计 | 11,333.00 | 100.00 | 34,792.49 | 100.00 |
| 姓名 | 关系 | 日期 | 交易方向 | 数量（股） |
| 古德投资 | 一致行动人 | 2013年05月03日 | 卖出 | 10,000 |
| 2013年07月03日 | 卖出 | 340,000 |
| 2013年07月09日 | 卖出 | 330,000 |
| 2013年10月25日 | 卖出 | 300,000 |
| 李坚 | 一致行动人 | 2013年08月01日 | 卖出 | 100,000 |
| 王刚 | 一致行动人 | 2013年07月05日 | 卖出 | 6,600 |
| 2013年07月18日 | 卖出 | 15,000 |
| 2013年07月19日 | 卖出 | 150,000 |
| 2013年07月23日 | 买入 | 80,800 |
| 2013年07月24日 | 卖出 | 80,800 |
| 唐长钧 | 一致行动人 | 2013年05月06日 | 卖出 | 100,000 |
| 2013年05月07日 | 卖出 | 100,000 |
| 2013年05月09日 | 卖出 | 170,000 |
| 2013年05月10日 | 卖出 | 90,000 |
| 周诚 | 一致行动人 | 2013年08月01日 | 卖出 | 140,000 |
| 2013年08月13日 | 卖出 | 40,000 |
| 金晶 | 一致行动人 | 2013年08月05日 | 卖出 | 50,000 |
| 2013年08月06日 | 卖出 | 100,000 |
| 王洪祥 | 一致行动人 | 2013年08月05日 | 卖出 | 31,540 |
| 2013年08月26日 | 卖出 | 10,000 |
| 程中 | 一致行动人 | 2013年08月06日 | 卖出 | 120,000 |
| 刘叶妹 | 一致行动人 | 2013年08月06日 | 卖出 | 42,042 |
| 蒋伟成 | 一致行动人 | 2013年07月19日 | 卖出 | 5,400 |
| 2013年10月31日 | 卖出 | 15,000 |
| 王奕 | 一致行动人 | 2013年07月29日 | 卖出 | 20,000 |
| 方东行 | 一致行动人刘叶妹之配偶 | 2013年08月29日 | 买入 | 2,000 |
| 2013年09月06日 | 买入 | 1,000 |
| 2013年09月06日 | 卖出 | 2,000 |
| 2013年09月11日 | 买入 | 1,000 |
| 2013年10月08日 | 卖出 | 2,000 |
| 朱济贵 | 一致行动人朱晓冬之父亲 | 2013年10月16日 | 买入 | 2,000 |
| 2013年10月24日 | 卖出 | 2,000 |
| 章小琦 | 一致行动人张经伟之配偶 | 2013年06月13日 | 买入 | 3,300 |
| 2013年07月19日 | 卖出 | 3,300 |
| 2013年08月05日 | 卖出 | 3,300 |
| 2013年10月24日 | 买入 | 2,600 |
| 2013年10月28日 | 卖出 | 2,600 |
| 卢林妹 | 一致行动人沈斌之母亲 | 2013年05月22日 | 买入 | 700 |
| 2013年05月23日 | 卖出 | 500 |
| 2013年06月03日 | 买入 | 500 |
| 2013年07月08日 | 买入 | 800 |
| 2013年08月01日 | 卖出 | 1,000 |
| 2013年08月05日 | 卖出 | 2,000 |
| 2013年08月07日 | 买入 | 1,000 |
| 2013年08月08日 | 买入 | 500 |
| 2013年08月15日 | 买入 | 500 |
| 2013年08月21日 | 卖出 | 500 |
| 2013年08月22日 | 买入 | 500 |
| 2013年08月27日 | 买入 | 500 |
| 2013年08月30日 | 买入 | 500 |
| 2013年10月10日 | 买入 | 500 |
| 2013年10月15日 | 买入 | 1,000 |
| 余晓 | 一致行动人沈斌之配偶 | 2013年08月01日 | 卖出 | 400 |
| 2013年08月02日 | 卖出 | 270 |
| 2013年08月05日 | 卖出 | 30 |
| 2013年08月16日 | 买入 | 300 |
| 2013年08月21日 | 卖出 | 300 |
| 2013年08月23日 | 买入 | 900 |
| 2013年08月29日 | 买入 | 900 |
| 2013年09月04日 | 买入 | 900 |
| 2013年09月11日 | 买入 | 300 |
| 2013年10月16日 | 买入 | 300 |
| 2013年10月17日 | 买入 | 2,100 |
| 陈敏 | 一致行动人丁国骏之配偶 | 2013年08月02日 | 卖出 | 9,000 |
| 姜梅娟 | 一致行动人郭伟忠之配偶 | 2013年06月03日 | 买入 | 3,000 |
| 2013年07月22日 | 卖出 | 3,000 |
| 于晶 | 一致行动人程中之配偶 | 2013年09月12日 | 买入 | 50,000 |
| 2013年09月18日 | 卖出 | 50,000 |
| 矫宪平 | 一致行动人古德投资执行董事许国平之配偶 | 2013年07月03日 | 买入 | 340,000 |
| 2013年07月04日 | 卖出 | 340,000 |
| 2013年07月09日 | 买入 | 330,000 |
| 2013年07月10日 | 卖出 | 224,000 |
| 2013年07月11日 | 卖出 | 36,000 |
| 2013年07月17日 | 卖出 | 70,000 |
| 姓名 | 与本次重组关系 | 日期 | 交易方向 | 数量（股） |
| 梅理 | 海隆软件董事、副总经理许俊峰之配偶 | 2013年08月02日 | 卖出 | 750 |
| 东吴证券 | 独立财务顾问 | 2013年09月25日 | 买入 | 1,700 |
| 2013年10月21日 | 卖出 | 1,700 |
| 张兰英 | 立信会计师经办人员蒋玉玲之母亲 | 2013年07月19日 | 买入 | 1,100 |
| 2013年07月22日 | 卖出 | 1,100 |
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