董事会声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。投资者可在深圳证券交易所（www.szse.cn）网站住址查阅本重组报告书全文，并可在内蒙古远兴能源股份有限公司查阅备查文件。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

三源粮油	指	河南三源粮油有限责任公司
兴安投资	指	内蒙古兴安博源投资有限公司
上海证大	指	上海证大投资发展有限公司
双源煤炭	指	准格尔旗双源煤炭有限责任公司
芒来矿业	指	苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司
双欣化工	指	内蒙古双欣化工有限责任公司
安达碱业	指	桐柏县安达碱业有限公司
隆庆丰商贸	指	鄂尔多斯市隆庆丰商贸有限责任公司
智控阀公司	指	内蒙古智控阀仪表有限公司
桐柏国资公司	指	桐柏县国有资产经营公司
迪贝化学	指	TB Chemical Limited，迪贝化学有限公司（香港）
伊化实业	指	鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司
蒙西联化工	指	内蒙古蒙西联化工有限公司
伊化化学	指	内蒙古伊化化学有限公司
蒙古矿业	指	Berun Mining Co., Ltd.，博源矿业（蒙古国）有限责任公司
ZELEM公司	指	ZELEM有限责任公司
伊化矿业	指	鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司
华鼎矿业	指	锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司
博源实地	指	内蒙古博源实地能源有限公司
博大实地	指	内蒙古博大实地化学有限公司
博源联化	指	内蒙古博源联合化工有限公司
博源煤化工	指	内蒙古博源煤化工有限责任公司
远兴江山	指	内蒙古远兴江山化工有限公司
交易对方	指	博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	本公司向中源化学除河南油田外的全体股东（即博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资）发行股份购买中源化学81.71%股份，并以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产	指	本公司向中源化学除河南油田外的全体股东（即博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资）定向发行股份购买中源化学81.71%股份
募集配套资金	指	本公司以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
标的企业	指	中源化学
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	本次交易拟购买的中源化学81.71%股份（对应62,916万股股份）
《非公开发行股份购买资产协议》	指	本公司与博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》

　签署日期：2014年1月

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	住所及通讯地址
内蒙古博源控股集团有限公司	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
北京实地创业投资有限公司	北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心F901
上海挚信投资管理有限公司	上海市嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号7504室
天津汉高科技发展有限公司	天津市武清开发区福源道18号511-27（集中办公区）
北京中稷弘立资产管理有限公司	北京市东城区珠市口东大街13号三层301室
建银金博投资（天津）有限公司	天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-313
南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）	江西省南昌市高新区京东大道1189号
奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）	上海市浦东新区浦东南路2250号2幢一层B117室

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本报告书	指	内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（摘要）
本公司、公司、上市公司、远兴能源	指	内蒙古远兴能源股份有限公司，股票代码：000683，原内蒙古远兴天然碱股份有限公司
博源集团	指	内蒙古博源控股集团有限公司，原内蒙古博源投资管理有限公司、内蒙古博源投资集团有限公司
中石化集团	指	中国石油化工集团公司
河南油田	指	中国石化集团河南石油勘探局（河南油田）
实地创业	指	北京实地创业投资有限公司，原北京中稷汉邦投资有限公司
挚信投资	指	上海挚信投资管理有限公司
汉高科技	指	天津汉高科技发展有限公司，原西安汉高科技发展有限公司
中稷弘立	指	北京中稷弘立资产管理有限公司
建银金博	指	建银金博投资（天津）有限公司
中科招商	指	中科招商投资管理集团有限公司，原深圳市中科招商创业投资管理有限公司
南昌中科	指	南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）
奥美投资	指	奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）
中源化学	指	河南中源化学股份有限公司，原桐柏安棚碱矿有限责任公司
海晶碱业	指	桐柏海晶碱业有限责任公司
苏尼特碱业	指	锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
新型化工	指	桐柏博源新型化工有限公司
博源国贸	指	内蒙古博源国际贸易有限责任公司
兴安生物	指	兴安盟博源生物能源有限公司
博源化学	指	内蒙古博源化学有限公司
兴安化学	指	兴安盟博源化学有限公司
弘昱水资源	指	乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《非公开发行股份购买资产协议补充协议》	指	本公司与博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	本公司与博源集团签署的《盈利预测补偿协议》
审计、评估基准日	指	2013年9月30日
《拟购买资产模拟审计报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630004号河南中源化学股份有限公司最近两年一期模拟审计报告
《中源化学审计报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630019号河南中源化学股份有限公司最近两年一期审计报告
《拟购买资产评估报告》	指	中通诚出具的中通评报字[2013]280号远兴能源资产重组所涉及的河南中源化学股份有限公司81.71%（对应62,916万股股份）股权价值项目评估报告
《上市公司审计报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630003号上市公司最近一期专项审计报告
《上市公司备考审计报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630009号上市公司最近两年一期备考合并审计报告
《拟购买资产盈利预测审核报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630010号河南中源化学股份有限公司2013年及2014年盈利预测审核报告
《上市公司备考盈利预测审核报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630007号上市公司2013年及2014年备考盈利预测审核报告
《储量核实报告》	指	《河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告》、《河南省桐柏县吴城矿区天然碱资源储量核实报告》、《内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告》
《评审意见》	指	北京中矿联咨询中心出具的《<河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评[2013] 64号）、《<河南省桐柏县吴城矿区天然碱资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储字评[2013]65号）、《<内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]59号）
《备案证明》	指	国土资源部出具的《关于<河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2013）319号）、《关于<河南省桐柏县吴城矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]364号）、《关于<内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]318号）
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，交易对方将拟购买资产过户至远兴能源名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
国家能源局	指	中华人民共和国国家能源局
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南国土厅	指	河南省国土资源厅
河南环保局	指	河南省环境保护局，现河南省环境保护厅
内蒙古发改委	指	内蒙古自治区发展和改革委员会

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

内蒙古国土厅	指	内蒙古自治区国土资源厅
内蒙古环保厅	指	内蒙古自治区环境保护厅，原内蒙古自治区环境保护局
南阳发改委	指	南阳市发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司，本次拟购买资产的评估机构
儒林评估师	指	山西儒林资产评估事务所，本次拟购买资产所含矿业权的评估机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法（2006年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　第一章 重大事项提示

　一、本次交易方案的主要内容

　本次重大资产重组方案包括两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。

　（一）发行股份购买资产

　本公司向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资发行股份购买其持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份，合计81.71%股份。

　（二）发行股份募集配套资金

　本次交易拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产交易总额的25%。

　本次交易完成后，本公司将拥有对中源化学资产和负债的控制权，本公司主营业务变更为煤炭、甲醇、化肥、纯碱及小苏打的生产和销售。

　二、本次交易标的评估值

　本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

　根据《拟购买资产评估报告》，本次拟购买资产价值采用资产基础法（成本法）评估结果。根据《拟购买资产模拟审计报告》，本次标的企业于2013年9月30日经审计的母公司净资产账面价值合计269,516.08万元，根据资产基础法资产评估值为385,644.23万元，评估值较母公司净资产账面价值增值116,128.15万元，增值率为43.09%；根据收益现值法资产评估值为396,018.58万元，评估值较母公司净资产账面价值增值126,502.50万元，增值率为46.94%。因此按照本次拟购买资产占标的企业81.71%股份比例计算，本次拟购买资产的资产评估值为315,106.39万元。

　三、本次交易的发行价格

　本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为：远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即5.06元/股。

　本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.56元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　独立财务顾问：

　(下转A24版)