公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、厦门象屿股份有限公司（下文简称“象屿股份”、“公司”、“本公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。

　2、本次非公开发行的方案尚需取得厦门市国有资产监督管理委员会（下文简称“厦门市国资委”）的批准、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会（下文简称“中国证监会”）的核准。

　3、本次非公开发行对象为包括公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

　4、本次非公开发行股票数量不超过30,228.47万股（含本数），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定，其中，象屿集团将以不低于人民币1.72亿元现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购象屿股份本次增发的股份。在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

　5、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日，即2014年1月16日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.69元/股。具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价结果确定。象屿集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

　6、本次非公开发行的募集资金总额为不超过172,000万元（含本数），在扣除发行费用后将用于：（1）依安粮食仓储物流中心项目；（2）粮食种植合作与服务项目；（3）补充本公司流动资金。

　7、待募集资金拟投入项目的审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。

　8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

　9、本次非公开发行股票发行完毕后，象屿集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，其他特定发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。

　10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），公司第五届董事会第十九次会议以及2012年第二次临时股东大会修订并完善了公司章程中有关利润分配政策的相关条款，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序，加强了对股东合法权益的保护。本预案已在“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。

　释 义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

简称		含义
象屿股份、公司、本公司、发行人	指	厦门象屿股份有限公司
董事会	指	厦门象屿股份有限公司董事会
股东大会	指	厦门象屿股份有限公司股东大会
本次发行、本次非公开发行	指	厦门象屿股份有限公司2014年度非公开发行股票的行为
本预案	指	厦门象屿股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
象屿农产	指	黑龙江象屿农业物产有限公司，象屿股份持有80%股权的子公司
象屿集团	指	厦门象屿集团有限公司，象屿股份控股股东
象屿建设	指	厦门象屿建设集团有限公司，象屿集团全资子公司
鹏屿物流	指	依安县鹏屿商贸物流有限公司，此次象屿农产拟收购公司
鹏程粮油	指	依安县鹏程粮油储备物流有限公司，鹏屿物流公司股东之一
鹏程商贸	指	依安县鹏程商贸有限责任公司，鹏屿物流公司股东之一
穆氏家族	指	依安县穆氏家族，包括穆天学、其配偶付立敏及子女穆海鹏、穆明倩

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

供应链管理服务	指	使供应链运作达到最优化，以最少的成本，令供应链从采购开始，到满足最终客户的所有过程，包括工作流、实物流、资金流和信息流等均能高效率地操作，把合适的产品、以合理的价格，及时准确地送达消费者手上的管理服务
临储业务	指	按照2008年国家开始实行的秋粮品种临时存储收购政策代国家进行粮食储存并获得补贴收入的业务
玉米、大豆临储承贷业务	指	根据《关于下发2013年第一批国家临时存储玉米和大豆承贷收储库点认定名单的通知》（黑农发银发〔2013〕197号）获得临储承贷资格，直接到当地农发行分支机构承贷开展的玉米、大豆临时收储业务
致同所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
厦门市国资委	指	厦门市国有资产监督管理委员会，象屿股份实际控制人
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	第六届董事会第八次会议决议公告日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行股票的背景和目的

　（一）本次非公开发行股票的背景

　1、行业发展与政策背景

　（1）国内经济温和回升，大宗商品采购供应管理与综合物流服务市场空间巨大，发展前景广阔

　大宗商品采购供应管理及综合物流服务与制造业紧密相关：制造业发展对大宗商品产生需求，从而为大宗商品采购供应服务提供了巨大的市场空间，而大宗商品采购供应业务也推动了对进出口清关、仓储运输、分拨配送、结算配套等综合物流服务的需求，成为中国现代物流业发展的重要推动力量。由于经济周期直接影响制造业发展，因此，大宗商品采购供应管理及综合物流服务不可避免将受到经济环境的影响。2012年，受国内经济增速放缓、欧债危机持续发酵蔓延、美国经济复苏缓慢等一系列因素的影响，大宗商品市场价格下滑、需求低迷，也进一步影响了综合物流服务的发展。但是随着2013年以来国内经济的温和回升和进出口贸易的进一步扩大，制造业采购、物流服务外包趋势将会进一步增强，从而带动我国大宗商品贸易的繁荣，并对综合物流产生较大的推动作用。未来 “新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化”的稳步推进将进一步拉动内需，为大宗商品采购供应管理与综合物流服务市场带来更多的发展机遇。

　（2）获国家政策大力支持，农产品物流迎来发展机遇

　改革开放以来，我国农产品物流业取得了一定进展，在促进农产品利用、推进农业结构调整、增加农民收入等方面发挥了积极作用。2011年，我国农产品物流总额超过2.3万亿元，比2010年增长4.5%；2012年我国农产品物流总额突破2.4万亿元。虽然我国农产品物流总额不断增长，但其占社会物流总额的比重却一直呈现下降趋势，中国农产品物流的重要地位还没有完全建立，具有较大发展空间。十八大提出“加快传统产业转型升级，推动服务业特别是现代服务业发展壮大”，《“十二五”规划纲要》以及《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》等文件均明确要把农产品物流发展放在优先位置，加大政策扶持力度，加快建立畅通高效，安全便利的农产品物流体系，着力解决农产品物流经营规模小，环节多，成本高等问题。我国农产品物流面临发展的重大机遇。

　2、公司经营背景

　（1）市场竞争加剧，公司业务模式升级对自有资金实力提出更高要求

　2011年8月，公司成功完成重大资产重组，将原有移动通信终端业务资产整体置出，并置入了以供应链管理服务为主业的优质资产，为客户提供商品采购供应、综合物流服务及园区平台开发运营等供应链管理服务，公司经营情况得以良好改善。

　物流行业日益加剧的行业竞争，对公司的全价值链运营能力提出了更高的要求。为迎接挑战，提高公司竞争力，公司将继续推动商品采购供应、综合物流服务和园区平台开发运营的协调发展，通过上下游资源的有效整合，建立更为完善的全价值链流通服务体系，充分利用资源协同和信息共享优势，深入挖掘客户需求，同时，公司努力向产业链上下游延伸与渗透，整合贸易、物流、金融服务产品，创新盈利模式，推动业务模式升级，发挥全价值链服务优势，这也对公司业务创新能力和资金实力提出了更高要求。

　（2）公司拓展农产品供应链领域，但相应的资产配备需要完善

　通过近几年的发展，本公司采购供应管理业务基本已形成基于塑料化工、金属产品、农副产品的供应链一体化服务模式，其中，农产品形成了以物流平台带动业务发展的思路，逐步向全产业链延伸。为了进一步提升农产品供应链服务能力，公司在黑龙江与多年从事粮食仓储物流业务并形成较大规模优势的穆氏家族合作，与其合资设立象屿农产，以此为平台切入粮食仓储物流领域，开展粮食供应链业务，建设粮食仓储物流中心。随着双方合作的深化，拟以象屿农产为平台建设依安县粮食物流中心，并亟需以完整独立的资产支持象屿农产粮食仓储物流业务的深入开展。

　（3）公司资产负债率较高，不利于公司业务的长期稳定发展

　近年来，公司已由传统的贸易商积极转型为综合的供应链管理服务商。供应链管理服务业务属于资本密集型行业，在采购、仓储、运输等各个环节中，均要求公司投入大量资金垫付。此外，新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持。因此，充足的营运资金是公司业务拓展的有力保障。除了自身利润积累外，公司近年来主要运用银行借款和贸易融资等债务融资工具支撑供应链管理服务业务的发展，资产负债率长期处于高位。截至2013年9月30日，公司的短期借款余额为38.12亿元，长期借款余额为3.50亿元，资产负债率（合并）为84.80%，偿债压力较大，负债规模增长空间有限，因此长期依靠债务融资工具筹集资金会影响公司供应链管理业务规模扩张的速度和空间。

　（二）本次非公开发行股票的目的

　1、优化公司业务结构，并有效延伸产业链

　公司一直坚持“立足全产业链，服务全供应链”理念，积极推进资源整合、盈利模式创新和产业链延伸。本次非公开发行募集的资金，大部分将增资象屿农产，由其开展依安粮食仓储物流中心项目及粮食种植合作与服务项目，以进一步打造平台深入开展粮食供应链业务。这将有利于本公司在农产品领域的发展与突破，进一步提升上游粮源收购能力、粮食仓储物流资源的整合能力，并为后续向该产业链的上下游进一步延伸奠定坚实的基础，从而推动公司“供应链管理服务商”发展战略的实现。

　2、提高公司盈利能力，增强企业可持续发展能力

　本次募集资金大部分将用于增资控股子公司象屿农产，支持其发展粮食供应链业务。该项目实施后，公司粮食仓储物流规模将进一步扩大，粮食供应链业务在公司业务中的比重将大幅提高，公司主营业务盈利能力也将得以增强。同时，公司将通过循环产业链的传导作用，进一步降低公司其他业务板块的成本，提高公司整体盈利能力。

　本次募集资金其余部分用于补充股份公司流动资金后，将有效减轻公司营运资金压力，优化公司财务结构，增强公司业务承接能力，保障公司未来业务的持续增长和战略升级。

　3、资产与业务统一管理运营，充分实现象屿农产股东双方优势资源整合

　本次非公开发行前，鉴于本公司与穆氏家族处于合作初期，象屿农产未购置与粮食收购及仓储相关的固定资产和其他生产设备，而是采取向穆氏家族控制的企业租赁的形式以支持业务开展。随着合作的深入，本公司与穆氏家族拟以合资公司象屿农产为平台，承接穆氏家族原有仓储物流业务并建设依安粮食仓储物流中心，以充分实现双方优势资源整合。本次募投项目实施后，象屿农产将具备完整开展业务的资产能力，同时资产与业务的统一管理运营，也有利于象屿农产后续业务的拓展。

　4、优化公司资本结构，有利于公司的长期稳定发展

　本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升。从而优化公司资本结构，降低偿债风险，进一步提升公司的综合融资能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目的建设和开展，公司经营规模和盈利能力将得到进一步提升。

　本次非公开发行将有利于公司的可持续发展、强化和突出公司的主营业务、提升公司的盈利能力和抗御市场风险的能力，实现股东利益最大化，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。

　二、发行对象及其与公司的关系

　（一）发行对象

　本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的控股股东象屿集团，其他特定对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　除象屿集团外，最终的其他发行对象将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的询价方式确定。

　（二）发行对象与公司的关系

　本次发行前，象屿集团直接持有公司64.46%的股权；同时，象屿集团通过其全资子公司象屿建设间接控制公司1.91%的股权。象屿集团合计控制公司66.37%的股权，为公司的控股股东。其他发行对象目前公司尚未确定，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　三、本次非公开发行股票方案概要

　（一）本发行方式和发行时间

　本次非公开发行股份全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。

　（二）发行股份的种类和面值

　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（三）发行对象

　本次非公开发行对象为包括公司控股股东象屿集团在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日，即2014年1月16日。

　本次非公开发行的发行价格将确定为不低于5.69元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）即6.32元/股的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

　（五）发行数量及认购方式

　本次非公开发行股份的数量不超过30,228.47万股 ，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

　本次非公开发行股份将向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括公司控股股东象屿集团及其他符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。其中，象屿集团将以不低于人民币1.72亿元现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购象屿股份本次增发的股份，其最终认购股份数将根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。

　（六）限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，象屿集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　（七）上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。

　（八）募集资金数量和用途

　本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币172,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）	象屿农产其他股东同比增资（万元）	项目实施主体
1	依安粮食仓储物流中心项目	128,399	100,000	25,000	象屿农产
2	粮食种植合作与服务项目	73,300	30,000	7,500	象屿农产
3	补充流动资金	42,000	42,000	-	象屿股份
合计		243,699	172,000	32,500

　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　（九）本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　（十）发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

　四、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行股票前，象屿集团为本公司控股股东（关联方），因此象屿集团认购本公司本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。

　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行前，公司总股本为85,984万股，象屿集团直接持股比例为64.46%；同时，象屿集团通过其全资子公司象屿建设间接控制公司1.91%的股权。象屿集团合计控制公司66.37%的股权，为公司的控股股东。厦门市国资委全资控股象屿集团，为本公司的实际控制人。

　本次发行完成后，象屿集团仍将保持控股股东的地位，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　六、本次非公开发行的审批程序

　本次非公开发行A股股票相关事项已经2014年1月15日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。

　根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：

　（一）厦门市国资委的批准；

　（二）象屿股份股东大会的批准；

　（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。

　本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

　第二节 发行对象的基本情况

　本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的控股股东象屿集团，其他特定对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中，象屿集团将以不低于人民币1.72亿元现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购象屿股份本次增发的股份。

　一、象屿集团概况

　企业名称：厦门象屿集团有限公司

　住所：厦门现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋11层01单元

　法定代表人：王龙雏

　注册资本：130,973.13万元

　实收资本：130,973.13万元

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　成立日期：1995年11月28日

　经营范围：1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经营授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、按照市政府制定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；5、从事实业投资；6、房地产开发与经营，管理，土地综合开发及其使用权转让；7、商贸信息咨询服务、展览、会务、房地产租赁服务；8、电子商务服务；电子商务平台建设；9、批发黄金、白银及制品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　二、象屿集团股权结构及控制关系

　象屿集团为公司控股股东，截至本预案出具之日，本公司与象屿集团之间的股权控制关系如下图所示：

　（下转A22版）