重要声明

　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　特别提示

　一、发行股票数量及价格

　发行股票数量：14,526,438股人民币普通股（A 股）

　发行股票价格：34.42元/股

　募集资金总额：499,999,995.96元

　募集资金净额：484,093,422.93元

　二、新增股票上市安排

　股票上市数量：1,452.6438万股

　股票上市时间：2014年1月17日，新增股份上市首日公司股价不除权

　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2015年1月17日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

　四、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　释 义

　在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

北纬通信/公司/发行人	指	北京北纬通信科技股份有限公司
保荐机构/保荐人/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
董事会	指	北纬通信董事会
股东大会	指	北纬通信股东大会
报告期/近三年及一期	指	2013年1-9月、2012年度、2011年度、2010年度
本次发行/本次非公开发行	指	北京北纬通信科技股份有限公司2013年度非公开发行股票的行为
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
移动互联网	指	互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动总称
电信运营商	指	提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司
手机网游	指	手机网络游戏，指在手机上运行的，在使用过程中需要通过客户端程序，利用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏，不包括仅用联网实现激活、上传积分等功能的游戏
3G	指	第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术，速率一般在几百kbps以上，能够同时传送声音及数据信息
WiFi	指	一种可以将个人电脑、手持设备（如平板电脑、手机）等终端以无线方式互相连接的技术，是一个无线网路通信技术的品牌，由Wi-Fi联盟持有

　本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、 本次发行履行的相关程序

　（一）发行履行的内部决策程序

　发行人分别于2013年7月8日和2013年7月26日召开第四届董事会第十六次会议和2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《公司2013年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

　（二）本次发行监管部门审核过程

　公司本次非公开发行申请于2013年8月22日由中国证监会受理，于2013年11月6日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年11月25日，中国证监会核发《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1493号），核准公司非公开发行不超过1,900万股新股。

　（三）募集资金验资及股份登记情况

　截至2013年12月31日止，发行对象已分别将认购资金共计499,999,995.96元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字[2013]1081号《验资报告》。

　2014年1月3日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中喜验字[2014]第0001号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2014年1月3日止，北纬通信已收到募集资金净额人民币484,093,422.93元，其中增加股本人民币14,526,438.00元，增加资本公积人民币469,566,984.93元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）由中喜会计师事务所有限责任公司于2013年11月28日转制设立。

　本次发行新增股份已于2014年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年1月17日，自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。

　二、 本次发行股票的基本情况

　（一）发行股票种类及面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行数量

　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）14,526,438股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　（三）发行价格

　根据发行人2013年度第一次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格不低于第四届董事会第十六次会议决议公告日（即2013年7月9日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即26.30元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。

　在此原则下，最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为34.42元/股，相当于本次发行日（2013年12月26日）前20个交易日均价43.28元/股的79.53%。

　（四）募集资金和发行费用

　本次发行募集资金总额为499,999,995.96元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、验资费用、股权登记费用、印花税等）15,906,573.03元后，实际募集资金484,093,422.93元。

　（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

　公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2013年12月26日 9:00-12:00）内共收到20家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，20家投资者中证券投资基金管理有限公司为7家，无需缴纳保证金，其余13家投资者均按约定及时、足额缴纳保证金该20家投资者均按约定缴纳保证金，20家投资者的报价均为有效报价。20家投资者的申购报价情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	发行对象类别	关联关系	锁定期 　（月）	申购价格（元/股）	申购数量（万股）	获配数量 　（万股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	国泰基金管理有限公司	基金	无关联关系	12	35.10	500	500
2	吉富创业投资股份有限公司	私募	无关联关系	12	29.10	190
3	中银基金管理有限公司	基金	无关联关系	12	37.10	190	190
4	合众人寿保险股份有限公司	保险	无关联关系	12	27.30	190
5	广发乾和投资有限公司	私募	无关联关系	12	30.00	190
6	中国人寿资产管理有限公司	保险	无关联关系	12	33.10	310
7	天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）	私募	无关联关系	12	28.60	190
8	工银瑞信基金管理有限公司	基金	无关联关系	12	29.01	190
9	财通基金管理有限公司	基金	无关联关系	12	32.00	220
10	广发基金管理有限公司	基金	无关联关系	12	34.00	500
11	华林证券有限责任公司	证券	无关联关系	12	35.20	190	210
					34.50	210
					32.10	240
12	华宝兴业基金管理有限公司	基金	无关联关系	12	28.00	190
13	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	私募	无关联关系	12	26.85	190
					26.30	190
14	张怀斌	个人	无关联关系	12	30.53	190
15	泰康资产管理有限责任公司	保险	无关联关系	12	36.50	290	290
16	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	私募	无关联关系	12	33.33	300
17	太平洋资产管理有限责任公司	保险	无关联关系	12	30.12	190
18	兴业全球基金管理有限公司	基金	无关联关系	12	34.42	200	72.6438
					30.50	300
					26.43	460
19	西藏山南世纪金源投资管理有限公司	私募	无关联关系	12	35.00	190	190
20	太平资产管理有限公司	保险	无关联关系	12	33.05	260
小计				申购数量（万股）	5,170	获配数量（万股）	1,452.6438
合计						获配数量（万股）	1,452.6438
二、无效报价报价情况
序号	发行对象	发行对象类别	无效报价原因		申购价格（元/股）	申购数量（万股）	获配数量 　（万股）
1	无

　依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号		认购对象		配售股数		配售金额
				（万股）		（万元）
1	国泰基金管理有限公司	500.0000		17,210.000000
2	泰康资产管理有限责任公司		290.0000		9,981.800000
3	华林证券有限责任公司		210.0000		7,228.200000
4	中银基金管理有限公司		190.0000		6,539.800000
5	西藏山南世纪金源投资管理有限公司		190.0000		6,539.800000
6	兴业全球基金管理有限公司		72.6438		2,500.399596
	合计		1,452.6438		49,999.999596

　三、 发行对象的基本情况

　（一）本次发行对象与认购数量

　本次非公开发行的股票数量为14,526,438股，发行对象总数为6名，具体情况如下：

　1、国泰基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼

　法定代表人：陈勇胜

　经营范围：基金设立、基金业务管理、中国证监会批准的其他业务

　注册资本：11,000万元

　认购数量：500万股

　限售期限：12个月

　关联关系：无关联关系

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　2、泰康资产管理有限责任公司

　企业类型：其他有限责任公司

　住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

　法定代表人：陈东升

　经营范围：一般经营项目：管理运用自由资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务

　注册资本：100,000万元

　认购数量：290万股

　限售期限：12个月

　关联关系：无关联关系

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　3、华林证券有限责任公司

　企业类型：有限责任公司

　住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

　法定代表人：宋志江

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理；代销金融产品；融资融券业务

　注册资本：80,700万元

　认购数量：210万股

　限售期限：12个月

　关联关系：无关联关系

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　4、中银基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦45层

　法定代表人：谭炯

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

　注册资本：10,000万元

　认购数量：190万股

　限售期限：12个月

　关联关系：无关联关系

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　5、西藏山南世纪金源投资管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：山南宾馆

　法定代表人：黄涛

　经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理

　注册资本：500万元

　认购数量：190万股

　限售期限：12个月

　关联关系：无关联关系

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　6、兴业全球基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：上海市金陵东路368号

　法定代表人：兰荣

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

　注册资本：15,000万元

　认购数量：72.6438万股

　限售期限：12个月

　关联关系：无关联关系

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　（二）新增股份的上市和流通安排

　本次发行新增14,526,438股的股份登记手续已于2014年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年1月17日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年1月17日公司股价不除权。本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2015年1月17日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　四、本次非公开发行的相关机构

　（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　法定代表人：王常青

　保荐代表人：隋玉瑶、陈永

　项目协办人：刘杰

　联系人员：吕晓峰、宋双喜、于洋、费俊淇、李德民

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

　联系电话：010-65608299

　传 真：010-65608451

　（二）发行人律师：北京市君泽君律师事务所

　负 责 人：王冰

　经办律师：李敏、张明

　联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层

　联系电话：010-66523348

　传 真：010-66523399

　（三）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　负 责 人：张增刚

　经办注册会计师：李力、陈翔

　办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

　联系电话：010-67085873

　传 真：010-67084147

　第二节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例	持有有限售条件的股份数量（股）
1	傅乐民	25,653,645	22.62%	20,023,500
2	彭伟	4,997,137	4.41%	4,197,853
3	许建国	4,717,093	4.16%	4,634,718
4	中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	3,389,250	2.99%	0
5	中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金	2,981,445	2.63%	0
6	中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	2,822,564	2.49%	0
7	中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金	2,809,810	2.48%	0
8	中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金	2,673,333	2.36%	0
9	谌贺飞	2,444,934	2.16%	0
10	中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金	2,365,463	2.09%	0
合计		54,854,674	48.39%	28,856,071

　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股数量(股)	持股比例	股东性质	持有有限售条件股份数量（股）
傅乐民	25,653,645	20.05%	境内自然人	19,240,234
彭伟	4,997,137	3.91%	境内自然人	3,747,853
许建国	4,717,093	3.69%	境内自然人	3,537,820
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深	2,701,450	2.11%	基金、理财产品	2,120,000
华林证券-民生银行-华林证券富贵竹3号集合资产管理计划	2,100,000	1.64%	基金、理财产品	2,100,000
中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	2,000,000	1.56%	基金、理财产品	2,000,000
全国社保基金一一一组合	1,950,000	1.52%	基金、理财产品	1,950,000
西藏山南世纪金源投资管理有限公司	1,900,000	1.49%	境内非国有法人	1,900,000
中国工商银行-汇添富民营活力股票型证券投资基金	1,639,879	1.28%	基金、理财产品	0
史爱昭	1,633,685	1.44%	境内自然人	0

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下表：

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	本次发行前		本次发行后		变动原因
		持股数	持股比例	持股数	持股比例
傅乐民	董事长、总经理	25,653,645	22.62%	25,653,645	20.05%	本次非公开发行导致公司总股本增加，持股比例下降
彭 伟	董事	4,997,137	4.41%	4,997,137	3.91%
许建国	副董事长	4,717,093	4.16%	4,717,093	3.69%
合 计		35,367,875	31.19%	35,367,875	27.65%	-

　三、本次非公开发行股票对本公司的影响

　（一）对公司股本结构的影响

　本次非公开发行后将增加1,452.6438万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	28,856,071	25.45	41,052,345	32.09
无限售条件股份	84,543,929	74.55	86,874,093	67.91
合 计	113,400,000	100.00	127,926,438	100.00

　注：本次发行前股本结构为截至2013年9月30日数据

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）对公司资产结构的影响

　本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高。

　（三）对公司业务结构的影响

　本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

　（四）对公司治理的影响

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，本次非公开发行引入的6家机构投资者对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例较发行前有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　（五）对公司高管人员结构的影响

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

　本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、公司主要财务数据及指标

　（一）主要合并财务数据

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013-9-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	55,791.06	51,304.85	46,482.32	43,789.55
负债总计	3,061.55	1,611.04	1,031.24	1,149.14
股东权益合计	52,729.50	49,693.81	45,451.07	42,640.41
归属于母公司股东权益合计	52,710.27	49,693.81	45,451.07	42,640.41

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	21,134.24	22,514.79	23,842.06	22,586.08
营业利润	4,986.87	4,277.89	1,666.17	5,304.60
利润总额	4,989.81	4,895.88	1,658.78	5,286.57
净利润	4,149.69	4,582.94	1,165.83	4,762.70
归属于母公司所有者的净利润	4,150.46	4,582.94	1,165.83	4,762.70

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	3,925.17	4,184.50	2,878.66	3,235.08
投资活动产生的现金流量净额	-12,601.75	-8,366.56	-3,259.91	-1,600.83
筹资活动产生的现金流量净额	-1,094.66	-328.69	-1,167.29	-1,466.08
现金及现金等价物净增加额	-9,771.24	-4,510.76	-1,548.54	168.18
期末现金及现金等价物余额	14,000.04	23,771.28	28,282.04	29,830.58

　（二）主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目		2013-9-30/ 　2013年1-9月	2012-12-31/ 　2012年度	2012-12-31/ 　2011年度	2012-12-31/ 　2010年度
流动比率		9.20	19.24	33.57	30.58
速动比率		9.19	19.22	33.55	30.45
资产负债率（母公司报表）		16.94%	17.91%	1.18%	0.98%
资产负债率（合并报表）		5.49%	3.14%	2.22%	2.62%
利息保障倍数		-	-	-	-
应收账款周转率（次）		3.35	3.96	5.28	7.11
存货周转率（次）		420.85	411.82	161.65	106.94
每股净资产（元）		4.65	4.38	4.01	5.64
每股经营活动现金流量（元）		0.35	0.37	0.25	0.43
每股净现金流量（元）		-0.86	-0.40	-0.14	0.02
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基 本	0.37	0.40	0.10	0.63
	稀 释	0.37	0.40	0.10	0.63
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	7.87	9.22	2.57	11.17
	加权平均	8.10	9.63	2.65	11.66
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基 本	0.37	0.36	0.09	0.63
	稀 释	0.37	0.36	0.09	0.63
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	7.87	8.20	2.28	11.20
	加权平均	8.10	8.56	2.35	11.70

　二、财务状况分析

　（一）资产结构分析

　报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

　单位：万元、%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2013-9-30		2012-12-31		2011-12-31		2010-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	28,157.54	50.47	30,997.21	60.42	34,619.95	74.48	35,134.91	80.24
非流动资产	27,633.51	49.53	20,307.64	39.58	11,862.36	25.52	8,654.64	19.76
总资产	55,791.06	100.00	51,304.85	100.00	46,482.32	100.00	43,789.55	100.00

　报告期内，公司总资产保持稳定增长。公司总资产持续增加主要原因是公司手机游戏、手机视频业务收入规模增长导致应收账款增加，以及随着“北纬通信移动互联网产业基地”的投入使得在建工程、其他应收款规模持续上升。

　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为80.24%、74.48%、60.42%和50.47%，流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款等，公司流动资产的比重较高，保持了良好的资产流动性。公司流动资产规模有所下降，主要是由于随着在建工程投入的增加，货币资金逐年减少所致。

　报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为19.76%、25.52%、39.58%和49.53%，非流动资产主要包括在建工程、长期股权投资、固定资产等，公司非流动资产规模增长较快，主要原因是随着“北纬通信移动互联网产业基地”的不断投入，在建工程规模持续增加。主要是由于公司手机游戏、手机视频业务收入规模提升，同时手机视频业务结算周期较长所致。

　（二）负债结构分析

　报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

　单位：万元、%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2013-9-30		2012-12-31		2011-12-31		2010-12-31-
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	3,061.55	100.00	1,611.04	100.00	1,031.24	100.00	1,149.14	100.00
非流动负债	-	-	-	-	-	-	-	-
总负债	3,061.55	100.00	1,611.04	100.00	1,031.24	100.00	1,149.14	100.00

　报告期各期末，公司总负债分别为1,149.14万元、1,031.24万元、1,611.04万元和3,061.55万元，全部为流动负债，总体负债较少。2013年9月末公司负债较2012年末增长90.04%，主要是由于公司手机网游业务的发展使得应付账款、预收款项及其他流动负债增加。

　（三）资产管理能力分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要指标	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
总资产周转率	0.39	0.46	0.53	0.54
流动资产周转率	0.71	0.69	0.68	0.65
应收账款周转率	3.35	3.96	5.28	7.11
存货周转率	420.85	411.82	161.65	106.94

　报告期内，公司总资产周转率分别为0.54、0.53、0.46和0.39，流动资产周转率分别为0.65、0.68、0.69和0.71，应收账款周转率分别为7.11、5.28、3.96和3.35，存货周转率分别为106.94、161.65、411.82和420.85，均保持在合理水平。

　公司总资产周转率逐年下降，主要是由于留存收益逐年增加导致公司总资产规模扩大所致。流动资产周转率保持平稳增长，主要是公司流动资产规模持续下降所致。报告期内公司应收账款周转率有所下降，主要原因是公司手机游戏、手机视频业务收入规模提升使得应收账款规模增加。公司存货周转率保持在较高水平，主要是由于存货规模很小的行业特征所致。

　（四）盈利能力分析

　1、营业收入情况分析

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

明细	2013年1-9月		2012年度		2011年度		2010年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	21,023.70	99.48	22,422.05	99.59	23,766.69	99.68	22,489.12	99.57
其中： 　传统增值业务	8,692.67	41.13	12,489.45	55.47	14,085.78	59.08	14,648.71	64.86
手机游戏业务	10,044.30	47.53	8,304.99	36.89	8,050.66	33.77	7,366.46	32.62
手机视频业务	2,181.93	10.32	1,547.92	6.88	1,426.40	5.98	473.95	2.10
系统集成业务	104.80	0.50	79.69	0.35	203.86	0.86	-	-
其他业务收入	110.54	0.52	92.73	0.41	75.37	0.32	96.95	0.43
合计	21,134.24	100.00	22,514.79	100.00	23,842.06	100.00	22,586.08	100.00

　公司主营业务包括传统增值业务、手机游戏业务、手机视频业务以及系统集成业务。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.57%、99.68%、99.59%和99.48%。

　近年来，受部分传统增值业务分成比例下降、需求减少等因素影响，公司传统增值业务收入自2011年开始呈缓慢下降趋势；随着移动通信网络向3G升级，公司由传统移动增值业务服务商向移动互联网服务集成商转型，基于移动互联网的手机游戏业务、手机视频业务对公司收入的贡献不断增加。2010年至2012年，公司收入规模基本保持平稳；2013年1-9月，营业收入同比增长17.56%，主要原因是公司手机网游、手机视频业务收入规模增长较快。

　2、毛利率分析

　单位：%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

分产品	2013年1-9月		2012年度		2011年度		2010年度
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
传统增值业务	51.87	41.13	47.27	55.47	48.60	59.08	54.17	64.86
手机游戏业务	39.08	47.53	37.74	36.89	30.48	33.77	32.06	32.62
手机视频业务	57.30	10.32	55.78	6.88	52.37	5.98	37.68	2.10
系统集成业务	87.02	0.50	59.53	0.35	24.89	0.86	-	-
综合毛利率	46.74		44.55		42.62		46.70

　报告期内，公司综合毛利小幅波动，主要原因是报告期内公司传统增值业务收入规模减少、手机游戏和手机视频收入增加，相应的信息源采购类别、渠道营销方式均发生变化，从而导致综合毛利率也随之变化。公司传统增值业务毛利率整体呈下降趋势，主要原因是电信运营商对部分业务分成比例的下调以及营销资源的收紧，公司自行营销推广支出增加。公司手机游戏业务毛利率整体呈现上升趋势，主要是由于收入规模的提升带来规模效应；2011年手机游戏毛利率较其他年度低，主要是由于加大手机游戏业务的开展力度，游戏采购成本增加所致。手机视频业务毛利率呈现快速增长的趋势，主要原因是前期公司手机视频业务处于起步阶段，单位收入成本较高；随着付费用户规模的不断增加，单位成本快速下降，从而毛利率快速上升。

　3、公司期间费用分析

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年1-9月		2012年度		2011年度		2010年度
	金额	费用率	金额	费用率	金额	费用率	金额	费用率
销售费用	1,907.76	9.03	1,832.80	8.14	1,900.76	7.97	1,898.06	8.40
管理费用	2,764.85	13.08	4,043.39	17.96	6,788.22	28.47	3,341.03	14.79
财务费用	-297,98	-1.41	-310.26	-1.38	-298.56	-1.25	-233.89	-1.04
期间费用合计	4,374.63	20.70	5,565.93	24.72	8,390.42	35.19	5,005.20	22.16

　报告期内公司期间费用率分别为 22.16%、35.19%、24.72%、20.70%。2011年期间费用率较高，主要原因系2011年管理费用率较高。

　报告期内，公司销售费用期间费用率分别为8.40%、7.97%、8.14%和9.03%，基本保持稳定水平。

　报告期内，公司管理费用期间费用率分别为14.79%、28.47%、17.96%和13.08%，占据公司期间费用的主要部分。2011年，公司管理费用率较高，主要原因是摊销期权费用金额较大，同时职工薪酬较2010年有所增加所致。

　报告期内，公司财务费用期间费用率维持在平稳水平，且持续为负，是由于报告期内公司无银行借款或其他付息债务。

　（五）偿债能力分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

财务指标	2013-9-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动比率	9.20	19.24	33.57	30.58
速动比率	9.19	19.22	33.55	30.45
资产负债率（母公司）	16.94%	17.91%	1.18%	0.98%
资产负债率（合并）	5.49%	3.14%	2.22%	2.62%
财务指标	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
利息保障倍数	-	-	-	-

　报告期内，公司流动比率分别为30.58、33.57、19.24和9.20，速动比率分别为30.45、33.55、19.22和9.19，整体持续保持较高水平。2011年以来，公司流动比例、速动比例呈下降趋势，主要是由于随着公司的移动互联网产业基地的不断投入导致流动资产减少、同时随着预收账款的增加流动负债有所上升所致。

　公司资产负债率在报告期内持续保持较低水平，其中合并资产负债率分别为2.62%、2.22%、3.14%和5.49%，母公司资产负债率分别为0.98%、1.18%、17.91%和16.94%。合并资产负债率在2012年末、2013年9月末略有上升，主要原因是应付账款、预收款项、其他流动负债有所增加所致；母公司资产负债率2012年末、2013年9月末较高，主要原因是公司自2012年3月起实行资金集中管理，从而使母公司货币资金和应付子公司的其他应付款均大幅增加。

　报告期内，公司无银行借款或其他付息债务，因而无利息支出，说明公司偿债能力很强，偿债风险较低。

　（六）现金流量分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年1-9月	2012年	2011年	2010年
经营活动产生的现金流量净额	3,925.17	4,184.50	2,878.66	3,235.08
投资活动产生的现金流量净额	-12,601.75	-8,366.56	-3,259.91	-1,600.83
筹资活动产生的现金流量净额	-1,094.66	-328.69	-1,167.29	-1,466.08

　公司经营活动产生的现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，报告期内基本保持平稳。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入规模相当，经营活动产生的现金流量净额与净利润金额相当，说明公司资产周转情况良好，具有较强的回款能力。

　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负值且逐年增加，主要是由于公司移动互联网产业基地建设投入逐年加大所致。

　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为负值。报告期内，除2013年1-9月公司子公司收到少数股东投资20万元外，公司未进行其他融资；筹资活动现金流出全部为公司支出的现金股利。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用概况

　根据公司于2013年7月26日召开2013年第一次临时股东大会表决通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的决议，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过50,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目所需资金总额	募集资金投资额
1	手机网游研发及运营项目	22,674	22,100
2	手机视频项目	12,566	12,300
3	移动营销平台建设项目	8,440	8,200
4	“WiFi通”建设项目	7,568	7,400
合 计		51,248	50,000

　若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　二、募集资金专项存储相关措施

　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 中介机构对本次发行的意见

　一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　（一）保荐机构意见

　保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了北纬通信本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

　1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；

　3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　（二）发行人律师意见

　发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：

　发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行人和中信建投对发行对象的选择，以及本次发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行结果公平、公正。

　二、上市推荐意见

　中信建投认为：北纬通信申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐北纬通信本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第六节 新增股份的数量及上市时间

　本次发行新增1,452.6438万股股份已于2014年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2014年1月17日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年1月17日）公司股价不除权。

　本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2015年1月17日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

　2、北京市君泽君律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

　3、中国证券监督管理委员会核准文件；

　4、其他与本次发行有关的重要文件。

　二、查阅地点

　北京北纬通信科技股份有限公司

　地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层

　电话：010-88356661

　传真：010-88356273

　中信建投证券股份有限公司

　地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座3层

　电话：010-65608299

　传真：010-65608451

　三、查阅时间

　除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

　四、信息披露网址

　深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

　北京北纬通信科技股份有限公司

　年 月 日

　保荐机构（主承销商）

　二○一四年一月