证券代码：000681 证券简称：远东股份 公告编号：2014-003

远东实业股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第七届董事会第二十次会议于2014年1月13日上午10：00在公司总部以通讯表决方式召开，会议通知于2014年1月11日以电子邮件方式发出。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，参与表决董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由姜放董事长主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二〉的议案》

公司重大资产重组已于2014年1月9日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第2次工作会议审核并获得有条件通过，为了更好的保护全体股东利益，现将重组标的公司各股东业绩承诺期延长至2018年。即：

重组标的公司的股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人承诺：上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元。

标的公司在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，廖道训等17名自然人应向上市公司进行股份补偿，由上市公司以人民币一元的总价回购廖道训等17名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。

廖道训等17名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

补偿期内每年应补偿股份的数量=（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿股份数量

本议案内容详见公司与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

远东实业股份有限公司董事会

2014年1月14日

证券代码：000681 证券简称：远东股份 公告编号：2014-004

远东实业股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日(2014年1月2日和1月10日、13日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

二、公司关注、核实情况

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

1、公司前期披露的信息未发现需要更正、补充之处。

2、未发现近期公共传媒报导了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

4、2014年1月10日，公司刊登了《远东实业股份有限公司关于重大资产重组事宜获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》公告，2014年1月9日中国证监会并购重组委员会(以下简称“并购重组委”)召开的2014年第2次并购重组委工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事宜获得有条件审核通过，目前公司正根据并购重组委要求补充材料。

5、除上述事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

6、股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，除前述重大资产重组事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、必要的风险提示

1、经自查，公司严格按照有关规定履行信息披露义务，不存在违反信息公平披露的情形。

2、除公司2013年9月28日刊登的重大资产重组公告涉及事项外，公司及公司控股股东、实际控制人承诺未来3个月内不筹划关于公司的其他重大资产重组、收购、发行股份等重大事项。

3、公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为648.92万元，每股收益约为0.03元。公司财务部正配合审计师进行2013年度审计，初步预测2013年度归属于上市公司股东的净利润为400-500万元，每股收益约为0.02-0.025元。待公司预测出准确的财务数据后，另行发布《业绩预告》（请投资者以最终公告的《业绩预告》数据为准）。

4、公司提醒投资者：本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事宜获得并购重组委有条件审核通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将再另行发布公告。请投资者仔细阅读《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》重大风险提示一节所披露的本次重大资产重组的风险因素。

5、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告！

远东实业股份有限公司

董 事 会

二O一四年一月十四日

关于股票锁定期的承诺函

远东实业股份有限公司（以下简称“远东股份”、“公司”）拟进行重大资产重组，拟向华夏视觉（北京）图像技术有限公司（以下简称“华夏视觉”）和北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）的全部17名自然人股东发行股份收购其合计持有的华夏视觉100%股权和汉华易美100%股权。

廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人（以下合称“承诺人”）作为华夏视觉和汉华易美的实际控制人，在本次交易前合计持有华夏视觉及汉华易美82.35%股权，在本次交易完成后将合计持有远东股份57.92%的股份。承诺人现就本次交易中认购的远东股份的股票出具承诺如下：

一、本人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。

二、若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则本人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间本人继续履行本承诺函第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。

三、如果本人在本次交易完成后担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，本人承诺每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，本人承诺不转让本人所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，本人承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人所持公司股份总数的50%。

四、本承诺函自签字之日起生效。

特此承诺。

（本页无正文，为《关于股票锁定期的承诺函》之签字页）

承诺人签字：

廖道训 吴玉瑞 吴春红

柴继军 姜海林 陈智华

袁 闯 李学凌 高玮

梁世平

2014年1月13日

发行股份购买资产的

利润预测补偿协议的补充协议二

二○一四年一月

发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议

本协议于2014年1月13日由下列双方在深圳订立：

甲方：远东实业股份有限公司

法定代表人：姜放

住所：江苏省常州市钟楼区西新桥二村99幢－3号

乙方：廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人（具体情况见附件一）

鉴于：

甲方拟通过向乙方发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司（下称“华夏视觉”）100%股权、北京汉华易美图片有限公司（下称“汉华易美”）100%股权，双方已于2013年8月15日签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》、于2013年9月24日签署了《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。目前，与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作已经全部完成，且本次交易已经中国并购重组委2014年第2次会议审核通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会相关规定，双方就本次交易所涉及的利润预测补偿事宜，达成本补充协议如下。

第一条 承诺净利润数

甲乙双方约定对2013年9月24日签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》中的“第一条 承诺净利润数”修改如下：

根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第BJV1008-1号、中和评报字（2013）第BJV1008-2号），标的资产2014 至2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别为人民币11,197.18万元、15,955.42万元、22,124.62万元、27,740.79万元及32,855.09万元。乙方承诺：乙方对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元。

第二条 补偿方式

甲乙双方约定对2013年9月24日签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》中的“第三条 补偿方式”之“1、股份补偿”修改如下：

1、股份补偿

华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，乙方应向甲方进行股份补偿，由甲方以人民币一元的总价回购乙方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。甲方在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。

乙方每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和

甲乙双方约定对2013年9月24日签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》中的“第三条 补偿方式”之“3”修改如下：

补偿期间为2014年、2015年和2016年时，若乙方根据本条第1款约定应履行补偿义务的，首先由乙方中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当前述4名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的甲方全部股份不足以补偿时，不足部分由乙方中的其他13名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的甲方全部股份履行补偿义务，即乙方中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等4名自然人为第一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），乙方中除前述4人之外的其他13名自然人为第二顺序补偿义务人。同一顺序的补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付日前持有的华夏视觉股权比例÷同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉股权比例之和。尽管有本条前述约定，若乙方中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等4名自然人在甲方书面通知其履行补偿义务后无正当原因未能在20个工作日内履行完毕补偿义务，则乙方中除前述4人之外的其他13名自然人应在甲方书面通知其承担补偿义务的20个工作日内履行完毕补偿义务。乙方股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买资产的框架协议》所取得的甲方股份。

补偿期间为2017年和2018年时，若乙方根据本条第1款约定应履行补偿义务的，由乙方中廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平10名自然人履行全部补偿义务（十人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），乙方中其他7名自然人即黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军不需要履行补偿义务。

第三条 协议生效

1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方所有自然人签字之日起成立。

2、本协议为《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》的补充协议，与其不一致之处，以本协议为准。本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。如《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

第四条 其他

1、本协议一式二十四份，每方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

2、本协议所用简称，除上下文另有所指之外，该等简称的含义与《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》中的简称的含义一致。

甲方：远东实业股份有限公司

法定代表人或授权代表：姜放

签署日期：2014年1月13日

（本页无正文，为《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的签署页。）

乙方：

序号	姓名	签字
1	廖道训	廖道训
2	吴玉瑞	吴玉瑞
3	吴春红	吴春红
4	柴继军	柴继军
5	姜海林	姜海林
6	陈智华	陈智华
7	袁??闯	袁??闯
8	李学凌	李学凌
9	高??玮	高??玮
10	梁世平	梁世平
11	黄厄文	黄厄文
12	谢志辉	谢志辉
13	秦弦	秦弦
14	马文佳	马文佳
15	王广平	王广平
16	张向宁	张向宁
17	喻建军	喻建军

签署日期：2014年1月13日

附件一：乙方：廖道训等17名自然人名单

序号	姓名	身份证号	住所
1	廖道训	420106193512275258	武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号
2	吴玉瑞	420106193601165229	武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号
3	吴春红	452501193802020728	广西玉林市玉州区中秀路83号
4	柴继军	320125197404120017	北京市朝阳区嘉润花园C座301号
5	姜海林	110102196806252399	北京市海淀区八里庄北里1号8楼1门102号
6	陈智华	512221197510300019	重庆市江北区五洲新村22号6-2
7	袁??闯	420106196612285393	北京市朝阳区东四环北路6号二区15号楼2单元901室
8	李学凌	640204197410230034	北京市东城区海运仓胡同2号
9	高??玮	11010819590125226X	北京市海淀区学院路30号35栋810号
10	梁世平	450303196403100011	广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元601室
11	黄厄文	110108193905126026	北京市海淀区大柳树路2号南9楼522号
12	谢志辉	441421197701134019	广东省梅州市梅江区大康路97号
13	秦弦	110102197902191922	北京市西城区德胜门西大街68号院4号楼2单元101号
14	马文佳	510202197310090028	北京市海淀区海淀路7号楼4门502号
15	王广平	110102196204183314	北京市海淀区后白堆子2号楼7门501号
16	张向宁	110108197211156333	北京市海淀区海淀路7号楼4门502号
17	喻建军	510107197609210019	成都市锦江区暑袜北一街25号