本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次大会没有否决议案，也没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　(一)召开时间：2014年1月13日(星期一)下午2：30

　(二)召开地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室

　(三)召开方式：现场与网络投票相结合的方式

　(四)召集人：公司董事会

　(五)主持人：周传良

　(六)会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　(七)出席情况：本次大会到会股东及代理人共65人，共代表65名股东，代表有表决权股份473,893,361股，占公司有表决权股份总数的40.54％。

　其中：参加本次股东大会现场会议的股东及代理人共2人，代表股东2名，代表有表决权股份数量267,806,181股，占公司有表决权股份总数的22.91％。

　根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共63人，代表有表决权股份206,087,180股，占公司有表决权股份总数的17.63％。

　公司董事周传良、黄振彬、宋支边、刘立斌、孙响林；监事郭中强、宋小红、沈玉杰出席本次大会。公司高管赵院生、李勇、贾东焰、杨民平、王绍鹏列席本次大会。

　二、议案审议表决情况

　本次大会采用现场与网络投票相结合的方式，对以下议案进行了审议、表决。

　(一)《公司参股中国稀有稀土有限公司关联交易议案》

　同意265,519,841股，占出席大会有表决权股份总数的99.65％；反对921,305股，占出席大会有表决权股份总数的0.35％；弃权300股，占出席大会有表决权股份总数的0.00%。

　中国铝业股份有限公司是本公司第一大股东，构成与本公司的关联关系，其持有表决权股份207,451,915股，占到会有表决权总股份的43.78%。关联股东中国铝业回避了该议案的表决。

　表决结果：通过。

　(二)《公司2014年度铝锭期货套期保值方案》

　同意472,877,876股，占出席大会有表决权股份总数的99.79％；反对346,120股，占出席大会有表决权股份总数的0.07％；弃权669,365股，占出席大会有表决权股份总数的0.14%。

　表决结果：通过。

　上述议案详细内容见2013年12月28日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司参股中国稀有稀土有限公司关联交易公告》以及《公司2014年度铝锭期货套期保值方案》。

　三、律师出具的法律意见

　(一)律师事务所名称：河南隆成律师事务所

　(二)律师姓名：申明、廉军魁

　(三)结论性意见

　河南隆成律师事务所律师认为，公司2014年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《网络投票实施细则》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　(一)与会董事、监事和记录人签字的股东大会决议。

　(二)为本次大会出具的法律意见书。

　特此公告。

　焦作万方铝业股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一四年一月十三日