证券代码：002142 股票简称：宁波银行 编号：2014-002
宁波银行股份有限公司第四届董事会
第十三次会议决议公告及复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：宁波银行股份有限公司股票自2014年1月14日开市起复牌。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月9日以电子邮件及传真的形式向全体董事发出召开第四届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）的通知，2014年1月10日会议在宁波南苑环球酒店以现场会议方式召开。公司现有董事18名，实到15名，陈永明董事委托孙泽群董事表决，李如成董事委托陆华裕董事表决，朱建弟董事委托唐思宁董事表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定。部分监事列席会议。宁波银监局石晓蕾列席会议。本次会议合法有效。会议由陆华裕董事长主持。
会议审议通过了以下议案：
一、以记名投票表决方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司董事会换届选举的议案。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意对公司董事会进行换届选举。
本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
二、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名时利众为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案。
同意提名时利众为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
时利众简历：
时利众，男，1955年6月出生，本科学历，高级工程师。现任宁波开发投资集团有限公司董事长（宁波市电力开发公司总经理）、中国大地财产保险股份有限公司副董事长、宁波大宗商品交易所有限公司董事长、宁波开投旅业有限公司董事长。
时利众先生历任宁波电业局计划处处长，宁波市电力开发公司副总经理，宁波开发投资集团有限公司总经理、副董事长；2005年1月起至今任本行董事。
时利众先生持有本公司股份13500股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。时利众先生为宁波银行股份有限公司股东派出董事，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
三、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名余伟业为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案。
同意提名余伟业为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
余伟业简历：
余伟业，男，1963 年5 月出生，本科学历，会计师。现任宁波开发投资集团有限公司总会计师，兼任宁波热电股份有限公司董事。
余伟业先生历任宁波电业局财务处主办会计，宁波市电力开发公司财务部副经理、经理、副总会计师，宁波开发投资集团有限公司副总会计师。
余伟业先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。余伟业先生为宁波银行股份有限公司股东派出董事，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
四、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名孙泽群为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案。
同意提名孙泽群为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
孙泽群简历：
孙泽群，男，1951年8月出生，芝加哥大学工商管理硕士学位、新加坡大学荣誉理学学士学位。
孙泽群先生于2002年加入华侨银行担任集团首席财务官至2008年6月；2008年6月至2010年4月担任华侨银行集团投资部总裁，负责管理华侨银行集团战略投资、非核心投资以及产业投资等；2010年5月重新担任华侨银行集团首席财务官，于2011年12月退休；2006年8月至今任公司董事。
孙泽群先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。孙泽群先生为宁波银行股份有限公司股东派出董事，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票1票。
五、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名陈永明为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案。
同意提名陈永明为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
陈永明简历：
陈永明，男，1959年4月出生，美国芝加哥大学工商管理硕士学位、美国乔治敦大学学士学位。现任华侨银行香港分行行长及华侨银行东北亚洲区域总经理。
陈永明先生早年在新加坡的金融公司和银行服务了近10 年，1995 年进入中国发展。1995年至2004 年担任上海丽佳制版印刷有限公司总经理、董事；2005 年1 月担任华侨银行驻中国总代表处总代表，负责管理华侨银行在中国的业务；2007 年8 月至2009 年9 月担任华侨银行（中国）有限公司执行董事、行长；2011年1月至今任公司董事。
陈永明先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。陈永明先生为宁波银行股份有限公司股东派出董事，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票1票。
六、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名宋汉平为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案。
同意提名宋汉平为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
宋汉平简历：
宋汉平，男，1963年7月出生，硕士学位，高级经济师。现任宁波富邦控股集团有限公司董事长兼总裁，兼任八一富邦（宁波）男子篮球俱乐部有限公司董事长。
宋汉平先生历任宁波波美拉链有限公司副总经理，宁波裕江塑胶公司、宁波裕江实业总公司总经理，宁波亨润集团公司总经理，宁波二轻集团总公司副总经理，宁波轻工控股集团公司总经理、董事长；2005年1月起至今任公司董事。
宋汉平先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。宋汉平先生为宁波银行股份有限公司股东派出董事，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
七、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名陈光华为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案。
同意提名陈光华为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
陈光华简历：
陈光华，男，1960年8月出生，大专学历，高级会计师。现任杉杉控股有限公司执行董事，杉杉集团有限公司常务副总裁，宁波杉杉股份有限公司董事。
陈光华先生历任宁波甬港服装厂财务科长、宁波杉杉股份有限公司财务总监、杉杉集团有限公司财务总监，杉杉投资控股有限公司财务总监；2010年4月起任本行董事。
陈光华先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。陈光华先生为宁波银行股份有限公司股东派出董事，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
八、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名徐立勋为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案。
同意提名徐立勋为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
徐立勋简历：
徐立勋，男，1974年8月出生，硕士学位。现任华茂集团股份有限公司董事局执行董事、总裁，兼任宁波华茂文教股份有限公司董事长，浙江华茂国际贸易有限公司董事长，浙江衢州华茂外国语学校董事长，浙江龙游华茂外国语学校董事长，北京七色花教育科技发展有限公司董事长。
徐立勋先生于1995年8月至1999年6月历任美国华源控股公司副总经理、美国泰尔斯达计算机有限公司总经理、北京七色花软件科技有限公司副总经理等职；1999年6月起任华茂集团股份有限公司董事；1999年6月至2001年12月历任华茂集团股份有限公司总裁助理、副总裁；2012年1月起至今任公司董事。
徐立勋先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。徐立勋先生为宁波银行股份有限公司股东派出董事，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
九、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名李寒穷为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案。
同意提名李寒穷为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
李寒穷简历：
李寒穷，女，1977年12月出生，硕士学位。现任雅戈尔集团股份有限公司董事、雅戈尔投资有限公司总经理。
李寒穷女士曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理、上海凯石投资管理有限公司副总经理；2008年1月至2011年1月任公司董事。
李寒穷女士未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。李寒穷女士为宁波银行股份有限公司股东派出董事，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
十、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名陆华裕为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案。
同意提名陆华裕为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
陆华裕简历：
陆华裕，男，1964年9月出生，高级会计师，经济学硕士。现任宁波银行股份有限公司第四届董事会董事、董事长。
陆华裕先生于1988年7月参加工作，历任宁波市财政税务局局长助理兼国有资产管理局副局长、宁波市财政税务局副局长等职；2000年11月至2005年1月任公司行长；2005年1月至今任公司董事、董事长。
陆华裕先生持有本公司股份2531250股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，与公司拟聘的其他董事、监事及其持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
十一、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名俞凤英为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案。
同意提名俞凤英为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
俞凤英简历：
俞凤英，女，1958年3月出生，本科学历，高级经济师。现任宁波银行股份有限公司第四届董事会董事、副董事长。
俞凤英女士于1980年9月参加工作，历任鄞县财政税务局直属所所长，中国银行鄞县支行副行长、行长，宁波市城市信用联社副主任，公司副行长；2005年1月至2011年9月任公司行长；2006年9月至今任公司副董事长。
俞凤英女士持有本公司股份1613671股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，与公司拟聘的其他董事、监事及其持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
十二、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名罗孟波为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案。
同意提名罗孟波为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
罗孟波简历：
罗孟波，男，1970年11月出生，本科学历，经济师。现任宁波银行股份有限公司第四届董事会董事、行长。
罗孟波先生1994年8月参加工作，历任本行公司业务部审查员、总经理助理、总经理，授信管理部总经理，北仑支行行长，公司业务部总经理；2008年1月至2009年1月任本行行长助理；2009年1月至2011年10月任本行副行长；2011年10月至今任本行董事、行长。
罗孟波先生持有本公司股份1828000股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，与公司拟聘的其他董事、监事及其持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
十三、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名洪立峰为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案。
同意提名洪立峰为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
洪立峰简历：
洪立峰，男，1964年12月出生，硕士，高级经济师。现任宁波银行股份有限公司第四届董事会董事、副行长。
洪立峰先生于1986年7月参加工作，历任中国银行宁波市分行北仑支行副行长，中国银行宁波市分行信用卡处、信贷业务处副处长，香港华侨商业银行中国业务部、工商业务部经理、高级经理、主管，中国银行（香港）有限公司内地分行业务部高级经理，中国银行宁波市分行结算业务处处长；2003年1月至今任公司副行长；2005年1月至今任公司董事。
洪立峰先生持有本公司股份2631039股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，与公司拟聘的其他董事、监事及其持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
十四、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名蔡来兴为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的议案。
同意提名蔡来兴为公司第五届董事会独立董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
蔡来兴简历：
蔡来兴，男，1942年6月出生，大学学历，第十二届全国政协委员。现任汇添富基金管理股份有限公司独立董事。
蔡来兴先生1964年毕业于上海同济大学，曾任上海市政府副秘书长兼市政府研究室主任，上海市计划委员会副主任兼浦东开发办公室副主任等职务，1996年至2008年期间担任总部在香港的上海实业（集团）有限公司董事长、上海实业控股有限公司董事长。蔡来兴先生在经济、金融和企业管理等领域拥有几十年经验，1988年被国家人事部授予国家级有突出贡献中青年经济专家，2008年被授予袁宝华管理金奖。2011年1月至今任公司独立董事。
蔡来兴先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。蔡来兴先生与公司拟聘的其他董事、监事及其持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
本议案同意票16票，反对票0票，弃权票2票。
十五、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名谢庆健为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的议案。
同意提名谢庆健为公司第五届董事会独立董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
谢庆健简历：
谢庆健，男，1944年1月出生，经济学硕士，高级经济师。现任浙江省金融教育基金会理事长，浙江大学金融研究院特聘高级研究员。
谢庆健先生曾任中国人民银行温州市分行行长、党组书记；中国人民银行浙江省分行副行长、行长、党委书记；中国人民银行上海分行副行长、党委副书记；中国人民银行南京分行行长、党委书记；中国人民银行总行参事；2011年1月至今任公司独立董事。
谢庆健先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。谢庆健先生与公司拟聘的其他董事、监事及其持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
本议案同意票16票，反对票0票，弃权票2票。
十六、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名唐思宁为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的议案。
同意提名唐思宁为公司第五届董事会独立董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
唐思宁简历：
唐思宁，男，1948年11月出生，经济学博士，高级经济师。
唐思宁先生历任国家外汇管理局外资司外债信息处副处长、综合处处长，国家外汇管理局外资司副司长、国际收支司司长，中国人民银行调查统计司巡视员、调查统计司司长、参事室主任；2011年1月至今任公司独立董事。
唐思宁先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。唐思宁先生与公司拟聘的其他董事、监事及其持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
十七、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名李蕴祺为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的议案。
同意提名李蕴祺为公司第五届董事会独立董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
李蕴祺简历：
李蕴祺，男，1951年3月出生，大学本科学历，高级经济师，第十届全国人大代表。现任河北金融学院院外教授，河北经贸大学院外硕士生导师。
李蕴祺先生于1994年3月起担任人民银行河北省分行总稽核（副厅局级）；1998年11月起任人民银行石家庄中心支行党委书记、行长，国家外汇管理局河北省分局局长；2003年5月起任中国银监会河北监管局党委书记、局长（正厅局级）；2008年3月起任中国银监会案件督导组组长，中国银监会银行业案件稽查局/银行业安全保卫局局长；2010年4月至12月任中国银监会天津监管局巡视员；2011年1月至今任公司独立董事。
李蕴祺先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。李蕴祺先生与公司拟聘的其他董事、监事及其持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
十八、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名朱建弟为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的议案。
同意提名朱建弟为公司第五届董事会独立董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
朱建弟简历：
朱建弟，男，汉族，1965年出生，博士，中国注册会计师，高级会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、董事长、主任会计师，第十二届全国政协委员，中国注册会计师协会常务理事、上海注册会计师协会副会长，财政部内部控制委员会委员、财政部会计信息化委员会委员，上海证券交易所上市委员会委员，上海市国有企业董监事认定委员会委员。
朱建弟先生从事注册会计师行业25年，曾任立信会计师事务所有限公司董事长，上海市第十二届人大代表，上海市第十一届政协委员。朱建弟先生于2005年荣获 “上海市杰出会计工作者”荣誉称号，于2008年荣获“全国先进会计工作者”荣誉称号。2011年1月至今任公司独立董事。
朱建弟先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。朱建弟先生与公司拟聘的其他董事、监事及其持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
十九、以记名投票表决方式，审议通过了关于提名杨小苹为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的议案。
同意提名杨小苹为公司第五届董事会独立董事候选人，提交公司2014年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。
杨小苹简历：
杨小苹，女，1951年9月出生，研究生学历，高级经济师。
杨小苹女士曾任杭州汽轮机厂团委副书记、书记，杭州机械工业局团工委书记，杭州汽轮机厂党委副书记、副厂长、党委委员，杭州经济开发总公司副经理（主持工作）；1990年11月至1998年12月任国家外管局浙江分局管理检查处副处长，外资外债管理处副处长、处长兼外汇调剂中心主任，中国人民银行浙江省分行人事教育处处长兼老干部处处长；1998年12月至2003年7月任中国人民银行上海分行杭州金融监管办党组成员、助理特派员，监管专员（副厅局级）；2003年7月至2006年5月任中国银监会浙江监管局筹备组成员，副局长、党委委员；2006年5月至2008年8月任中国银监会福建监管局局长、党委书记；2008年8月至2011年9月任中国银监会浙江监管局局长、党委书记；2012年1月至今任公司独立董事。
杨小苹女士未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。杨小苹女士与公司拟聘的其他董事、监事及其持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据相关要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事蔡来兴、谢庆健、唐思宁、李蕴祺、朱建弟、杨小苹一致同意第一至十九项议案，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
1、公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人的任职资格、提名、任免及聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；2、同意将董事会换届选举的相关议案提交公司董事会及临时股东大会审议；3、公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。
二十、以记名投票表决方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事时利众、戴志勇、孙泽群、陈永明回避表决。
本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、以记名投票表决方式，审议通过了关于非公开发行股票方案的议案。
会议逐项审议通过了向公司股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）、新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事时利众、戴志勇、孙泽群、陈永明回避表决。
本次发行的方案具体如下：
（一）本次发行的证券种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过366,007,872股。
本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行方式
本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.31元/股），可能低于未来发行时的每股净资产。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象共2名，为境内战略投资者宁波开发投资和境外战略投资者华侨银行，公司已与其分别签订了附生效条件的股份认购合同。
本次发行境内战略投资者宁波开发投资认购不超过158,462,192股股份，境外战略投资者华侨银行认购不超过207,545,680股股份。各发行对象最终的认购数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（六）募集资金数额及用途
本次发行募集资金不超过人民币3,239,169,667元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（七）锁定期
参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
此外，遵照中国银监会《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发〔2010〕115号）相关要求，两家认购方作为公司的主要股东另行出具了承诺，即承诺自股份交割之日起5年内不转让本次非公开发行所认购的股份。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（八）上市地
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起18个月。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过，经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二十二、以记名投票表决方式，审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案。
同意《宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事时利众、戴志勇、孙泽群、陈永明回避表决。
《宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
本议案提交2014年第一次临时公司股东大会审议。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、以记名投票表决方式，审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案。
同意《宁波银行股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事时利众、戴志勇、孙泽群、陈永明回避表决。
《宁波银行股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
本议案提交2014年第一次临时公司股东大会审议。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、以记名投票表决方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行股票预案的议案。
同意《宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事时利众、戴志勇、孙泽群、陈永明回避表决。
《宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、以记名投票表决方式，审议通过了关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案。
同意公司于2014年1月10日分别与宁波开发投资、华侨银行签署的附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事时利众、戴志勇、孙泽群、陈永明回避表决。
上述《关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
二十六、以记名投票表决方式，审议通过了关于非公开发行股票的关联交易公告的议案。
同意《宁波银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事时利众、戴志勇、孙泽群、陈永明回避表决。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
二十七、以记名投票表决方式，审议通过了关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案。
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
（二）聘用本次发行的中介机构；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（三）修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购合同，承销及保荐协议等）；
（四）如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、本公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案进行调整；
（五）设立募集资金专项账户；
（六）办理与本次发行相关的验资手续；
（七）在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记等事宜；
（八）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；
（九）办理与本次发行有关的其他事宜。
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事时利众、戴志勇、孙泽群、陈永明回避表决。
本议案提交2014年第一次临时公司股东大会审议。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
上述第二十至第二十七项本次非公开发行相关议案已经公司独立董事事前认可，公司独立董事蔡来兴、谢庆健、唐思宁、李蕴祺、朱建弟、杨小苹一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
1、本次发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心一级资本充足率和资本充足率水平，有利于公司实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报；2、本次发行的定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益；3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公司章程》的规定。
二十八、以记名投票表决方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2014年-2016年）的议案。
同意《宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2014年-2016年）》。
《宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2014年-2016年）》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
本议案提交2014年第一次临时公司股东大会审议。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
二十九、以记名投票表决方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司未来三年股东回报规划的议案。
同意《宁波银行股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》。
《宁波银行股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
本议案提交2014年第一次临时公司股东大会审议。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事蔡来兴、谢庆健、唐思宁、李蕴祺、朱建弟、杨小苹一致同意本议案，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
1、《股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的；2、公司在制定《股东回报规划》的过程中，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，并且充分听取独立董事和中小股东的意见，在保证公司资本充足率满足中国银监会对商业银行资本充足水平监管要求的前提下，能够实现对投资者的合理回报；3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。
三十、以记名投票表决方式，审议通过了关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案。
会议同意根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《关于加强商业银行股权质押管理的通知》和中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的要求和公司实际情况，对《宁波银行股份有限公司章程》中的部分条款进行修订。
《宁波银行股份有限公司章程修订明细》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议，并经监管机构批准后生效。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
三十一、以记名投票表决方式，审议通过了关于修订宁波银行股份有限公司股东大会议事规则的议案。
会议同意根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《关于加强商业银行股权质押管理的通知》等文件的要求以及修订后的公司章程，对《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。
《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则修订明细》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议，并与提交该次临时股东大会的《宁波银行股份有限公司章程》的修订案同时生效。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
三十二、以记名投票表决方式，审议通过了关于修订宁波银行股份有限公司董事会议事规则的议案。
会议同意根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《关于加强商业银行股权质押管理的通知》和中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的要求以及修订后的公司章程，对《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款进行修订。
《宁波银行股份有限公司董事会议事规则修订明细》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议，并与提交该次临时股东大会的《宁波银行股份有限公司章程》的修订案同时生效。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
三十三、以记名投票表决方式，审议通过了关于豁免本次董事会通知时间不足法定期限的程序要求的议案。
同意豁免本次董事会通知时间不少于10日的法定期限要求，并一致认可本次董事会的召集、召开和表决程序合法有效。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
三十四、以记名投票表决方式，审议通过了关于召开宁波银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案。
同意宁波银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会于2014年2月10日召开，并将如下议案提交此次股东大会审议：
（一）关于宁波银行股份有限公司董事会换届选举的议案；
（二）关于宁波银行股份有限公司监事会换届选举的议案；
（三）关于选举时利众为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
（四）关于选举余伟业为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
（五）关于选举孙泽群为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
（六）关于选举陈永明为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
（七）关于选举宋汉平为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
（八）关于选举陈光华为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
（九）关于选举徐立勋为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
（十）关于选举李寒穷为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
（十一）关于选举陆华裕为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
（十二）关于选举俞凤英为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
（十三）关于选举罗孟波为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
（十四）关于选举洪立峰为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
（十五）关于选举蔡来兴为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案；
（十六）关于选举谢庆健为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案；
（十七）关于选举唐思宁为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案；
（十八）关于选举李蕴祺为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案；
（十九）关于选举朱建弟为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案；
（二十）关于选举杨小苹为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案；
（二十一）关于选举许利明为宁波银行股份有限公司第五届监事会监事的议案；
（二十二）关于选举张英芳为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案；
（二十三）关于选举刘素英为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案；
（二十四）关于选举蒲一苇为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案；
（二十五）关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案；
（二十六）关于非公开发行股票方案的议案；
1、本次发行的证券种类和面值
2、发行数量
3、发行方式
4、发行价格及其定价原则
5、发行对象及其认购情况
6、募集资金数额及用途
7、锁定期
8、上市地
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
10、决议的有效期
（二十七）关于前次募集资金使用情况报告的议案；
（二十八）关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
（二十九）关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案；
（三十）关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划的议案；
（三十一）关于宁波银行股份有限公司未来三年股东回报规划的议案；
（三十二）关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案；
（三十三）关于修订宁波银行股份有限公司股东大会议事规则的议案；
（三十四）关于修订宁波银行股份有限公司董事会议事规则的议案；
（三十五）关于修订宁波银行股份有限公司监事会议事规则的议案；
上述议案将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
三十五、以记名投票表决方式，审议通过了关于设立投资银行部的议案。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
三十六、以记名投票表决方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司2014年机构发展规划的议案。
本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
二〇一四年一月十四日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2014-003
宁波银行股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波银行股份有限公司(以下简称“本公司”)于2013年12月27日以电子邮件及书面方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第十四次会议的通知，会议于2014年1月10日在宁波银行总行大楼召开。本公司现有监事7人，实到6人,陈忠静监事委托许利明监事表决。会议由张辉监事长主持。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
一、关于宁波银行股份有限公司监事会换届选举的议案。
本议案提交2014年第一次临时股东大会审议。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于提名张英芳为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案。
同意提名张英芳为本公司第五届监事会外部监事候选人，提交2014年第一次临时股东大会审议及报监管机构资格审定。
张英芳简历：
张英芳，女，1951年1月生，中共党员。
张英芳女士1969年1月至1979年9月鄞县莫枝公社下乡插队，并在公社知青办、劳管站工作；1979年9月至1983年9月任鄞县莫枝公社党委委员、莫枝镇副镇长、妇联主任；1983年9月至1987年7月在鄞县青年干部读书班、杭州大学法律系学习；1987年7月至1992年12月任鄞县人民法院经济庭助理审判员、政工科科长、刑庭庭长、副院长；1992年12月至1997年9月任鄞县人民法院院长、党组书记；1997年9月至2007年9月任宁波市中级人民法院副院长（副局级）；2007年9月至2010年1月任宁波市中级人民法院副院长（正局长级）；2010年1月至12月任宁波市中级人民法院巡视员。2011年1月至今任公司外部监事。
张英芳女士未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司外部监事的情形，与持有公司5%以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于提名刘素英为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案。
同意提名刘素英为本公司第五届监事会外部监事候选人，提交2014年第一次临时股东大会审议及报监管机构资格审定。
刘素英简历：
刘素英，女，1945年12月生，中共党员。
刘素英女士1968年毕业于中央财经大学财政系财政专业；1968年11月至1970年2月在青海8064部队锻炼；1970年2月至1974年8月任青海化隆县农机修造厂会计；1974年8月至1980年3月任青海化隆县财政局企业财务、预算会计管理；1980年3月至1983年3月任青海海东行署计经委计划、财务管理；1983年3月至1986年3月任湖北省审计厅审计科长；1986年3月至1986年7月在财政部会计司工作；1986年7月至2004年1月在国家审计署工作，历任行政事业审计司副处长、处长，农林文教司处长，行政国防司处长，新闻通讯审计局任局长助理、副局级审计员。2011年1月至今任公司外部监事。
刘素英女士未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司外部监事的情形，与持有公司5%以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于提名蒲一苇为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案。
同意提名蒲一苇为本公司第五届监事会外部监事候选人，提交2014年第一次临时股东大会审议及报监管机构资格审定。
蒲一苇简历：
蒲一苇，女，1970年4 月生，法学博士，教授，硕士生导师。
蒲一苇女士1992年毕业于西南政法大学法律系，同年考取西南政法大学民事诉讼法专业研究生，1995年获法学硕士学位，同年7月到宁波大学任教；2002年9月考取清华大学民商法学专业博士研究生，2005年获民商法学博士学位；2007年9月-2008年9月，受香港王宽诚教育基金会资助，在加拿大多伦多大学法学院作访问学者。蒲一苇女士主要从事民事诉讼法、民法的教学和研究，讲授民事诉讼法和民法学（含民法总则、债法、物权法、合同法、人格权法、侵权法）等课程，主持和参加多项国家、省部级、校级课题的研究，出版专著《民事诉讼第三人制度研究》，并在《现代法学》、《法学评论》、《浙江社会科学》等刊物上发表论文20余篇。
蒲一苇女士未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司外部监事的情形，与持有公司5%以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于提名许利明为宁波银行股份有限公司第五届监事会股东监事的议案。
同意提名许利明为本公司第五届监事会股东监事候选人，提交2014年第一次临时股东大会审议及报监管机构资格审定。
许利明简历：
许利明，1962年12月生，大专学历，会计师、高级经济师。现任浙江卓力电器集团有限公司财务部经理、财务总监。
许利明先生1981年8月参加工作，1981年8月至1996年12月在慈溪市木材公司任财务科长、副总经理；1997年1月至1999年8月在慈溪市工程咨询建设总公司任副总经理；1999年9月至2001年3月在宁波四维尔汽车装饰件有限公司任财务部经理；2001年4月至今任浙江卓力电器集团有限公司财务部经理、财务总监；2008年1月至今任公司股东监事。
许利明先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与持有公司5%以上的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
六、关于陆华裕董事长、俞凤英副董事长、罗孟波行长、张辉监事长等董事、监事和高级管理人员换届审计报告的议案。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于邱少众副行长离任审计报告的议案。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于修订《 宁波银行股份有限公司监事会议事规则》的议案。
会议同意根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》等文件的要求，对《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》中的部分条款进行修订。
《宁波银行股份有限公司监事会议事规则修订明细》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交2014年第一次临时股东大会审议，并与提交该次临时股东大会的《宁波银行股份有限公司章程》的修订案同时生效。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波银行股份有限公司监事会
二○一四年一月十四日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2014-004
宁波银行股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会拟于2014年2月10日下午召开，会议有关事项如下：
一、 召开会议基本情况
(一) 召集人：公司董事会
(二) 会议召开的合法合规性说明：公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开宁波银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
(三) 召开时间
1、现场会议召开时间：2014年2月10日（星期一）下午14：30。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年2月10日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年2月9日下午15:00 至2014年2月10日下午15:00期间的任意时间。
(四) 会议地点：宁波开元名都大酒店（宁波市鄞州区首南中路666号）。
(五) 召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六) 投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
(七) 出席对象
1、截至2014年1月23日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件）。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
二、 会议审议事项
(一) 听取并审议关于宁波银行股份有限公司董事会换届选举的议案；
(二) 听取并审议关于宁波银行股份有限公司监事会换届选举的议案；
(三) 听取并审议关于选举时利众为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
(四) 听取并审议关于选举余伟业为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
(五) 听取并审议关于选举孙泽群为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案；
(六) 听取并审议关于选举陈永明为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案;
(七) 听取并审议关于选举宋汉平为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案;
(八) 听取并审议关于选举陈光华为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案;
(九) 听取并审议关于选举徐立勋为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案;
(十) 听取并审议关于选举李寒穷为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案;
(十一) 听取并审议关于选举陆华裕为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案;
(十二) 听取并审议关于选举俞凤英为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案;
(十三) 听取并审议关于选举罗孟波为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案;
(十四) 听取并审议关于选举洪立峰为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案;
(十五) 听取并审议关于选举蔡来兴为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案;
(十六) 听取并审议关于选举谢庆健为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案；
(十七) 听取并审议关于选举唐思宁为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案;
(十八) 听取并审议关于选举李蕴祺为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案;
(十九) 听取并审议关于选举朱建弟为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案;
(二十) 听取并审议关于选举杨小苹为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案；
(二十一) 听取并审议关于选举许利明为宁波银行股份有限公司第五届监事会监事的议案;
(二十二) 听取并审议关于选举张英芳为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案;
(二十三) 听取并审议关于选举刘素英为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案;
(二十四) 听取并审议关于选举蒲一苇为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案;
(二十五) 听取并审议关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案；
(二十六) 逐项审议关于非公开发行股票方案的议案；
1、 本次发行的证券种类和面值
2、 发行数量
3、 发行方式
4、 发行价格及其定价原则
5、 发行对象及其认购情况
6、 募集资金数额及用途
7、 锁定期
8、 上市地
9、 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
10、 决议的有效期
(二十七) 听取并审议关于前次募集资金使用情况报告的议案；
(二十八) 听取并审议关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
(二十九) 听取并审议关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案；
(三十) 听取并审议关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划的议案；
(三十一) 听取并审议关于宁波银行股份有限公司未来三年股东回报规划的议案；
(三十二) 听取并审议关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案；
(三十三) 听取并审议关于修订宁波银行股份有限公司股东大会议事规则的议案；
(三十四) 听取并审议关于修订宁波银行股份有限公司董事会议事规则的议案；
(三十五) 听取并审议关于修订宁波银行股份有限公司监事会议事规则的议案。
三、 投票方式
(一) 对议案编号（一）-（二）、（二十五）-（三十五）表决时根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股份数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
(二) 对议案编号（三）-（十四）表决时采用累积投票制，累积投票制即每位股东持有的有表决权的股数与应选举董事人数之积（即“累积表决票数”），对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。即董事选举累积表决权为n 股×12 个（n 为参加会议股东截至2014年1月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在股东账户中的宁波银行股份有限公司股份数）。
(三) 对议案编号（十五）-（二十）表决时采用累积投票制，累积投票制即每位股东持有的有表决权的股数与应选举独立董事人数之积（即“累积表决票数”），对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。即独立董事选举累积表决权为n 股×6 个（n 为参加会议股东截至2014年1月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在股东账户中的宁波银行股份有限公司股份数）。
(四) 对议案编号（二十一）-（二十四）表决时采用累积投票制，累积投票制即每位股东持有的有表决权的股数与应选举监事人数之积（即“累积表决票数”），对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。即监事选举累积表决权为n 股×4个（n 为参加会议股东截至2014年1月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在股东账户中的宁波银行股份有限公司股份数）。
四、 登记办法
(一) 登记手续
法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人证明书、法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股票账户卡办理登记手续。
个人股东持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
(二) 登记时间：2014年2 月7日上午9：00-11：00，下午1:30-5:00。
(三) 登记地点：宁波银行董事会办公室
五、参加网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统进行网络投票的程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间2014年2月10日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362142；投票简称：宁行投票
3、股东投票的具体程序为：
（1） 买卖方向为买入股票；
（2） 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；但第三至十四项、第十五至第二十项、第二十一至第二十四项议案采用累积投票制进行表决，不包括在上述“总议案”范围内。
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 总议案（不含第三至二十四项议案） | 100 |
| 议案一 | 关于宁波银行股份有限公司董事会换届选举的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于宁波银行股份有限公司监事会换届选举的议案 | 2.00 |
| 议案三 | 关于选举时利众为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于选举余伟业为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于选举孙泽群为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于选举陈永明为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 关于选举宋汉平为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | 7.00 |
| 议案八 | 关于选举陈光华为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | 8.00 |
| 议案九 | 关于选举徐立勋为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | 9.00 |
| 议案十 | 关于选举李寒穷为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | 10.00 |
| 议案十一 | 关于选举陆华裕为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | 11.00 |
| 议案十二 | 关于选举俞凤英为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | 12.00 |
| 议案十三 | 关于选举罗孟波为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | 13.00 |
| 议案十四 | 关于选举洪立峰为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | 14.00 |
| 议案十五 | 关于选举蔡来兴为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案 | 15.00 |
| 议案十六 | 关于选举谢庆健为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案 | 16.00 |
| 议案十七 | 关于选举唐思宁为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案 | 17.00 |
| 议案十八 | 关于选举李蕴祺为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案 | 18.00 |
| 议案十九 | 关于选举朱建弟为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案 | 19.00 |
| 议案二十 | 关于选举杨小苹为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案 | 20.00 |
| 议案二十一 | 关于选举许利明为宁波银行股份有限公司第五届监事会监事的议案 | 21.00 |
| 议案二十二 | 关于选举张英芳为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案 | 22.00 |
| 议案二十三 | 关于选举刘素英为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案 | 23.00 |
| 议案二十四 | 关于选举蒲一苇为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案 | 24.00 |
| 议案二十五 | 关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案 | 25.00 |
| 议案二十六 | 关于非公开发行股票方案的议案 | 26.00 |
| 1、本次发行的证券种类和面值 | 26.01 |
| 2、发行数量 | 26.02 |
| 3、发行方式 | 26.03 |
| 4、发行价格及其定价原则 | 26.04 |
| 5、 发行对象及其认购情况 | 26.05 |
| 6、募集资金数额及用途 | 26.06 |
| 7、锁定期 | 26.07 |
| 8、上市地 | 26.08 |
| 9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | 26.09 |
| 10、决议的有效期 | 26.10 |
| 议案二十七 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 27.00 |
| 议案二十八 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | 28.00 |
| 议案二十九 | 关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案 | 29.00 |
| 议案三十 | 关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划的议案 | 30.00 |
| 议案三十一 | 关于宁波银行股份有限公司未来三年股东回报规划的议案 | 31.00 |
| 议案三十二 | 关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案 | 32.00 |
| 议案三十三 | 关于修订宁波银行股份有限公司股东大会议事规则的议案 | 33.00 |
| 议案三十四 | 关于修订宁波银行股份有限公司董事会议事规则的议案 | 34.00 |
| 议案三十五 | 关于修订宁波银行股份有限公司监事会议事规则的议案 | 35.00 |
（3） 对于第三至十四项、第十五至第二十项、第二十一至第二十四项议案，在“委托股数”项下填报表决意见，“委托股数”为每位股东分配给该议案项下候选人的累积表决票数，累积表决票数的计算方式请见本通知“三、投票方式”；对于其他议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年2月9日下午15:00至2014年2月10日下午15:00期间的任意时间。
六、其他事项
（一）与会股东食宿费及交通费自理，会期半天。
（二）联系办法
地址：宁波市鄞州区宁南南路700号（邮编：315100）
联系人：??陈俊峰?
电话：0574-87050028
传真：0574-87050355
七、备查文件
宁波银行股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
二〇一四年一月十四日
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2014年2月10日在宁波召开的宁波银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
| 议案 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于宁波银行股份有限公司董事会换届选举的议案 | | | |
| 2 | 关于宁波银行股份有限公司监事会换届选举的议案 | | | |
| 25 | 关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案 | | | |
| 26 | 关于非公开发行股票方案的议案 | | | |
| | 1）本次发行的证券种类和面值 | | | |
| | 2）发行数量 | | | |
| | 3）发行方式 | | | |
| | 4）发行价格及其定价原则 | | | |
| | 5）发行对象及其认购情况 | | | |
| | 6）募集资金数额及用途 | | | |
| | 7）锁定期 | | | |
| | 8）上市地 | | | |
| | 9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | | | |
| | 10）决议的有效期 | | | |
| 27 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | | | |
| 28 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | | | |
| 29 | 关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案 | | | |
| 30 | 关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划的议案 | | | |
| 31 | 关于宁波银行股份有限公司未来三年股东回报规划的议案 | | | |
| 32 | 关于修订宁波银行股份有限公司章程的议案 | | | |
| 33 | 关于修订宁波银行股份有限公司股东大会议事规则的议案 | | | |
| 34 | 关于修订宁波银行股份有限公司董事会议事规则的议案 | | | |
| 35 | 关于修订宁波银行股份有限公司监事会议事规则的议案 | | | |
备注：请对议案1-2、25-35每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股份数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
| 议案 | 审议事项 | 同意票数 |
| 3 | 关于选举时利众为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | |
| 4 | 关于选举余伟业为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | |
| 5 | 关于选举孙泽群为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | |
| 6 | 关于选举陈永明为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | |
| 7 | 关于选举宋汉平为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | |
| 8 | 关于选举陈光华为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | |
| 9 | 关于选举徐立勋为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | |
| 10 | 关于选举李寒穷为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | |
| 11 | 关于选举陆华裕为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | |
| 12 | 关于选举俞凤英为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | |
| 13 | 关于选举罗孟波为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | |
| 14 | 关于选举洪立峰为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案 | |
备注：对议案3-14 表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。
| 议案 | 审议事项 | 同意票数 |
| 15 | 关于选举蔡来兴为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案 | |
| 16 | 关于选举谢庆健为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案 | |
| 17 | 关于选举唐思宁为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案 | |
| 18 | 关于选举李蕴祺为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案 | |
| 19 | 关于选举朱建弟为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案 | |
| 20 | 关于选举杨小苹为宁波银行股份有限公司第五届董事会独立董事的议案 | |
备注：对议案15-20 表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。
| 议案 | 审议事项 | 同意票数 |
| 21 | 关于选举许利明为宁波银行股份有限公司第五届监事会监事的议案 | |
| 22 | 关于选举张英芳为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案 | |
| 23 | 关于选举刘素英为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案 | |
| 24 | 关于选举蒲一苇为宁波银行股份有限公司第五届监事会外部监事的议案 | |
备注：对议案21-24 表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。
授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。
委托人签名：
法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2014-005
宁波银行股份有限公司
关于宁波开发投资集团有限公司
签署一致行动关系确认函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）于2014年1月9日与宁兴（宁波）资产管理有限公司（以下简称“宁兴公司”）签署了《一致行动关系确认函》。截至该确认函签署日，宁波开发投资持有公司股份270,000,000股、占公司股份总数的9.36%，其子公司宁波市电力开发公司持有公司股份221,503,488股、占公司股份总数的7.68%，两者合计持有公司股份491,503,488股，占公司股份总数的17.04%；宁兴公司持有公司股份44,750,000股，占公司股份总数的1.55%。
根据该确认函，双方同意并确认：自确认函签署之日起，在不违背发行人公司章程和相关法律、法规等规定的前提下，无论宁波开发投资与宁兴公司分别拥有的发行人权益发生任何变化，双方均在行使股东享有的全部表决权时保持一致。根据上述《一致行动关系确认函》，自该确认函签署之日起，宁波开发投资和宁兴公司构成一致行动关系。
该确认函签署后，宁波开发投资及其子公司宁波市电力开发公司、一致行动人宁兴公司合计持有公司股份536,253,488股，占公司总股本的18.60%。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2014年1月14日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2014-006
宁波银行股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），认购方宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）、新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）拟用现金认购本次非公开发行的全部股份。
本次发行前，宁波开发投资、华侨银行持有公司股份数超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
2、本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东所提名的董事在本次董事会审议相关议案时回避表决，关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据公司与认购方于2014年1月10日在宁波签署的《关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》，公司拟向宁波开发投资、华侨银行发行股份，发行数量合计不超过366,007,872股股份，发行价格为8.85元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.31元/股），可能低于未来发行时的每股净资产。本次发行拟募集资金总额不超过3,239,169,667元。
（二）本次交易构成关联交易
本次非公开发行前，宁波开发投资和华侨银行分别直接持有公司9.36%、13.74%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，宁波开发投资和华侨银行构成公司的关联方，因此董事会认为本次交易构成了关联交易。
（三）董事会表决情况
2014年1月10日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）宁波开发投资
公司名称：宁波开发投资集团有限公司
英文名称：Ningbo Development & Investment Group Co., Ltd
成立时间：1999年11月12日
注册地址：浙江省宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
办公地址：浙江省宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
法定代表人：时利众
注册资本：人民币22亿元
工商注册号：330200000069010
税务登记证号：甬东地税登字33020414407480X02号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
宁波开发投资由宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）于1999年11月12日出资设立，是宁波市政府直属的授权经营国有资产的营运机构，公司性质为国有独资的有限责任公司，控股股东和实际控制人为宁波市国资委。
作为市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，宁波开发投资授权经营国有资产，确保国有资产保值增值，打造以能源电力、城市建设为主业的综合性投资公司。
最近三年，宁波开发投资的资产规模快速增长。截至2012年12月31日，宁波开发投资总资产规模165.09亿元，较2011年末增长22.32%，2010-2012年复合增长率为17.28%；净资产64.87亿元，较2011年末增长50.72%，2010-2012年复合增长率为41.98%。2012年度，宁波开发投资实现营业收入26.40亿元，较2011年度增长36.57%，2010-2012年复合增长率为4.32%。受宏观经济波动影响，2012年宁波开发投资的盈利水平有所下降，2010-2012年的净利润分别为1.75亿元、2.20亿元和0.89亿元。
本次认购前，宁波开发投资持有公司270,000,000股股份，持股比例为9.36%，与子公司宁波市电力开发公司（以下简称“宁波电力”）、一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司（以下简称“宁兴公司”）合计持有公司股份536,253,488股，持股比例达到18.60%。
（二）华侨银行
公司名称：新加坡华侨银行有限公司
英文名称：Oversea-Chinese Banking Corporation Limited
成立时间：1932年10月31日
注册地址：65 Chulia Street #06-00 OCBC Centre, Singapore 049513
办公地址：65 Chulia Street #06-00 OCBC Centre, Singapore 049513
法定代表人：Dr. Cheong Choong Kong
股本：99.53亿新加坡元（截至2012年12月31日）
商业登记证号码：193200032W
企业类型：外国公司
经营范围：提供一系列专业化的金融服务，包括消费者金融服务、公司金融服务、投资服务、私人银行服务、交易银行服务、资金业务以及股票经纪业务
华侨银行成立于1932年10月31日，总部位于新加坡。截至2013年3月6日，华侨银行持股5%（该持股比例基于总持股数，即直接持有和间接持有的股份总数）以上股东为：Citibank Nominees Singapore Pte Ltd，持股比例为13.84%；Selat (Pte) Limited，持股比例为11.47%；DBS Nominees (Private) Limited，持股比例为10.21%；DBSN Services Pte. Ltd.，持股比例为5.85%。
华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。截至2012年12月31日，华侨银行在新加坡、马来西亚、印度尼西亚、中国大陆、香港、台湾、文莱、日本、澳大利亚、英国及美国等15个国家和地区拥有超过470个分行和代表处。2007 年8 月1 日，华侨银行在中国的全资子公司─华侨银行（中国）有限公司（以下简称“华侨银行中国”）正式开业，总部设在上海。目前，华侨银行中国的注册资本为人民币35亿元，聘有超过800名员工，共设有16家分支机构。
最近三年，华侨银行业务发展势头良好，各项指标稳步提升。截至2012年12月31日，华侨银行总资产规模2,959.43亿新加坡元，较2011年末同比增长6.55%，2010-2012年复合增长率为3.22%；净资产287.01亿新加坡元，较2011年末同比增长13.04%，2010-2012年复合增长率为6.32%。2012年度，华侨银行实现营业收入79.61亿新加坡元，较2011年度同比增长40.64%，2010-2012年复合增长率为22.28%；净利润42.63亿新加坡元，较2011年度同比增长71.99%，2010-2012年复合增长率为31.99%。
本次认购前，华侨银行持有公司396,320,529股股份，持股比例为13.74%，与一致行动人华侨银行QFII（以下简称“华侨银行QFII”）合计持有公司442,420,000股股份，持股比例达到15.34%。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.31元/股），可能低于未来发行时的每股净资产。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：宁波银行
乙方：分别为宁波开发投资、华侨银行
2、签订时间
2014年1月10日
（二）认购数量
宁波开发投资和华侨银行分别认购不超过158,462,192股和不超过207,545,680股本次非公开发行的股份。
（三）认购价格
本次发行股份的认购价格为8.85元/股，不低于根据适用法律规定的公式计算确定的本公司董事会批准本次发行的本公司第四届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的本公司股票交易均价的90%（即8.31元/股）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
（四）认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）生效条件和生效时间
公司分别和宁波开发投资、华侨银行于2014年1月10日签署了认购协议，认购协议经协议双方适当签署后即行生效。
（六）协议附带的前置条件
双方在认购协议下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：
1、各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效，包括但不限于宁波银行的股东大会对认购协议及本次发行的批准、中国银监会对本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项的核准、中国证监会对本次发行的核准；
2、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
3、就为实现成交需要由宁波开发投资、华侨银行履行的义务而言，公司在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；
4、就为实现成交需要由公司履行的义务而言，宁波开发投资和华侨银行在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；
5、对于任一认购方而言，另一认购方以相同的价格认购其所承诺认购的本次非公开发行的公司的股份数；
6、公司在成交日当天通知宁波开发投资、华侨银行自协议签署日至成交日未发生重大不利变化。
（七）违约责任条款
如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资金需求，并适应中国银监会日趋严格的监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，为全体股东带来良好的回报。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
⑴本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
⑵本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《宁波银行股份有限公司章程》的相关条款进行修订。
⑶本次发行前，宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司为公司第一大股东，华侨银行及其一致行动人华侨银行QFII为公司第二大股东；本次发行后两家股东及其一致行动人仍分别为公司第一、第二大股东，且合计持股数量的序位均未发生变动，因此本次非公开发行后公司的股权结构未发生重大变更。
2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资本充足水平将得到有效提升，公司的资本实力和抵御风险的能力进一步增强，为各项业务的可持续发展提供有力的资本支持，有利于公司继续推动战略转型、寻找新的业务机会和利润增长点。公司努力探求在业务规模扩张的同时实现利润合理增长，以为股东带来良好的投资回报。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
本次非公开发行前，公司不存在控股股东及实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。
本次发行前，宁波开发投资持有公司股份270,000,000股，占公司总股本的9.36%；宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司合计持有公司股份536,253,488股，占公司总股本的18.60%。本次发行完成后，宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司将合计持有公司694,715,680股，占发行后总股本21.38%，不形成对公司的控股。宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司仅通过股东大会行使表决权及派驻两名董事的方式影响公司，其派出的董事人数仅占公司董事会人数的九分之一，对公司不构成控制关系。宁波开发投资是由宁波市政府授权经营国有资产的国有独资有限责任公司，与公司不构成同业竞争关系。
本次发行前，华侨银行持有公司股份396,320,529股，占公司总股本的13.74%；华侨银行及其一致行动人华侨银行QFII合计持有公司股份442,420,000股，占公司总股本的15.34%。本次发行完成后，华侨银行及其一致行动人华侨银行QFII将合计持有公司649,965,680股，占发行后总股本20.00%，不形成对公司的控股。华侨银行仅通过股东大会行使表决权及派驻两名董事的方式影响公司，其派出的董事人数仅占公司董事会人数的九分之一，对公司不构成控制关系。华侨银行与公司虽属同业，但在目标客户和市场细分上存在差异。因此，华侨银行与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。
在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。在管理关系方面，公司股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。
4、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前后，公司均不存在控股股东，也不存在资金、资产被主要股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为主要股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
5、本次发行对公司负债结构的影响
负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、2013年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年年初至今，公司与宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司、华侨银行及其一致行动人华侨银行QFII的各类关联交易情况如下：
截至2013年12月31日，宁波开发投资在公司的存款余额为7,840.74万元，贷款余额为20,000万元，授信（表内外授信）余额为20,000万元；宁波电力与公司之间的各项业务余额为零；宁兴公司与公司之间的各项业务余额为零。
截至2013年12月31日，公司给予华侨银行的授信额度为人民币24亿元，其中预清算10.50亿、利率互换0.5亿、信用拆借额度2亿、期权11亿；目前在公司的风险敞口3.22亿元，其中预清算1.46亿元、利率互换0.39亿元、期权1.37亿元。
截至2013年12月31日，公司给予华侨银行中国的授信额度为人民币15.5亿元，其中预清算4亿、利率互换7亿，信用拆借额度4.5亿，目前实际风险敞口为4.68亿元，其中预清算1.40亿元、利率互换3.28亿元；公司与华侨银行中国的同业拆入交易余额为1.2亿元，正回购交易余额为4.998亿元。
七、独立董事认可和独立意见
本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事蔡来兴、谢庆健、唐思宁、李蕴祺、朱建弟、杨小苹一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
（一）本次发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心一级资本充足率和资本充足率水平，有利于公司实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报。
（二）本次发行的定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
（三）公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公司章程》的规定。
八、备查文件
（一）第四届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）公司和投资者分别签署的《关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2014年1月14日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2014-007
宁波银行股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 协议签署的基本情况
宁波银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）和新加坡华侨银行有限公司（Oversea-Chinese Banking Corporation Limited，以下简称“华侨银行”）非公开发行A股普通股股票（以下简称“本次发行”）。就本次发行股票的认购事宜，2014年1月10日，公司分别与宁波开发投资、华侨银行在宁波签订了附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。
二、 发行对象的基本情况
(一) 宁波开发投资
宁波开发投资成立于1999年11月12日，是一家依据中国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币22亿元，注册地址为宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层，法定代表人为时利众。
截至2013年12月31日，宁波开发投资及其子公司宁波市电力开发有限公司（以下简称“宁波电力”）与一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司（以下简称“宁兴公司”）分别持有公司股份270,000,000股、221,503,488股和44,750,000股，合计持有公司股份536,253,488股，占公司总股本的18.60%。本次股份认购构成公司的关联交易。
(二) 华侨银行
华侨银行成立于1932年10月31日，是一家依据新加坡法律合法设立的有限公司，其股本为99.53亿新加坡元（截至2012年12月31日），注册地址为65 Chulia Street #06-00 OCBC Centre, Singapore 049513，法定代表人为Dr. Cheong Choong Kong。
截至2013年12月31日，华侨银行持有公司股份396,320,529股，占公司总股本的13.74%；华侨银行QFII持有公司股份46,099,471股，占公司总股本的1.60%，两者合计持有公司442,420,000股份，占总股本15.34%。本次股份认购构成公司的关联交易。
三、 发行对象认购数量及发行完成后的持股比例
本次发行的股票数量不超过366,007,872股。其中，宁波开发投资认购不超过158,462,192股，占本次股票发行总量的43.29%；华侨银行认购不超过207,545,680股，占本次股票发行总量的56.71%。
本次发行完成后，宁波开发投资将持有428,462,192股股票，占公司总股本的13.18%，与宁波电力、宁兴公司将合计持有公司694,715,680股股票，占公司总股本的21.38%；华侨银行将持有603,866,209股股票，占公司总股本的18.58%，与华侨银行QFII将合计持有649,965,680股股票，占公司总股本的20.00%。
四、 协议的主要内容
(一) 认购数量
本公司同意分别向宁波开发投资和华侨银行（以下合称“投资者”）发行且投资者分别同意认购不超过158,462,192股和不超过207,545,680股的本公司股份。
(二) 认购价格
本次发行股份的认购价格为8.85元/股，不低于根据适用法律规定的公式计算确定的本公司董事会批准本次发行的本公司第四届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的本公司的股票交易均价的90%（即8.31元/股）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
(三) 认购方式和支付方式
投资者将以现金认购本次发行的股票。
(四) 限售安排及发行对象的承诺
在本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起五年内，投资者不得转让任何新发行股份。
投资者已就上述限售安排分别作出承诺。
(五) 生效条件和生效时间
公司分别和宁波开发投资、华侨银行于2014年1月10日签署了认购协议，认购协议经协议双方适当签署后即行生效。
(六) 协议附带的前置条件
各签署方在认购协议下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：
1. 各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效，包括但不限于本公司的股东大会对认购协议及本次发行的批准、银监会对本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项的核准、证监会对本次发行的核准；
2. 有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
3. 就为实现成交需要由投资者履行的义务而言，本公司在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有方面真实、准确并至成交日在所有方面持续真实、准确；
4. 就为实现成交需要由公司履行的义务而言，投资者在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；
5. 对于任一投资者而言，另一投资者以相同的价格认购其所承诺认购的本次非公开发行的公司的股份数；
6. 公司在成交日当天通知投资者自协议签署日至成交日未发生重大不利变化。
(七) 违约责任
如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。
五、 备查文件
(一) 公司第四届董事会第十三次会议决议；
(二) 公司与宁波开发投资、华侨银行签署的《关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2014年1月14日
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