证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014—002
二六三网络通信股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于2014年1月13日采取通讯方式召开。公司已于2014年1月7日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并于2014年1月13日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》和《二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2014年1月13日为授予日，授予91名激励对象127万股限制性股票。
公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。
2、审议通过了《关于公司2014年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的议案》
详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2014年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的公告》。
公司独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。
3、审议通过了《关于公司2014年利用闲置自有资金购买现金理财产品相关事宜的议案》
详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2014年利用闲置自有资金购买现金理财产品相关事宜的公告》。
公司独立董事和监事会已发表明确同意意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。
三、备查文件
1. 公司第四届董事会第十六次会议决议；
2. 独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2014年1月13日
证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014-003
二六三网络通信股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议于2014年1月13日采取通讯方式召开。公司已于2014年1月7日以电子邮件方式通知了全体监事；各位监事对议案进行审核，并于2014年1月13日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次监事会应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2014年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的议案》
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金购买理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司2014年利用闲置募集资金购买现金理财产品，投资额在年度任何时点最高不超过1.4亿元（人民币）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2014年利用闲置自有资金购买现金理财产品相关事宜的议案》
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，公司利用闲置自有资金购买理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司2014年利用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品，2014年投资额在年度任何时点最高不超过4亿元（人民币）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1．第四届监事会第十次会议决议；
2. 监事会关于公司第四届监事会第十次会议相关事项的审核意见。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司监事会
2014年1月13日
证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014-004
二六三网络通信股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月13日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年1月13日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）限制性股票激励计划简述
《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划所采用的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计91人，包括：经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员和核心技术（业务）人员，具体分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票情况 |
| 1 | 吴一彬 | 集团内审部总监 | 91人共获授127万股，占授予限制性股票总数100%；占目前公司股本总额的0.529%。 |
| 2 | 赵旭 | 集团投资管理部高级投资经理 |
| 3 | 闫斌 | 集团投资管理部高级投资经理 |
| 4 | 李波 | 集团法务证券部总监 |
| 5 | 董桂英 | 集团财务管理部总监 |
| 6 | 初金霞 | 集团财务管理部高级财务经理 |
| 7 | 毕军 | 集团品牌市场部总监 |
| 8 | 曹庆德 | 集团信息管理部总监 |
| 9 | 肖焱 | 集团人力资源部总监 |
| 10 | 成立伟 | 集团人力资源部项目经理 |
| 11 | 柳光泽 | 企业会议事业部副总经理 |
| 12 | 蒋铮 | 企业会议事业部副总经理 |
| 13 | 金永刚 | 企业会议事业部运维部经理 |
| 14 | 张东宇 | 企业会议事业部开发部经理 |
| 15 | 高岩 | 企业会议事业部运营部经理 |
| 16 | 刘萍 | 企业会议事业部质量部经理 |
| 17 | 白彦清 | 企业会议事业部财务部经理 |
| 18 | 杨丹 | 企业会议事业部直销部经理 |
| 19 | 崔莹 | 企业会议事业部行政人力经理 |
| 20 | 李润琴 | 企业通信总裁助理 |
| 21 | 李想 | 企业通信总裁助理 |
| 22 | 孟涛 | 企业通信运维中心总监 |
| 23 | 黄福昌 | 企业通信技术中心总监 |
| 24 | 宋鹏 | 企业通信渠道部部门总监 |
| 25 | 郑树新 | 企业通信技术中心首席架构师 |
| 26 | 奚立 | 企业通信上海大区总经理 |
| 27 | 易小华 | 企业通信运营部资深部门经理 |
| 28 | 赵振扬 | 企业通信客服中心部门经理 |
| 29 | 张晓丹 | 企业通信产品部资深部门经理 |
| 30 | 孟雪霞 | 企业通信平台管理中心财务部经理 |
| 31 | 施燕 | 企业通信平台管理中心行政部经理 |
| 32 | 邹婧玮 | 企业通信平台管理中心人力资源部经理 |
| 33 | 李旺 | 企业通信平台部部门经理 |
| 34 | 李志涛 | 企业通信邮件应用开发部级部门资深经理 |
| 35 | 李岩 | 企业通信应用部二级部门经理 |
| 36 | 王炼 | 企业通信xmail基础开发部二级部门经理 |
| 37 | 秦利强 | 企业通信法务部主管 |
| 38 | 秦芳 | 企业通信优质客户部二级部门经理 |
| 39 | 尚振兴 | 企业通信上海大区渠道二部部门经理 |
| 40 | 李家琪 | 北京大区渠道二部部门经理 |
| 41 | 徐雷 | 北京大区大客户部部门经理 |
| 42 | 崔相年 | 渠道支持部部门经理 |
| 43 | 魏杰 | 大客户部行业客户部部门经理 |
| 44 | 包典 | 企业通信移动终端开发部主管 |
| 45 | 程玉娟 | 企业通信商务部商务专员 |
| 46 | 罗鹏 | 增值通信广分总经理 |
| 47 | 朱力 | 增值通信北分总经理 |
| 48 | 张博勤 | 增值通信产品部总监 |
| 49 | 潘永焕 | 增值通信企业营销部总监 |
| 50 | 李丽 | 增值通信财务部经理 |
| 51 | 袁俊江 | 增值通信运营部总监 |
| 52 | 陈凯 | 增值通信企业管理部总监 |
| 53 | 沈鸿强 | 增值通信华东语音业务部兼市场部总监 |
| 54 | 张宁 | 增值通信运营部副总监 |
| 55 | 麦卫冲 | 增值通信广分运营部总监 |
| 56 | 陆珺 | 增值通信北分业务支撑部总监 |
| 57 | 余瑞源 | 增值通信企业合作部总监 |
| 58 | 梁婉惠 | 增值通信广分财务部经理 |
| 59 | 王若愚 | 增值通信运营部TSE部主管 |
| 60 | 俞晟 | 增值通信运营部运维部主管 |
| 61 | 刘文献 | 增值通信北分企业销售部经理 |
| 62 | 刘文杰 | 增值通信北分财务部主管 | |
| 63 | 夏晶晶 | 增值通信运营部订单管理兼采购部主管 |
| 64 | 赫珊 | 增值通信广分人事主管 |
| 65 | 胡家远 | 网络科技TV技术开发部总监 |
| 66 | 殷宇安 | 网络科技关系管理和内容采购政府公关总监 | |
| 67 | 李春琦 | 网络科技客户服务部总监 |
| 68 | 杨祖荣 | 网络科技TV运维部经理 |
| 69 | 徐雷 | 网络科技客户服务部客服部资深经理 |
| 70 | 崔冬青 | 网络科技系统运维部资深经理 |
| 71 | 王进 | 网络科技资源管理部资深经理 |
| 72 | 金文峰 | 网络科技全球销售和市场支持中心总监 |
| 73 | 胡新 | 网络科技美国市场部销售经理 |
| 74 | 金花 | 网络科技美国市场部资深经理 |
| 75 | 唐静波 | 网络科技珠海呼叫中心经理 |
| 76 | 吕毅杰 | 网络科技全球品牌管理部经理 |
| 77 | 王伍伯 | 网络科技全球销售和市场支持中心北京呼入销售部门经理 |
| 78 | 韩玉静 | 网络科技全球销售和市场支持中心客户生命周期资深经理 |
| 79 | 茅俊杰 | 网络科技全球销售和市场支持中心上海呼出销售经理 |
| 80 | 沈昶 | 网络科技北京开发部总监 |
| 81 | 陈钰 | 网络科技北京开发部系统开发部经理 |
| 82 | 沙方洲 | 网络科技北京开发部北京应用开发部经理 |
| 83 | 唐鹏 | 网络科技北京开发部项目管理部经理 |
| 84 | 邹鹏飞 | 网络科技全球销售和市场支持中心设计部经理 |
| 85 | 赵红梅 | 网络科技人力资源部经理 |
| 86 | 彭健 | 网络科技法务部经理 |
| 87 | 吴迪 | 网络科技加拿大市场部经理 |
| 88 | 罗俊琨 | 网络科技澳大利亚市场部销售及渠道经理 |
| 89 | 王昌双 | 网络科技运营中心北京系统运维部经理 |
| 90 | 傅晓磊 | 网络科技运营中心客服部经理 |
| 91 | 许恒睿 | 网络科技运营中心工程师 |
4、锁定期与解锁期
激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
授予限制性股票的解锁安排：
限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
解锁时间和解锁比例具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜 | 30% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后，由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，其中总额40%的部分办理解锁事宜 | 40% |
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股10.89元。
6、限制性股票解锁条件
A．业绩条件
激励对象限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：
（1）以2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,818.44万元为固定基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别不低于80%、125%、180%；
（2）2013年、2014年、2015年公司净资产收益率均不低于8%；
（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
B．其他条件
激励对象申请限制性股票进行解锁，在解锁日需同时满足限制性股票在授予日的授予条件，具体如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；
3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（3）根据《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象考核年度绩效考核合格及以上。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2013年11月22日分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。
2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行了修订，并于2013年12月24日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，公司独立董事对修订后的激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年1月13日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件：只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；
（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象因个人或公司原因而离职；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）董事会认定其严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、限制性股票的授予情况
1、授予日：激励计划的本次授予日为2014年1月13日。
2、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股10.89元
3、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票情况 |
| 1 | 吴一彬 | 集团内审部总监 | 91人共获授127万股，占授予限制性股票总数100%；占目前公司股本总额的0.529%。 |
| 2 | 赵旭 | 集团投资管理部高级投资经理 |
| 3 | 闫斌 | 集团投资管理部高级投资经理 |
| 4 | 李波 | 集团法务证券部总监 |
| 5 | 董桂英 | 集团财务管理部总监 |
| 6 | 初金霞 | 集团财务管理部高级财务经理 |
| 7 | 毕军 | 集团品牌市场部总监 |
| 8 | 曹庆德 | 集团信息管理部总监 |
| 9 | 肖焱 | 集团人力资源部总监 |
| 10 | 成立伟 | 集团人力资源部项目经理 |
| 11 | 柳光泽 | 企业会议事业部副总经理 |
| 12 | 蒋铮 | 企业会议事业部副总经理 |
| 13 | 金永刚 | 企业会议事业部运维部经理 |
| 14 | 张东宇 | 企业会议事业部开发部经理 |
| 15 | 高岩 | 企业会议事业部运营部经理 |
| 16 | 刘萍 | 企业会议事业部质量部经理 |
| 17 | 白彦清 | 企业会议事业部财务部经理 |
| 18 | 杨丹 | 企业会议事业部直销部经理 |
| 19 | 崔莹 | 企业会议事业部行政人力经理 |
| 20 | 李润琴 | 企业通信总裁助理 |
| 21 | 李想 | 企业通信总裁助理 |
| 22 | 孟涛 | 企业通信运维中心总监 |
| 23 | 黄福昌 | 企业通信技术中心总监 |
| 24 | 宋鹏 | 企业通信渠道部部门总监 |
| 25 | 郑树新 | 企业通信技术中心首席架构师 |
| 26 | 奚立 | 企业通信上海大区总经理 |
| 27 | 易小华 | 企业通信运营部资深部门经理 |
| 28 | 赵振扬 | 企业通信客服中心部门经理 |
| 29 | 张晓丹 | 企业通信产品部资深部门经理 |
| 30 | 孟雪霞 | 企业通信平台管理中心财务部经理 |
| 31 | 施燕 | 企业通信平台管理中心行政部经理 |
| 32 | 邹婧玮 | 企业通信平台管理中心人力资源部经理 |
| 33 | 李旺 | 企业通信平台部部门经理 |
| 34 | 李志涛 | 企业通信邮件应用开发部级部门资深经理 |
| 35 | 李岩 | 企业通信应用部二级部门经理 |
| 36 | 王炼 | 企业通信xmail基础开发部二级部门经理 |
| 37 | 秦利强 | 企业通信法务部主管 |
| 38 | 秦芳 | 企业通信优质客户部二级部门经理 | |
| 39 | 尚振兴 | 企业通信上海大区渠道二部部门经理 |
| 40 | 李家琪 | 北京大区渠道二部部门经理 |
| 41 | 徐雷 | 北京大区大客户部部门经理 |
| 42 | 崔相年 | 渠道支持部部门经理 |
| 43 | 魏杰 | 大客户部行业客户部部门经理 |
| 44 | 包典 | 企业通信移动终端开发部主管 |
| 45 | 程玉娟 | 企业通信商务部商务专员 |
| 46 | 罗鹏 | 增值通信广分总经理 |
| 47 | 朱力 | 增值通信北分总经理 |
| 48 | 张博勤 | 增值通信产品部总监 |
| 49 | 潘永焕 | 增值通信企业营销部总监 |
| 50 | 李丽 | 增值通信财务部经理 |
| 51 | 袁俊江 | 增值通信运营部总监 |
| 52 | 陈凯 | 增值通信企业管理部总监 |
| 53 | 沈鸿强 | 增值通信华东语音业务部兼市场部总监 |
| 54 | 张宁 | 增值通信运营部副总监 |
| 55 | 麦卫冲 | 增值通信广分运营部总监 |
| 56 | 陆珺 | 增值通信北分业务支撑部总监 |
| 57 | 余瑞源 | 增值通信企业合作部总监 |
| 58 | 梁婉惠 | 增值通信广分财务部经理 |
| 59 | 王若愚 | 增值通信运营部TSE部主管 |
| 60 | 俞晟 | 增值通信运营部运维部主管 |
| 61 | 刘文献 | 增值通信北分企业销售部经理 |
| 62 | 刘文杰 | 增值通信北分财务部主管 |
| 63 | 夏晶晶 | 增值通信运营部订单管理兼采购部主管 |
| 64 | 赫珊 | 增值通信广分人事主管 |
| 65 | 胡家远 | 网络科技TV技术开发部总监 |
| 66 | 殷宇安 | 网络科技关系管理和内容采购政府公关总监 |
| 67 | 李春琦 | 网络科技客户服务部总监 |
| 68 | 杨祖荣 | 网络科技TV运维部经理 |
| 69 | 徐雷 | 网络科技客户服务部客服部资深经理 |
| 70 | 崔冬青 | 网络科技系统运维部资深经理 |
| 71 | 王进 | 网络科技资源管理部资深经理 |
| 72 | 金文峰 | 网络科技全球销售和市场支持中心总监 |
| 73 | 胡新 | 网络科技美国市场部销售经理 |
| 74 | 金花 | 网络科技美国市场部资深经理 |
| 75 | 唐静波 | 网络科技珠海呼叫中心经理 |
| 76 | 吕毅杰 | 网络科技全球品牌管理部经理 |
| 77 | 王伍伯 | 网络科技全球销售和市场支持中心北京呼入销售部门经理 |
| 78 | 韩玉静 | 网络科技全球销售和市场支持中心客户生命周期资深经理 |
| 79 | 茅俊杰 | 网络科技全球销售和市场支持中心上海呼出销售经理 |
| 80 | 沈昶 | 网络科技北京开发部总监 |
| 81 | 陈钰 | 网络科技北京开发部系统开发部经理 |
| 82 | 沙方洲 | 网络科技北京开发部北京应用开发部经理 |
| 83 | 唐鹏 | 网络科技北京开发部项目管理部经理 |
| 84 | 邹鹏飞 | 网络科技全球销售和市场支持中心设计部经理 |
| 85 | 赵红梅 | 网络科技人力资源部经理 |
| 86 | 彭健 | 网络科技法务部经理 |
| 87 | 吴迪 | 网络科技加拿大市场部经理 |
| 88 | 罗俊琨 | 网络科技澳大利亚市场部销售及渠道经理 |
| 89 | 王昌双 | 网络科技运营中心北京系统运维部经理 |
| 90 | 傅晓磊 | 网络科技运营中心客服部经理 |
| 91 | 许恒睿 | 网络科技运营中心工程师 |
公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、激励计划中本次限制性股票的授予对公司经营成果和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，企业需要对限制性股票的公允价值进行计算，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年1月13日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。
经测算，激励计划的股份支付费用总额约为? 1,066.17万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票（万股） | 摊销的总费用（万元） | 2014年（万元） | 2015年（万元） | 2016年（万元） | 2017年（万元） |
| 127 | 1,066.17 | 570.10 | 328.73 | 155.48 | 11.85 |
激励计划中限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
八、独立董事意见
公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的事项发表独立意见如下：
1、本次授予限制性股票的授予日为 2014 年1月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中列明的激励对象名单相符。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014年1月13日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予127万股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对关于公司2013年限制性股票激励计划股票授予相关事项出具了法律意见，认为：
二六三本次激励计划限制性股票授予的批准与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、限制性股票授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的相关规定；二六三尚需就授予事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
十、备查文件
1.第四届董事会第十六次会议决议；
2.第四届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4.监事会关于公司第四届监事会第十次会议相关事项的审核意见；
5.北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2014年1月13日
证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014—005
二六三网络通信股份有限公司
关于2014年利用闲置募集资金购买现金理财产品
相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”）第四届董事会第十六次会议于2014年1月13日召开，会议审议通过了《关于公司2014年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的议案》。详细情况公告如下：
一、募集资金基本情况
二六三网络通信股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]871号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股发行价为人民币26元，募集资金总额为人民币780,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币30,490,123.07元，公司募集资金净额为人民币749,509,876.93元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于2010年8月30 日出具天健正信验（2010）综字第010092号《验资报告》验证确认。
1.根据公司首次公开发行股票招股说明书披露，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设投资 | 市场推广费用 | 合计 |
| 1 | 电子邮件业务拓展项目 | 10,000 | 2,200 | 12,200 |
| 2 | 虚拟呼叫中心建设项目 | 2,600 | 900 | 3,500 |
| 3 | 95050多方通话业务拓展项目 | 2,000 | 1,000 | 3,000 |
| 4 | 数据中心建设项目 | 7,000 | 0 | 7,000 |
| 合 计 | 21,600 | 4,100 | 25,700 |
2．2011年4月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”》的议案，决定使用4,361万元超募资金投资“企业会议服务项目”。上述超募资金的使用已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见。
3．2012年4月16日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权》的议案，决定使用原“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金3,500万元，不足部分使用超募资金支付，超募资金支付金额不超过4,446万元，该事项已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见。
4．2012年5月14日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司增资的议案》，决定公司向全资子公司北京二六三网络科技有限公司增资51,000万元人民币（其中，超募资金42,000万元，自有资金9,000万元）用以购买iTalk Global Communications,Inc. 66.67%的股权以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Austrilia100%的股权。该事项已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见。二六三网络科技已根据本次重大资产收购的《购买协议》支付了相应价款，相应股权已完成交割手续。
5．2012年8月13日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的议案》，决定变更“数据中心建设募投项目”7,000万元用于“263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”，其中，“263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”投资金额为 2,562万元，剩余募集资金4,438万元将继续存放于公司募集资金专用账户中。该事项已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见。
6．2013年5月20日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用“电子邮件业务拓展项目”节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司已将该项目节余募集资金7,474.41万元全部永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。
7．2013年5月20日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于终止募投项目“95050多方通话业务拓展项目”的议案》，考虑到市场的变化及该项目的实际产出能力，公司不再对此类模型的业务继续投入并终止该项目，截至2012年12月31日该项目节余募集资金2,839.95万元存放于公司募集资金专用账户。
截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为135,982,361.91元，其中超募资金42,752,632.98元。
二、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况
1.投资的原则和目的
本着股东利益最大化原则，为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，增加公司收益。
2．投资额度
2014年投资额在年度任何时点最高不超过人民币1.4亿元。
在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过1.4亿元、连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50%，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。
3.投资品种
公司投资的品种为保本型银行理财产品。根据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》的规定，风险较低，投资产品的期限不得超过十二个月。
4.投资期限
2014年1月1日-2014年12月31日
5.资金来源
资金来源为公司闲置募集资金
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
1.公司购买的产品仅限银行现金理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2.资金存放与使用风险。
3.相关人员操作风险。
（二）风险控制措施
公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》和公司《理财产品管理制度》等相关法律法规、规章制度对购买现金理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜并定期将投资情况向董事会汇报，公司财务部配备专人进行跟踪和操作。同时，公司也将按照深交所的相关规定披露理财产品的购买及收益情况。
四、对公司的影响
（一）公司运用闲置募集资金购买现金理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）公司通过利用闲置资金购买现金理财产品，可以提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事发表的独立意见
公司目前经营情况良好，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，2014年使用闲置募集资金用于购买短期保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东的利益。我们同意公司2014年使用闲置募集资金购买现金理财产品，投资额在年度任何时点最高不超过1.4亿元（人民币）。
（二）监事会发表的核查意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金购买理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司2014年利用闲置募集资金购买现金理财产品，投资额在年度任何时点最高不超过1.4亿元（人民币）。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、二六三本次使用闲置募集资金购买现金理财产品已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上情况，保荐机构对本次使用闲置募集资金购买现金理财产品计划无异议。
六、其他事项
公司2013年利用闲置募集资金购买理财产品的投资额在年度任何时点最高不超过人民币2.4亿元，公司已按相关要求定期对外披露购买现金理财产品的进展公告。公司在过去12个月内未进行高风险证券投资活动。
七、备查文件
1.第四届董事会第十六次会议决议；
2.第四届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4.监事会关于公司第四届监事会第十次会议相关事项的审核意见；
5.国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司使用闲置募集资金购买现金理财产品相关事项的核查意见。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2014年1月13日
证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014—006
二六三网络通信股份有限公司
关于2014年利用闲置自有资金购买现金理财产品
相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2014年1月13日召开，会议审议通过了《关于公司2014年利用闲置自有资金购买现金理财产品相关事宜的议案》。详细情况公告如下：
一、投资概况
1.投资的目的
在不影响正常经营活动及风险可控的前提下，合理利用公司自有闲置资金，提高自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为股东谋取较好的投资回报。
2.投资额度
2014年投资额在年度任何时点最高不超过人民币4亿元。
在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过4亿元、连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50%，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。
3.投资方式
公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品，该产品必须选择具有合法经营资格的金融机构进行交易，公司购买银行短期理财产品品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》的规定。
4.资金来源
公司自有闲置资金
5.投资期限
2014年1月1日-2014年12月31日
6.公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
1. 公司购买的产品仅限银行现金理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2.资金存放与使用风险。
3.相关人员操作风险。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《理财产品管理制度》等相关法律法规、规章制度对购买银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜并定期将投资情况向董事会汇报，公司财务部配备专人进行跟踪和操作。同时，公司也将按照深交所的相关规定披露理财产品的购买及收益情况。
三、公司2013年利用自有闲置资金购买理财产品的情况
公司2013年利用闲置自有资金购买理财产品的投资额在年度任何时点最高不超过人民币4亿元。公司已按相关要求定期对外披露购买现金理财产品的进展公告。
四、对公司的影响
（一）公司运用自有闲置资金购买银行现金理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）公司通过利用自有闲置资金购买银行现金理财产品，可以提高自有闲置资金的使用效率，获得一定收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事发表的独立意见
公司目前自有资金充裕，在控制投资风险和不影响公司正常经营活动的前提下，公司运用部分自有闲置资金，择机投资风险较小的短期理财产品，可以有效提高自有闲置资金的使用效益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司2014年利用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品，2014年投资额在年度任何时点最高不超过4亿元（人民币）。
（二）监事会发表的核查意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，公司利用闲置自有资金购买理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司2014年利用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品，2014年投资额在年度任何时点最高不超过4亿元（人民币）。
六、其他事项
公司在过去12个月内未进行高风险证券投资活动。
七、备查文件
1.第四届董事会第十六次会议决议；
2.第四届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4.监事会关于公司第四届监事会第十次会议相关事项的审核意见。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2014年1月13日
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