发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中国证监会于2013年8月1日以“证监许可[2013]1048号”文核准北京京能电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“京能电力”）向社会公开发行总额不超过30亿元的公司债券，其中首期发行规模不少于15亿元（以下简称“本期债券”）。

2、京能电力本期债券发行面值150,000万元，每张面值为人民币100元，1,500万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AAA，发行规模为15亿元；发行人截至2013年6月30日的净资产为155.60亿元，本期债券发行后公司累计债券余额为25亿元，占净资产的比例为16.07%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为72,366.24万元（2010年、2011年和2012年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券期限为1.5年。

5、本期债券由北京能源投资（集团）有限公司提供担保，担保方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。根据联合信用评级有限公司出具的《北京京能热电股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告》，公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

6、本期债券的票面利率预设区间为6.00%－7.00%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2014年1月15日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2014年1月16日（T日）在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第四条第六款。

8、本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券初始发行规模的比例分别为1%和99%。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

9、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，本期债券网上发行代码为“751977”，简称为“13京能01”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与簿记管理人签订认购协议的方式参与网下申购，机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《北京京能电力股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2014年1月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人/京能电力/公司	指	北京京能电力股份有限公司，原北京京能热电股份有限公司
京能国际	指	北京京能国际能源股份有限公司，发行人控股股东
京能集团、担保人	指	北京能源投资（集团）有限公司
本期债券	指	北京京能电力股份有限公司2013年公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的发行
保荐机构、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人	指	安信证券股份有限公司
联席主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
主承销商	指	安信证券股份有限公司及中信建投证券股份有限公司
信用评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
网下询价日	指	2014年1月15日，为本次发行接受机构投资者网下询价的日期
发行首日、网上认购日、网下认购起始日	指	2014年1月16日，为本次发行接受投资者网上认购的日期以及网下认购的起始日期
承销团	指	主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团
元	指	人民币元
社会公众投资者	指	持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指	在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）

一、本次发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

发行主体：北京京能电力股份有限公司。

债券名称：北京京能电力股份有限公司2013年公司债券（第一期）。

债券期限：本期公司债券的期限为1.5年。

发行总额： 15亿元。

债券利率或其确定方式：本期公司债券存续期的票面利率由公司与保荐机构（牵头主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期公司债券存续期内的票面利率固定不变。

债券票面金额：本期公司债券毎一张票面金额为100 元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象：本期债券拟向全体投资者公开发行，采取网上、网下同时发行的方式。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期公开发行公司债券不向公司股东配售。

起息日：本期债券的起息日为2014年1月16日。

付息日：本期债券的付息日为2014年7月16日、2015年1月16日和2015年7月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2015年7月16日。

兑付日：本期债券的兑付日期为2015年7月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2014年1月16日至2015年7月15日。

还本付息方式及支付金额：本期公司债券按半年付息、到期一次还本。利息每半年支付一次，最后一次利息随本金一起支付。本期债券于每半年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计算；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：由北京能源投资（集团）有限公司为本期公司债券提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：本期债券投资者认购金额不足15亿元的部分，全部由安信证券与中信建投证券分别按照50%（即7.5亿元）和50%（即7.5亿元）的比例承担余额包销责任。

上市交易所：公司在本期债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

新质押式回购：发行人主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （1月14日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 （1月15日）	网下询价 确定票面利率
T日 （1月16日）	网下发行日 网上认购的不足部分回拨至网下（如有）
T+1日 （1月17日）	网下发行日
T+2日 （1月20日）	网下发行截止日 网下机构投资者于当日 17:00 前将认购款划至主承销商专用收款账户
T+3日 （1月21日）	刊登发行结果公告，发行结束

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为6.00%- 7.00%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2014年1月15日（T-1日），参与询价的投资者必须在2014年1月15日（T-1日）9:00至15:00将《北京京能电力股份有限公司2013年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

1) 应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

2) 最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

3) 填写询价利率时精确到0.01%；

4) 询价利率应由低到高、按顺序填写；

5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；

6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2014年1月15日（T-1日）9:00至15:00将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：010-6658 1862、010-6658 1721；电话：010-6658 1705、010-6658 1707

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2014年1月16日（T日）在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为15亿元，网上发行数量预设为发行总额的1%，即0.15亿元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2014年1月16日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、网上发行代码为“751977”，简称为“13京能01”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，簿记管理人通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2014年1月16日（T日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日)在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为15亿元，网下发行规模预设为发行总额的99%，即14.85亿元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2014年1月16日（T日）至2014年1月20日（T＋2日）每日的9:00-17:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2014年1月15日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各机构投资者应在2014年1月15日（T-1日）9:00-15:00将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-6658 1862、010-6658 1721；电话：010-6658 1705、010-6658 1707。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2014年1月20日（T+2）17:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“京能电力公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

收款单位：安信证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行深圳深圳湾支行

账 号：4000 0277 2920 0243 401

大额支付号：1025 8400 2776

联系人：魏素华

联系电话：0755-8282 5427

（八）违约申购的处理

对未能在2014年1月20日（T+2日）17:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《北京京能电力股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期）募集说明书》。

七、发行人、保荐机构、簿记管理人和主承销商

（一）发行人：北京京能电力股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区22层

联系人：樊俊杰

联系电话：010-6566 6995

传真：010-8521 8610

（二）保荐机构、牵头主承销商、簿记管理人：安信证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

联系人：严俊涛、叶辉燕、鄢凯红、潘 可

联系电话：010–6658 1802

传真：010–6658 1836

（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街188号8楼

联系人：吕晓峰、郭瑛英、宋双喜、丁军波、闫明庆、李艳梅、李德民、石啸

联系电话：010–8513 0588

传真：010-6518 5227

发行人：北京京能电力股份有限公司

保荐机构、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：

安信证券股份有限公司

联席主承销商：

中信建投证券股份有限公司

2014年1月13日

附件一： 北京京能电力股份有限公司2013年公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

填表前请详细阅读发行公告及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的认购数量与簿记管理人签订《网下认购协议》。
基本信息
机构名称：			法定代表人：
经办人姓名			传真号码
联系电话(O)			移动电话(M)
证券账户名称（上海）			证券账户号码（上海）
托管券商席位号			营业执照注册号
利率询价及申购信息（询价利率区间 6.00% - 7.00%）
3、最多可填写5个票面利率及对应的申购金； 4、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000 万元（含1,000万元），并为100 万元的整数倍。		票面利率（%）		申购金额（万元）
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2014年1月15日（T-1日）9:00至15：00连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）或经办人身份证复印件传真至簿记管理人处，传真：010-66581862、010-66581721；电话：010-66581705、010-66581707
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 年 月 日

填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率（%）	申购金额（万元）
4.30%	2,000
4.40%	4,000
4.50%	7,000
4.60%	10,000
—	—

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额7,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

7、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-66581862、010-66581721；电话：：010-66581705、010-66581707