证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-01

广东海印集团股份有限公司

关于竞得广东茂名大厦有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、2013年12月25日，经广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于公司参与广东茂名大厦有限公司股权捆绑转让项目竞价的议案》，公司董事会同意公司参与在南方联合产权交易中心（以下简称“南方产权中心”）挂牌的广东茂名大厦有限公司（以下简称“茂名大厦”）股权捆绑转让项目竞价（以下简称“本项目”），详见公司于2013年12月27日披露的2013-64号《第七届董事会第二十二次临时会议决议公告》。

2013年12月31日，公司收到南方产权中心分别出具的《组织签约通知书》（G313GD1000162、G313GD1000163、G313GD1000164），通知公司为广东茂名大厦有限公司58%股权、广东茂名大厦有限公司32%股权和广东茂名大厦有限公司10%股权转让项目的受让方，并要求公司在收到通知书之日起5个工作日内与广东省中山丝绸进出口集团有限公司、广东省丝绸纺织集团有限公司和茂名市茂商国有资产经营公司签署《产权交易合同》。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、公司董事会权限范围的额度为交易的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，即83,606.64万元（注：公司2012年度经审计净资产为167,213.29万元）。本次交易以标的竞拍挂牌价格合计18,120万元人民币成交，在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、广东省中山丝绸进出口集团有限公司（以下简称“中山丝绸”）

公司类型：有限责任公司

法定代表人：关天计

住所：中山市石歧区悦来南路28 号

注册资本：人民币1,500万元

营业执照注册号：442000000360780

成立日期：1986年7月1日

股东结构：

股东名称	持股比例
广东省丝绸纺织集团有限公司	35%
关天计	49.40%
张汉等11名个人股东合计	15.60%

经营范围：丝绸、纺织品及其制品的生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。本企业出口商品转内销和进口商品内销业务，茧丝绸收购；仓储业、（不含易燃易爆物品）；物业租赁。

2、广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“省丝绸公司”）

公司类型：有限责任公司

法定代表人：柯惠琪

住所：广州市越秀区东风西路198号

注册资本：人民币247,403,674元

营业执照注册号：440000000000799

成立日期：1982年6月29日

股东结构：

股东名称	持股比例
广东省人民政府国有资产监督管理委员会	70%
广东省广新控股集团有限公司	30%

经营范围：茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品等商品的生产和进出口及医药保健品的进出口（具体按粤经贸进字［1993］208 号文经营），自营和代理各类商品和技术进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；资产管理和运营。

3、茂名市茂商国有资产经营公司（以下简称“茂商公司”）

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：吴斌

住所：茂名市迎宾路15号

注册资本：人民币19,230万元

营业执照注册号：440900000038531

成立日期：2001年3月9日

股东结构：茂名市国有资产管理委员会持有100%股权

经营范围：创立企业并通过对企业投资，实现对企业控股、参股；转让所拥有的企业产权或受让其它企业产权；通过证券交易控股、参股其它股份有限公司或转让已持有的股份；以各种方式筹集资金，对所属企业进行周转投资，技术开发、服务与转让；物业管理；信息咨询代理中介服务，国资委授权的其它业务、投资置业、项目开发、国内贸易（国家法律法规禁止经营及凭许可证经营的除外）。

公司、公司前10名股东、公司控股股东广州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪与在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与中山丝绸、省丝绸公司和茂商公司均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）转让标的：中山丝绸持有茂名大厦的58%股权、省丝绸公司持有茂名大厦的32%股权和茂商公司持有茂名大厦的10%股权。本项目转让标的以捆绑方式转让。

（2）截止2013年7月31日，茂名大厦资产账面值为人民币8,952.95万元，评估值为人民币16,330.67万元。净资产账面值为人民币8,724.39万元，评估值为人民16,102.12万元。

2、茂名大厦基本情况

企业名称：广东茂名大厦有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：柯惠琪

公司住所：茂名市油城五路1号

营业执照注册号：440900000006592

注册资本：人民币8,500万元

成立日期：2008年2月3日

经营范围：干湿洗衣服务。

历史沿革及经营状况分析：茂名大厦前身是原茂名市商业局属下的一家三星级酒店，于1990年3月开业，属国有企业。茂名大厦曾是茂名市的明星企业，自2005 年起，茂名大厦因经营不善，历史债务

严重而被银行起诉，而且酒店设备设施残旧，难以持续经营。

2008年2月3日，根据茂名市政府的建议，茂名大厦进行改制，由中山丝绸、省丝绸公司、茂商公司共同出资组建广东茂名大厦有限公司，以人民币8,500万元收购原茂名大厦的整体资产，并拟对茂名大厦进行拆建改造，拟建造高星级豪华大酒店和大型商贸中心，打造茂名市的新地标建筑，提高茂名市的城市品位和改善投资环境。

根据《广东茂名大厦有限公司股东会决议》（2011年4月15日），茂名大厦股东一致同意：根据公司改造的总体规划，决定拆除原购入位于茂名市油城五路的一切建筑物及拍卖一切设备设施，具体包括房地产和设备。茂名大厦按照董事会的决议全面停业，进入拆建改造的前期筹建工作，安置原有职工，拍卖处置资产。

目前，尚有6,169.25平方米的房屋出租给茂名市明湖百货有限公司用作明湖电器的商场，租期至2014年7月31日。另有部分设备尚未拍卖成功，未实现成交。

根据茂名市盈恒信会计师事务所2011年6月27日出具的《广东茂名大厦有限公司2011年验资报告》（茂盈恒信验字［2011］第97号），茂名大厦的股东为中山丝绸，省丝绸公司、茂商公司，其持股比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
中山丝绸	4,930	58
省丝绸公司	2,720	32
茂商公司	850	10

3、茂名大厦最近一年及最近一期的财务数据 ：

单位：万元

项目	2013年7月30日 （经审计）	2012年12月31日 (经审计)
总资产	8,952.95	8,884.17
负债	228.56	141.24
净资产	8,724.39	8,742.94
营业收入	-250.00	-509.72
利润总额	56.50	65.38
净利润	56.50	65.38
营业利润	58.00	46.46

4、资产评估情况

（1）评估机构：北京德祥资产评估有限责任公司（以下简称“德祥评估”）

（2）评估基准日：2013年7月31日

（3）评估对象：广东茂名大厦有限公司股东全部权益

（4）评估方法：资产基础法、收益法

（5）评估结论：根据德祥评估在2013年9月6日出具的《广东茂名大厦有限公司股东拟转让其持有的股权涉及该公司股东全部权益的评估项目资产评估报告》【京德粤资评报字（2013）第052 号】，在茂名大厦持续经营的前提下，茂名大厦之股东全部权益于2013年7月31日的市场价值评估结果如下：

a、资产基础法(成本法)评估结果

资产账面值为人民币8,952.95?万元，评估值为人民币16,330.67?万元，评估增值为人民币7,377.73?万元，增值率为82.41%；

负债账面值为人民币228.56?万元，评估值为人民币228.56?万元,无增减变化；

净资产账面值为人民币8,724.39?万元，评估值为人民币16,102.12?万元，评估增值7,377.73?万元，增值率为84.56?%。

b、收益法评估结果

广东茂名大厦有限公司净资产账面值为人民币8,724.39?万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币15,900.00?万元，评估值增7,175.61?万元，增值率82.25%。

c、评估结论

本次评估分别采用资产基础法、收益法进行评估，结果两者之间的差额为人民币202.12万元，相差1.3%，属计算方法的合理差异。因此，两种方法的评估结果基本吻合。

评估人员认为，由于茂名大厦为拆建改造项目，拆建改造方案能否顺利实施，经营收益能否稳定等存在较大的未确定因素，通过资产基础法和收益法的估算，评估人员认为资产基础法的运用更能体现企业各资产状态及其价值量，采用资产基础法评估的结果基本反映了茂名大厦股东全部权益的价值，因此，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结果。

评估结论与账面价值相比，评估增值较大，增值的主要原因是土地使用权评估增值，广东茂名大厦有限公司为酒店服务业企业，其主要资产为土地使用权，土地使用权的账面值为原始入账成本，由于近年来，房地产行业发展迅猛，房地产价格飙升，导致土地使用权评估出现较大增值。根据企业规划，大厦将进行拆建改造，改造建成后酒店的档次将比现时有较大的提升，土地使用权的价值能够得到合理的体现。

根据以上分析及评估所得，在前述评估假设及限定条件下，茂名大厦之股东全部权益于2013年7月31日的市场价值为人民币壹亿陆仟壹佰零贰万壹仟贰佰元（RMB16,102.12万元）。

四、交易协议的主要内容

第一条 产权转让的价格

省丝绸将上述产权以人民币（大写）伍仟柒佰玖拾捌万肆仟万元转让给公司。中山丝绸将上述产权以人民币（大写）壹亿伍佰零玖万陆仟元转让给公司。茂商公司将上述产权以人民币（大写）壹仟捌佰壹拾贰万元转让给公司。

第二条 产权转让的方式

上述产权通过南方产权中心发布转让信息征集受让方，采用协议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

第三条 产权转让涉及的企业职工安置

经双方协商约定，职工安置费用采用如下方式处理：

由双方按各自的股权比例承担职工安置费用。

公司接收全部6名留守人员工作，至少签订两年以上的劳动合同。

第四条 产权转让涉及的债权债务的承继和清偿办法

经双方协商约定，采用如下方式处理债权债务：

（1）资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担；

（2）资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担；

（3）标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。

第五条 经双方约定，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件：

双方约定采用分期付款的方式：

（1）采用分期付款的方式。公司首期付款不得低于总价款的30%，合计人民币伍仟肆佰叁拾陆万元，并在签订本合同五个工作日内支付；其余款项于签订本合同之日起一年内付讫，提供转让方认可的合法有效的相应价值的抵押物或提供转让方认可的合法有效的其他等值担保，余款按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。如公司在签订《产权交易合同》之日起3个月内无法提供转让方认可的合法有效的担保或付清全款，转让方有权解除本合同。

（2）产权交易价款应通过南方产权交易中心的专用结算账户进行支付。

（3）公司在公告期间向南方产权中心交纳的交易保证金合计￥3000万元（人民币叁仟万元整），自动转为产权交易价款，由南方产权交易中心按股权比例分别转付给转让方。

第六条 产权交割及损益处理事项

在本合同签订后，在公司提供转让方认可的合法有效的担保并履行完成了相关担保手续后的两个月内，完成产权转让的交割。

经双方约定，交易基准日即为资产评估基准日，即：2013年7月31日。标的企业自交易基准日（即：资产评估基准日）到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。

五、本次收购资产的目的、风险和对公司的影响

1、本次股权竞买的目的

茂名大厦拥有3宗商业用地、3宗城镇混合住宅用地，分别位于茂名油城五路和茂名市人民北路4号大院2号，6宗地面积共12,440.59平方米，互相连接，形成L形状。茂名油城五路地处茂名市中心商业区，该区域生活、娱乐等配套设施齐全，邻近有多家银行、市司法局、市中医院、博物馆、市委市政府、影剧院、中心广场、公园等，是茂名市的政治经济中心区域之一。

公司拟将茂名大厦项目进行拆建改造，开发建设成集主题购物广场、高端商务公寓于一体的城市综合体项目，项目总用地面积为12,440.59平方米，规划总建筑面积为11.76万平方米。

该项目符合公司董事会既定的“走出去”发展战略，可提高公司的发展速度，优化公司资产结构及优化战略布局，增强公司持续发展力，提高可复制项目的储备，实现股东利益最大化。

2、存在的风险

受国家宏观政策、行业竞争、市场供需和公司管理等因素影响，该项目存在一定的前期开发、行业竞争、经营与管理、市场等风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3、对公司的影响

此次参与茂名大厦的股权竞买成功，将有助于提高公司跨区域拓展能力，增加未来可预期收入，提高市场影响力，保证公司持续稳定的发展。

六、其他

本次交易所需资金全部为公司自有资金。本次公告披露后，公司董事会将认真关注本次竞得股权合法手续的取得及后续项目开发进展情况，并依法履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第七届董事会第二十二次临时会议决议；

2、《组织签约通知书》；

3、《广东茂名大厦有限公司股东拟转让其持有的股权涉及该公司股东全部权益的评估项目资产评估报告》。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一四年一月三日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-02

广东海印集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管

措施或处罚的情况及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）最近五年来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定和要求，在中国证监会等证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，提高了公司的治理水平，促进公司持续规范发展。

现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（131472号）》的要求，将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：

一、公司最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况如下：

序号	日期	类别	编号	主要事项
交易所监管函
1	2011年6月20日	监管函	公司部监管函【2011】第30号	对公司未按要求提交相关公告并申请复牌事项出具监管意见，要求公司在指定日期前披露公告并复牌。
2	2011年8月12日	监管函	公司部监管函【2011】第44号	要求公司核实北海高岭收购能鑫矿业100%股权交易事项，并准确、完整披露。
交易所关注函
1	2009年3月30日	关注函	公司部关注函【2009】第53号	对公司股票大幅上涨事项表示关注，要求公司董事会对其进行说明。
2	2009年11月11日	关注函	公司部关注函【2009】第215号	对公司董事会审议通过购买大股东全资子公司总统数码港及总统数码港物业持有人数码港置业100%股权事宜表示关注，要求海印股份对相关问题予以说明。
3	2010年6月2日	关注函	公司部关注函【2010】第98号	对公司披露《对外投资公告》前9个交易日公司股价累计涨幅超过26%表示关注。
4	2010年7月1日	关注函	公司部关注函【2010】第113号	对公司拟以400万美元认购加拿大KAL公司35%股权事项中知情人的股票买卖行为表示关注，要求公司董事会和相关当事人认真进行自查，提交专项说明。
5	2010年10月28日	关注函	公司部关注函【2010】第164号	关注到公司股票在公司披露2010年三季报及年度业绩预增公告前2个交易日大幅上涨近20%，要求公司董事会核查相关情况并书面回复。
6	2011年9月13日	关注函	公司部关注函【2011】第153号	关注到公司筹划北海高岭收购能鑫矿业100%股权重大交易期间，相关账户大幅交易公司股票。
7	2011年10月26日	关注函	公司部关注函【2011】第184号	鉴于上海证券报刊登了《收购能鑫矿业“先斩后奏”，海印股份并购对象“集体失踪”》的报道，质疑公司收购能鑫矿业以及公司此前在广西进行的多笔矿产企业收购均存在疑点，表示关注。
8	2013年3月20日	关注函	公司部关注函【2013】第62号	对公司拟与控股股东进行资产置换事项表示关注。

监管函、关注函以及公司的整改回复的具体情况如下：

1、监管函具体情况

（1）2011年6月20日，深圳证券交易所出具了《关于对广东海印集团股份有限公司的监管函》公司部监管函【2011】第30号，对公司未按要求提交相关公告并申请复牌事项出具监管意见，要求公司在指定日期前披露公告并复牌。

监管要求：要求公司提交相关公告并申请复牌。本次停牌事项是公司全资子公司拟与广州海印国际商品展贸城有限公司与广州市亿隆物业开发有限公司签订《经济发展用地转租合同》（【2011】转字1号）。由于该合同事项重大，公司停牌进行讨论，但未按照交易所相关规定及监管要求按时申请复牌，为维护市场稳定，保护投资者利益，交易所要求公司在2011年6月22日前披露公告并复牌。

整改措施：2011年6月22日，公司遵照公司部监管函【2011】第30号的要求，公告《重大事项进展暨公司股票复牌公告》，申请股票复牌。复牌后，公司根据后续事项进展情况，履行了相关披露义务。

（2）2011年8月12日，深圳证券交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的监管函》公司部监管函【2011】第44号，要求公司核实北海高岭收购能鑫矿业100%股权相关交易事项，并准确、完整披露。

监管要求：一、针对《21世纪经济报道》等媒体质疑公司高岭土盈利一般，收购高岭土矿是否合理等情况，补充披露媒体质疑的相关信息，并作特别提示存在媒体质疑。二、删除公告中的广告描述、删除公司现有高岭土业务的详细描述。三、补充披露完整的交易标的合浦能鑫矿业的历史沿革、历史交易情况及历史交易价格是否与本次价格存在差异、差异原因及合理性分析。四、交易资产双珠垌和玉山探矿权，请公司完善相关内容。五、聘请具有证券业资格的会计师和评估师对标的进行审计、评估。六、《信息披露业务备忘录第14号——矿业权相关信息披露》及《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》补充公告。七、将本次交易提交股东大会审议，并提供网络投票方式。八、提交完整的筹划过程及内幕知情人信息

整改措施：针对新闻传闻事项，公司经认真核查，按要求进行了回复说明。并在相关公告中特别提示了收购存在的风险。聘请了具有证券、期货从业资格的会计师及评估师对交易标的进行审计评估。按要求删除相关公告中不合适的描述。补充披露了交易标的的信息、探矿权证。将本次交易提交股东大会审议，并向交易所提交了相关内幕知情人信息。

2、关注函情况

（1）2009年3月30日，交易所出具《关于对广东海印永业（集团）股份有限公司的关注函》公司部关注函【2009】第53号，对公司股票大幅上涨事项表示关注，要求公司董事会对其进行说明。

关注问题：要求公司详细核查股票异动情况，核查是否存在涉嫌内幕交易、控股股东是否对公司进行重大影响事项确认是否还有其他未披露重大信息

整改措施：经核查，公司不存在未披露的重大事项，不存在内幕交易等情形。公司按照《上市公司公平信息披露指引》中关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，不存在违反公平披露原则的事项。按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，建立了信息披露内部控制制度及程序，并严格按照该制度及程序行为，保证信息披露的公平性。

（2）2009年11月11日，交易所出具《关于对广东海印永业（集团）股份有限公司的关注函》公司部关注函【2009】第215号，对公司董事会审议通过购买大股东全资子公司广东总统数码港商业有限公司（以下简称“总统数码港”）及总统数码港物业持有人广州海印数码港置业有限公司（以下简称“数码港置业”）100%股权事宜表示关注，要求海印股份对相关问题予以说明。

关注问题：要求公司说明交易的必要性、提供评估的相关信息、对购买资产是否存在瑕疵过户进行说明，请独立董事发表相关明确意见。

整改措施：公司按要求进行了逐项回复说明。数码港置业已完成总统大酒店负一至四层物业的产权过户手续，并完成了增资的工商变更登记手续，海印股份购买的数码港置业100%股权已不存在瑕疵资产。独立董事就评估相关情况出具了意见。

（3）2010年6月2日，交易所出具《关于对广东海印永业（集团）股份有限公司的关注函》公司部关注函【2010】第98号，对公司披露《对外投资公告》前9个交易日公司股价累计涨幅超过26%表示关注。该《对外投资公告》是关于公司拟以400万美元认购加拿大KAL公司增发后35%的股权。

关注问题：要求公司详细说明开始筹划投资项目的时间、筹划过程、参与人员等情况并提交相关资料信息。

整改措施：公司按要求对投资项目的时间、筹划过程、参与人员等情况进行了回复说明，并提交了相关人员的的姓名、身份证件号码、股东代码卡号码信息。

（4）2010年7月1日，交易所出具《关于对广东海印永业（集团）股份有限公司的关注函》公司部关注函【2010】第113号，对公司拟以400万美元认购加拿大KAL公司35%股权事项中知情人的股票买卖行为表示关注，要求公司董事会和相关当事人认真进行自查，提交专项说明。

关注问题：要求公司董事会核查知情人的股票买卖行为并书面回复。

整改措施：公司经自查子公司总经理配偶购买股票300股，公司独立董事之女购买2200股。公司通过召开董事、监事、高级管理人员座谈会，将事件向与会者进行通报，同时对董事、监事、高级管理人员进行相关制度的辅导和培训；要求董事、监事、高级管理人员及其他知情人员加强其家属的管理及教育工作，防止再次发生此类事件；将不定期以手机短信或其他方式向董事、监事、高管发出温馨提示，提醒相关知情人员恪守《证券法》、《公司法》等相关法律法规的规定，避免发生内幕交易。

（5）2010年10月28日，交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》公司部关注函【2010】第164号，关注到公司股票在公司披露2010年三季报及年度业绩预增公告前2个交易日大幅上涨近20%，要求公司董事会核查相关情况并书面回复。

关注问题：要求公司核查、确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。是否存在涉嫌内幕交易事项。

整改措施：公司按要求进行了回复，除公司已公开披露的信息外，不存在其他应披露而未披露的重大影响股价的敏感信息，公司基本面未发生重大变化，生产经营活动一切正常。未发现2010年三季报及业绩预告内幕知情人及其直系亲属存在窗口期买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易或泄漏内幕信息的情形。公司严格按照深交所《上市公司公平信息披露指引》的规定，接待投资者活动均依法依规进行。公司控股股东没有对公司产生重大影响的事项。

（8）2011年9月13日，交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》公司部关注函【2011】第153号，关注到公司筹划北海高岭收购能鑫矿业100%股权重大交易期间，相关账户大幅交易公司股票。

关注问题：要求公司核实账户所有人是否与公司、董事、监事、高管及其直系亲属，以及公司大股东及其实际控制人、其董事、监事、高管及其直系亲属、交易标的及其实际控制人、交易标的及其实际控制人的董事、监事、高管及其直系亲属存在关联关系或资金往来。

整改措施：公司按交易所要求进行了核查和汇报。《相关账户名单》中所列账户与公司、董事、监事、高管及其直系亲属，以及公司控股股东广州海印实业集团有限公司及其实际控制人、其董事、监事、高管及其直系亲属，本次交易标的合浦能鑫矿业有限公司及其实际控制人、其董事、监事、高管及其直系亲属不存在关联关系或资金往来。

（7）2011年10月2６日，交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》公司部关注函【2011】第184号，鉴于上海证券报刊登了《收购能鑫矿业“先斩后奏”，海印股份并购对象“集体失踪”》的报道，质疑公司收购能鑫矿业以及公司此前在广西进行的多笔矿产企业收购均存在疑点，表示关注。

关注问题：要求公司对相关媒体质疑问题进行说明，并进行公开回复。

整改措施：公司就媒体质疑情况进行了逐一回复，并进行了公告。公司董事会在审批权限范围内，严格履行了对能鑫矿业收购的决策程序，并在收购过程中切实锁定了交易风险，不存在损害上市公司和股东利益的行为。

（8）2013年3月20日，交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》公司部关注函【2013】第62号，对公司拟与控股股东进行资产置换事项表示关注。

关注问题：要求公司说明关于置出资产，大股东无相关炭黑业务，对此请补充披露公司不出售给第三方而出售给大股东的原因，及大股东购入相关资产后的计划、安排，对交易定价、交易的必要性做出说明。要求公司补充披露公司出售环星炭黑后，是否还有炭黑类业务。要求公司按照《信息披露备忘录第16号——资产评估相关信息披露》补充披露评估情况，独立董事按要求发表意见。公告格式第1号——上市公司收购、出售资产公告格式》、《公告格式第2号——上市公司关联交易公告格式》、《信息披露备忘录第33号——关联交易》完善公告内容。

整改措施：公司按照交易所要求回复说明，不出售给第三方主要是，炭黑业务持续下滑，尚无合适的投资者。对大股东购入相关资产后的计划、安排，对交易定价、交易的必要性一一回复说明。并按照相关信息披露准则要求，补充披露了相关信息，并进行了公告。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一四年一月三日