本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次股东大会不存在涉及新增临时提案或变更提案的情形。

　●本次股东大会不存在否决提案的情形。

　一、会议召开和出席情况

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年第二次临时股东大会于2014 年1月2日上午在南京市湖南路47号江苏凤凰台饭店六楼百合花厅召开。本次股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 47 人，代表股份1,875,967,127股，占公司股份总数的73.71%。其中：出席现场投票的股东7人，代表有表决权的股份1,874,604,197股，占公司总股本的73.66％；通过网络投票的股东40人，代表有表决权的股份1,362,930股，占公司总股本的0.05％。

　本次会议采取记名投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长陈海燕先生主持。公司部分董事、监事出席本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　二、议案审议与表决情况

　1、审议关于修订《江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度》的议案

　表决情况：赞成票1,874,972,597股，反对票867,430股，弃权票127,100股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的99.95%。其中：参与网络投票的股东赞成票368,400股，反对票867,430股，弃权票127,100股，赞成票占参与网络投票的股东有效表决权的27.03%。

　2、审议关于续聘公司2013年度审计机构的议案

　表决情况：赞成票1,874,945,697股，反对票837,830 股，弃权票183,600股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的99.95%。其中：参与网络投票的股东赞成票341,500股，反对票837,830股，弃权票183,600股，赞成票占参与网络投票的股东有效表决权的25.06%。

　3、审议关于现金收购股权暨关联交易的议案

　本议案涉及关联交易。关联股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司回避表决。

　江苏凤凰出版传媒集团有限公司系本公司的控股股东，所持表决权股份数为1,835,000,000股，占总股本的72.10%。

　表决情况：赞成票39,950,897股，反对票832,630股，弃权票183,600股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的97.52%。其中：参与网络投票的股东赞成票346,700股，反对票832,630股，弃权票183,600股，赞成票占参与网络投票的股东有效表决权的25.44%。

　4、审议关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司》章程的议案

　表决情况：赞成票1,874,948,297股，反对票832,430股，弃权票186,400股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的99.95%。其中：参与网络投票的股东赞成票344,100股，反对票832,430股，弃权票186,400股，赞成票占参与网络投票的股东有效表决权的25.25%。

　三、律师出具的法律意见

　本次会议由金鼎英杰律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。该法律意见书的结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、载有公司董事签字的本次股东大会决议；

　2、金鼎英杰律师事务所关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

　二〇一四年一月三日