证券代码：000693 证券简称：*ST聚友 公告编号：2014-003

　成都华泽钴镍材料股份有限公司关于本次

　重大资产重组相关方承诺情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“华泽钴镍”或“上市公司”）本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的方案包含两部分内容：

　一、重大资产出售及非流通股股份让渡

　上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司非流通股份的40%（合计53,654,164股）予康博恒智。

　二、发行股份购买资产

　上市公司以每股5.39元的发行价格（即不低于公司股票暂停上市日前20个交易日的股票交易均价）向重组方定向发行350,798,015股股份购买重组方所持有的陕西华泽100%的股权。

　本次重大资产重组涉及重组各方做出的相关承诺，各项承诺情况如下：

　一、陕西华泽实际控制人关于避免同业竞争的承诺（2012年7月）

　为了从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，王应虎、王辉、王涛特此承诺如下：

　1、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；

　2、承诺人作为上市公司实际控制人期间，保证承诺人及其控制的其他企业不以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；

　3、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；

　4、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；

　5、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

　6、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

　二、实际控制人关于规范关联交易的承诺（2012年7月）

　本次重组完成后，为了规范上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间的关联交易，陕西华泽实际控制人王应虎、王辉、王涛出具了《陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人关于规范与成都聚友网络股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　（1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

　（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

　①有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

　②没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

　③既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

　（3）承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不利用实际控制、股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用实际控制人、股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；

　（4）承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

　（5）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为实际控制人或股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

　三、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺（2012年7月）

　王应虎、王涛、王辉承诺，在成为上市公司的实际控制人后，将保证上市公司资产独立完整，业务、财务、机构、人员独立。具体承诺如下：

　（一）保证上市公司资产独立完整

　承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

　（二）保证上市公司人员独立 

　1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；

　2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　（三）保证上市公司财务独立

　保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　（四）保证上市公司机构独立

　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　（五）保证上市公司业务独立

　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

　四、王辉、王涛关于认购上市公司所发行股份锁定承诺（2012年7月）

　王辉、王涛及陕西飞达承诺，其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。

　五、王辉、王涛关于盈利预测补偿的承诺（2011年12月、2012年12月、2013年1月）

　上市公司与王辉、王涛于2011年12月25日、2012年12月2日、2013年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。

　根据上述协议，若本次重大资产重组2013年实施完毕，王辉、王涛承诺平安鑫海2013年度实现的净利润不低于17,038.38万元，2014年度实现的净利润不低于17,488.31万元，2015年度实现的净利润不低于17,488.31万元。如果平安鑫海实现的净利润达不到承诺的盈利水平，王辉、王涛将采取以股份补偿的形式进行补偿，每年补偿的股份数为：（截至当期期末平安鑫海累积预测净利润数-截至当期期末平安鑫海累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。

　若本次重大资产重组2013年实施完毕，王辉、王涛承诺陕西华泽2013年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于18,753.36万元，2014年度实现的合并净利润不低于20,896.70万元，2015年度实现的合并净利润不低于22,202.65万元。如果陕西华泽实现的净利润达不到承诺的盈利水平，王辉、王涛将采取以股份补偿的形式进行补偿，每年补偿的股份数为：（截至当期期末陕西华泽合并累积预测净利润数-截至当期期末陕西华泽合并累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。

　六、星王集团关于非金融债务的承诺函（2012年8月）

　星王集团出具了《陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司非金融债务的承诺函》，承诺如下：

　①就上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务，星王集团承诺将根据该等债务的债权人要求于本次重大资产重组交割日（“交割日”）前代上市公司向该等债权人进行清偿或向其提供相应担保（担保的范围包括被担保债务本金及其利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。担保期间自《债务处理协议》生效之日起至被担保债务履行期届满之日起六个月或本次重大资产重组完成之日起的两（2）年（以两者时间较晚者为准））。对于星王集团于交割日前代为清偿的上述非金融债务，星王集团放弃对上市公司的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；

　②对于星王集团于交割日前提供担保的上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务，如康博恒智于交割日后未按时清偿完毕，星王集团承诺将在担保范围内代为清偿。星王集团承担该等担保责任后，承诺将放弃对上市公司的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；

　③星王集团将按照《债务处理协议》履行相关义务，《债务处理协议》与本承诺函不一致的以本承诺函为准，本承诺函未尽事宜按照《债务处理协议》处理。

　七、相关方关于员工安置的承诺函（2012年5月）

　1、为支持本次重组，妥善解决退养、退休人员的安置问题，维护职工利益和社会稳定，王辉、王涛及星王集团出具《王辉、王涛、陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司退养退休人员费用承担的承诺函》，承诺如下：

　（1）充分尊重退养及退休人员的意愿，并保证不因本次重组而降低其工资福利待遇和改变其劳动合同、社会保障关系；

　（2）自承诺人以其持有的陕西华泽股权认购的上市公司股票登记至其名下之日起，上述上市公司的退养及退休人员所发生的需由上市公司支付的费用（退养人员的工资及社保费用、退休人员的补贴等），将由承诺人进行承担；由星王集团负责在每月的第五日前（包括第五日）向上市公司以现金支付当月上市公司应付予退养及退休人员的前述费用；

　（3）承诺人支付前述费用后，不再就该等费用向上市公司追偿。

　2、重组方出具了《关于聚友网络现有员工安置的承诺函》，重组方同意上述16名聚友网络员工于本次重大资产重组完成后继续留在聚友网络工作，重组方同意将促使聚友网络按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规保障上述员工的合法权利。如上述承诺与承诺人之前签署的资产重组协议等文件不一致的，以本承诺函为准。

　八、重组方关于上市公司利润分配事项的承诺函（2012年12月）

　为了明确本次交易完成后上市公司对投资者权益分红的回报，保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，进一步保护未来上市公司及中小股东的利益,重组方承诺如下：

　1、作为上市公司未来的股东，重组方将遵守上市公司章程中的利润分配政策。

　2、本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内，重组方将通过上市公司董事会向上市公司股东大会提交修改公司章程中相关利润分配政策的议案并投赞成票。

　将上市公司的公司章程第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定修改为：

　“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（二）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（三）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先以现金方式进行利润分配，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。根据公司资金状况，可以进行中期现金分红。

　（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

　（五）公司的利润分配方案由董事会提出，且经监事会表决通过后，提交股东大会审议通过。董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”

　九、陕西华泽实际控制人关于陕西华泽及其控股子公司未办理房屋所有权证的承诺（2012年11月）

　陕西华泽生产区尚有4处房屋未取得相应权属证书，面积合计约120平方米，占陕西华泽房屋总面积的0.70%，用途主要为职工更衣间等。因该4处房屋并非生产所需主要建筑物、面积较小，陕西华泽并未及时办理相应权属证书。该4处房屋位于陕西华泽合法拥有并取得相应权属证书的土地上，陕西华泽确认该4处房屋产权归陕西华泽所有，无权属争议。

　平安鑫海生产区尚有13处房屋未取得相应权属证书，面积合计约878.49平方米，占平安鑫海房屋总面积的3.18%。因该13处房屋并非生产所需主要建筑物、面积较小，平安鑫海并未及时办理相应权属证书。该13处房屋位于平安鑫海合法拥有并取得相应权属证书的土地上，陕西华泽确认该产权归平安鑫海所有，无权属争议。

　王应虎、王辉、王涛承诺：将尽力促使陕西华泽及平安鑫海取得上述房屋的所有权证，如陕西华泽及/或平安鑫海因上述事项而受到处罚或损失，王应虎、王辉、王涛将自上述处罚或损失确认后30日内向陕西华泽及/或平安鑫海进行全额赔偿。

　十、重组方关于上市公司防止资金占用、关联交易不公允的承诺（2012年12月）

　根据重组方出具的《重组方关于本次交易完成后上市公司防止资金占用、关联交易不公允等事项的承诺函》，为防止控股股东及关联方占用上市公司资金、关联交易不公允，进一步保护未来上市公司及中小股东的利益，重组方承诺如下：

　1、本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内，重组方将敦促上市公司建立《防止控股股东及关联方资金占用管理办法》（以下简称“《资金占用管理办法》”），在股东大会上就相关议案投赞成票，并且严格遵守该管理办法。

　2、本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内，重组方将敦促上市公司建立《关联交易管理制度》，在股东大会上就相关议案投赞成票，并且严格遵守该管理制度。

　十一、北京康博恒智科技有限责任公司关于上市公司土地资产剥离的承诺（2013年12月）

　根据北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“北京康博”）出具的《承诺函》：承诺事项如下：

　自本承诺函出具之日起12个月内，北京康博将依法办理上市公司土地资产使用权的变更登记，北京康博将承担土地使用权变更的一切费用并承担该等资产的全部经营风险和损益。

　十二、北京康博恒智科技有限责任公司关于应交税费的承诺（2013年12月）

　根据北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“北京康博”）出具的《关于应交税费的承诺函》：承诺事项如下：

　根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未缴纳的应交税金共计：3,768,455.86元及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算为1,306,729.26元，具体金额以税务部门核定数为准）。北京康博承诺上述金额待相关税务部门核算确认后由北京康博负责缴纳。

　十三、北京康博恒智科技有限责任公司关于应付股利的承诺（2013年12月）

　根据北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“北京康博”）出具的《关于应付股利的承诺函》：承诺事项如下：

　根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未支付的应付股利共计：1,101,133.24元，北京康博承诺相关股东向上市公司确认领取该部分股利时，由北京康博负责缴纳。

　截止本公告出具之日，上述各项承诺均仍在履行过程中，相关各方不存在违法承诺的情况。

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　董 事 会

　2014年1月2日

　证券代码：000693 证券简称： *ST聚友 公告编号：2014-005

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　关于撤销公司股票交易退市风险警示、变更公司证券简称及行业类别的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况

　成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由于在2004年、2005年连续二年亏损，根据当时《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票于2006年5月9日起实施退市风险警示。

　二、撤销本公司股票交易退市风险警示的相关情况

　在公司股票实行退市风险警示期间，公司进行了重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产交易（以下简称“重大资产重组”），并于2013年12月31日实施完毕。重大资产重组完成后，公司主营业务已从网络设备、视讯服务系统等经营业务转变为有色金属的生产和销售业务，公司资产质量和盈利能力已发生了彻底转变。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第13.2.10条规定，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

　（1）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，并购买其他资产且已实施完毕；

　（2）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

　（3）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

　（4）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；

　（5）深圳证券交易所要求的其他条件。

　根据公司的实际情况，公司已满足上述条件，具体如下：

　（1）本次重大资产重组方案涉及公司出售全部经营性资产和负债，并购买陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）100%的股权。截至公告日，本次重大资产重组方案经中国证监会核准并已实施完毕。因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（一）款的规定。

　（2）通过本次重大资产重组购买进入上市公司的资产为陕西华泽100%的股权，陕西华泽为独立的有色金属生产和销售企业，拥有独立完整的产供销生产经营体系，属于完整经营主体。同时，最近三年陕西华泽的实际控制人和主要的董事、高管人员等经营管理层未发生变更，公司运营保持稳定。因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（二）款的规定。

　（3）根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2013]第0361号《审计报告》，本次拟购买资产2012年度实现的归属于母公司所有者净利润为156,329,395.16元。因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（三）款的规定。

　（4）根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2013年1-9月，公司实现营业收入2,709,355,498.69元，净利润44,288,568.58元。2013年公司预测净利润为9,500~10,500万元。本次重大资产重组完成后公司盈利能力得到显著增强，经营业绩得到明显改善。因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（四）款的规定。

　本公司已符合深圳证券交易所关于申请撤销股票交易退市风险警示的规定，且不存在被实施其他特别处理的情形。因此，公司于2014年1月2日向深圳证券交易所提出撤销本公司股票交易退市风险警示的申请。

　经深圳证券交易所审核批准，自2014年1月10日起撤销本公司股票交易的退市风险警示及其他特别处理。

　三、变更公司证券简称为“华泽镍钴”。

　根据公司2013年9月18日召开的2013年第二次临时股东大会决议，本公司名称已变更为“成都华泽钴镍材料股份有限公司”，因此，本公司向深圳证券交易所提出变更公司证券简称的申请。

　经深圳证券交易所审核批准，自2014年1月10日起公司股票简称由“*ST 聚友”变更为 “华泽钴镍”，证券代码为“000693”，保持不变。

　四、变更公司行业类别为“制造业—有色金属冶炼和压延加工业”。

　本公司主营业务为电解镍及硫酸镍生产、冶炼加工，根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2012年度本公司主营业务收入为12.17亿元，其中电解镍及硫酸镍生产、冶炼加工业务收入为9.11亿元，该业务占公司主营业务比例为75%，超过50%。因此，本公司向深圳证券交易所提出变更公司行业类别的申请。

　经深圳证券交易所审核批准，自2014年1月10日起，公司行业类别由“信息传输、软件和信息技术服务业—软件和信息技术服务业”变更为“制造业—有色金属冶炼和压延加工业”。

　特此公告。

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　董 事 会

　二零一四年一月二日