证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2014-001

海欣食品股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知，于2013年12月22日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。

2、本次会议于2014年1月2日上午在福州市仓山区建新北路150号本公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

3、会议应参与表决董事7人，实际参与表决7人，其中独立董事林毅以通讯方式表决；公司全体监事及部分高管人员列席了会议。

4、会议由公司董事长滕用雄召集和主持。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过《关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的议案》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权和0票回避。

《海欣食品股份有限公司关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的公告》详见2014年1月3日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

公司独立董事对本次收购发表了同意的独立意见，详见2014年1月3日的巨潮资讯网。

公司保荐机构国金证券股份有限公司对本次收购发表了专项核查意见，详见2014年1月3日的巨潮资讯网。

2、会议审议通过《海欣食品股份有限公司重大事项事前咨询制度》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权和0票回避。

《海欣食品股份有限公司重大事项事前咨询制度》详见2014年1月3日巨潮资讯网。

3、会议审议通过《海欣食品股份有限公司社会责任制度》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权和0票回避。

《海欣食品股份有限公司社会责任制度》详见2014年1月3日巨潮资讯网。

4、会议审议通过《海欣食品股份有限公司自我培训制度》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权和0票回避。

《海欣食品股份有限公司自我培训制度》详见2014年1月3日巨潮资讯网。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2014年1月3日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2014-002

海欣食品股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知，于2013年12月22日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。

2、本次会议于2014年1月2日上午在福州市仓山区建新北路150号公司会议室以现场方式召开。

3、会议应参与表决监事3人，实际参与表决3人；公司部分高管人员列席了会议。

4、会议由公司监事会主席陈为味召集和主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过《关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的议案》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权和0票回避。

经审核，监事会认为：公司使用部分超募资金收购嘉兴松村100%股权，有助于公司快速切入中高端鱼糜制品市场，能进一步丰富公司产品结构，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司完善产业布局及提升未来盈利能力，增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。同意公司使用超募资金收购嘉兴松村100%股权。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

海欣食品股份有限公司监事会

2014年1月3日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2014-003

海欣食品股份有限公司

关于使用部分超募资金收购

嘉兴松村食品有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号文）核准进行首次公开发行，募集资金总额为51,330.00万元，扣除各项发行费用共计4,150.00元后，实际募集资金净额为47,180.00万元。福建华兴会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2012）验字C-002号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》（2012-008号），公司募投项目计划总投资额为28,007.7万元，公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后，公司超募资金为19,172.3万元。

（二）公司历次超募资金使用情况

1、经2012年11月23日第三届董事会第十二次会议同意，公司将部分超募资金4,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过后6个月。该事项于2012年11月24日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。公司已于2013年5月28日将该笔资金归还，该事项于2013年5月29日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。

2、经2013年5月29日召开的第三届董事会第十九次会议同意，公司将部分超募资金6,100万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过后12个月，该事项于2013年5月30日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。

3、公司于2013年1月22日将超额募集资金专户中的886,606.00元用于3个月的定期存款，该笔款项于2013年4月22日到期转回募集资金专户，在此过程中产生6,339.23元利息收入。

4、公司于2013年1月22日将超额募集资金专户中的1,600万元用于6个月的定期存款，该笔款项于2013年7月29日到期转回募集资金专户，在此过程中产生247,597.78元利息收入。

5、截至2013年12月18日，超额募集资金专户活期余额为1,341,399.35元。

6、公司于2013年1月22日将超额募集资金专户中的13,000万元用于一年定期存款，该笔款项于2014年1月22日到期，预计到期利息金额为429万元。

二、交易概述

(一)公司拟用部分超募资金收购佳福兄弟有限公司（以下简称“佳福兄弟”）持有的嘉兴松村100%股权，以进一步丰富公司产品结构，完善公司产业布局及提升未来盈利能力，增强公司的整体竞争力和市场优势。本次交易完成后，嘉兴松村将成为本公司全资子公司，纳入合并报表。

（二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

（三）2014年1月2日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（四）公司将于近日与佳福兄弟签订《海欣食品股份有限公司与佳福兄弟有限公司之股权转让协议书》，双方协商股权转让价款为7,545万元。

（五）本项目拟用首次公开发行股票超募资金支付与本次股权收购相关的费用，包括但不限于股权转让价款7,545万元，中介机构专项服务费用110万元，预计合计不超过7,655万元。

三、交易对方基本情况

1、中文名称：佳福兄弟有限公司

2、英文名称：CHEER BROTHER LIMITED

3、业务性质：INVESTMENTS

4、法律地位：BODY CORPORATE

5、公司编号：1540823

6、注册日：2010/12/15

7、资本额：HKD$10,000

8、注册董事：CHENG,CHIN-YUAN

9、注册地址：FLAT A,6/F,MAN WING BUILDING,503-507 NATHAN ROAD, YAUMA TET, KOWLOON ,HONGKONG（FLAT/RM 2501 ,CAR PO COMN BLDG, 18 LYNDHURST TERRACE CENTRAL, HK）

10、股东信息：

①LEE,PAO-CHU, 持股数9,000股。股东住址：NO.6，LN 300，GONGZHENG RD,LUODONG,TOWNSHIP,YILAN COUNTRY 265，TAIWAN(R.O.C)

②CHENG,CHIN-YUAN,持股数1,000股。股东住址：NO.12，YUGANG RD,SU’AO TOWNSHIP,YILAN COUNTRY 270，TAIWAN(R.O.C)

11、本公司与佳福兄弟不存在关联关系。

四、交易标的基本情况介绍

1、名称：嘉兴松村食品有限公司

2、注册号：330400400008892

3、法人代表：王中枢

4、地址：浙江省嘉兴市嘉兴经济技术开发区天带桥路39号

5、注册资本：312万美元

6、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

7、经营范围：速冻食品【速冻其他食品（速冻其他类制品）】的生产；自产产品的销售【全国工业产品生产许可证有效期至2015年3月14日】

8、股东信息：佳福兄弟有限公司持有其100%股权

9、标的公司的财务状况和盈利情况：

嘉兴松村的财务报表经福建华兴会计师事务所有限公司审计，并于2013年12月16日出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2013）审字C-239号），经审计后的财务数据如下：

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度
营业收入	19,585,836.87	20,516,457.32
营业利润	1,610,982.20	2,626,332.79
净利润	1,185,255.44	2,341,283.01
项目	2013年9月30日	2012年12月31日
资产总额	25,591,159.97	24,993,162.15
净资产	23,683,687.07	22,498,431.63
项目	2013年1-9月	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,952,478.04	1,700,736.27

10、标的公司资产评估报告：

据北京中企华资产评估有限责任公司2013年12月30日出具的以2013年9月30日为评估基准日的资产评估报告（中企华评报字[2013]第3692号），嘉兴松村的资产评估情况如下：以2013年9月30日为基准日，资产基础法评估股东全部权益价值为2,764.62万元；收益法评估股东全部权益价值为4,811.19万元。

11、本公司与嘉兴松村不存在关联关系。

五、股权转让协议的主要内容

（一）交易双方

受让方：海欣食品股份有限公司（甲方）

转让方：佳福兄弟有限公司（乙方）

（二）交易标的

交易标的系乙方在交易基准日合法拥有的嘉兴松村100%股权，以及依照该股权股东应当享有的对嘉兴松村的各项权利，包括但不限于利润分配权、表决权、知情权等法律所规定的其他权益。

（三）股权转让价格

双方同意，乙方以总价款7,545万元（大写：柒仟伍佰肆拾伍万元整）的价格将所持有嘉兴松村100%股权转让予甲方。

（四）目标公司的损益安排

双方同意，本协议确认之交易基准日后形成的资本公积、未分配利润及经营收益等，自本次股权转让完成后由甲方享有。

（五）出让方承诺

乙方承诺，自嘉兴松村100%股权过户至海欣食品之日起十年内，佳福兄弟及其关联方不得以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）在中国大陆（不包含香港、澳门和台湾地区）生产与嘉兴松村类似的产品（包括包馅鱼糜制品等），包括设厂生产、委托生产、出让或授权配方及技术等；亦不在中国大陆进行实质投资设立行销据点。如违反上述约定，则佳福兄弟在以上承诺期间以其自身或关联方名义取得的上述产品、经营性资产、权益或收入，均应无偿转让给海欣食品并在接到海欣食品书面通知后的60天内完成转让手续。

（六）协议生效条件

1、本协议自双方签字盖章后成立。

2、甲方承诺，在签署本协议时，本协议及本次股权转让事宜已经甲方董事会决议通过，并已符合甲方公司章程规定的其他合法决议程序。双方同意，本协议自嘉兴经济技术开发区管理委员会批准后生效。

3、若因甲方内部程序等原因导致本协议无法生效的，则甲方应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整若非甲方原因导致本协议无法生效的，甲方将不承担任何责任。

4、若出现不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次股权转让事宜的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次股权转让方案进行修改、调整、补充、完善。

（七）适用的法律和争议解决

1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向嘉兴松村所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、股权收购的目的

速冻鱼糜制品以其健康、营养、便捷的产品特点迎合了现代人快节奏的生活需求，并伴随着下游连锁快餐、火锅店、便利店即食产品、家庭便捷消费的快速发展在全国逐步拓展。未来发展中，市场份额将越来越向拥有规范管理和具有较强市场开拓能力的优秀企业聚拢；行业竞争也将从普通的价格竞争逐渐上升到品质差异化及品牌附加值的竞争。

但目前，速冻鱼糜制品行业集中度偏低，全国有四五百家生产厂家，行业排名靠前的三家企业市场占有率加起来还不到20%，且存在行业格局不健康、产品趋于同质化、低价竞争严重等发展中问题。而公司作为行业第一家上市公司，这几年来着力于塑造速冻鱼糜制品行业高端品牌，寻找差异化发展，致力于品牌、品质的提升。

本次收购标的嘉兴松村食品有限公司，延续了台湾食品的制造优势，拥有三十年的鱼糜制品加工经验、先进的设备技术、流程的创新、不断的产品研发能力及严格品质管控的生产作业；并且，享有大陆地区最高档餐饮流通市场的第一品牌美誉，鱼极品牌第一年投入现代百货超市，即在市场产生巨大回响，品牌及产品力受到各方肯定。

本次收购后，公司将快速获得行业中最尖端生产工艺技术及经营管理的经验，促使产品品项、质量等提高到目前最高端的产品标准，与国内同行业企业在产品差异化拉开距离，迅速扩大高端产品的产销规模，促进公司高端产品战略部署的快速实现，进而对海欣品牌的价值提升和整体的营业绩效及获利率提高起到助推作用。

七、存在的风险

（一）收购完成后管理层和技术团队的稳定性

嘉兴松村的价值在于其独特的产品配方、内陷制作、现场管控等方面，而这些主要有赖于现有管理团队和核心人员；收购完成后是否能保持现有管理团队和核心人员的稳定性，将是影响本次并购成功与否的关键所在；由于嘉兴松村原有的台湾企业文化与大陆企业文化的差异性，可能会给团队的融合带来一定的障碍。若双方不能较快实现管理和文化融合，则可能对经营形成不利的影响。

（二）收购后嘉兴松村的市场渠道能否顺畅切换

嘉兴松村的产品目前主要以餐饮这一特殊流通渠道为主，其本身在零售消费流通渠道方面并无大规模推广运营的经验，因此其需借助海欣食品现有的销售体系进行产品推广，若海欣食品现有的销售体系不能有效支撑嘉兴松村产品的推广销售，可能将导致本次并购的预期效益无法达成。

（三）采购体系的管控和融合

嘉兴松村的主要原材料鱼糜、飞鱼卵等均系从国外进口，与海欣食品的采购体系有所差异；而若以国内的鱼糜替代进口鱼糜则将对现有产品品质产生较大的影响，替代难度大。因此收购完成后，嘉兴松村主要原材料采购与海欣食品现有的采购体系将有所差异，若公司不能对嘉兴松村的采购进行有效管控，将会对公司生产经营造成不利影响。

（四）知识产权纠纷的风险

嘉兴松村的生产线主要系进口设备，该等设备均为定制设备；海欣食品收购嘉兴松村后，短期内难以将该设备国产化，仍需采用该等进口设备，佳福兄弟虽已承诺许可嘉兴松村在收购完成后继续采购该等设备，但仍不排除由此可能引发的知识产权风险。

八、其他事项的说明

（一）溢价收购原因说明

据北京中企华资产评估有限责任公司2013年12月30日出具的以2013年9月30日为评估基准日的资产评估报告（中企华评报字[2013]第3692号），嘉兴松村的资产评估情况如下：以2013年9月30日为基准日，资产基础法评估股东全部权益价值为2,764.62万元；收益法评估股东全部权益价值为4,811.19万元。本次采用收益法评估股东全部权益价值4,811.19万元作为交易定价的参考依据，经双方友好协商，最终确定了本次嘉兴松村100%股权的转让价格为7,545万元，较收益法的评估值溢价56.82%。根据福建华兴会计师事务所有限公司2013年12月20日出具的标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2013）审字C-239号），2012年嘉兴松村的净利润为2,341,283.01元，本次收购价格对应于嘉兴松村2012年净利润的市盈率为32.22倍。本次交易溢价较高的原因如下：

1、嘉兴松村的产品与公司存在良好的互补性，收购嘉兴松村符合公司发展战略。嘉兴松村的主要产品鱼皇系列产品目前在国内市场有较高的市场占有率，尤其是在餐饮消费渠道，深受消费者认可，其产品主要定位于中高端消费市场，与海欣食品现有的产品系列形成良好的互补关系，收购完成后将有利于海欣食品快速切入中高端速冻鱼糜制品市场，有利于实现海欣食品与竞争对手的差异化竞争，符合公司进军中高端产品市场的战略。收购完成后，公司主营业务将得到进一步加强，整体价值将得到进一步提升。

2、嘉兴松村在技术、配方、工艺方面形成了独特的技术秘密，相关技术在国内处于领先水平。目前国内包括嘉兴松村在内，只有为数不多的厂家能够大规模生产鱼皇产品，嘉兴松村的生产技术、工艺、配方、管理团队均源自台湾，其在产品生产、研发方面已有数十年的经验，其独特的生产工艺、配方技术及完善的质量管控体系，确保了其在产品品质、产品成品率等方面均领先于国内同行。公司本次收购嘉兴松村，最主要的目的是获得其与生产研发相关的技术、配方及工艺，从而能够快速实现鱼皇产品的量产，并能在较短时间内将其复制到公司的东山、金山生产基地，从而实现快速占领市场的目的。

3、嘉兴松村的销售渠道与公司的销售渠道形成良好的互补关系，收购完成后，借助公司强大的销售渠道，能够快速释放嘉兴松村的产能。受销售渠道限制，嘉兴松村目前的产品主要销往餐饮渠道，而潜力巨大的零售消费渠道尚未得到开发；而公司则建立了完善的经销体系和直销体系，产品销售网络广泛覆盖了商超、农贸市场等零售销售渠道，收购完成后，利用公司的销售体系，嘉兴松村的产品能够快速切入零售消费渠道，从而使嘉兴松村产能快速释放，提升经营业绩。

4、嘉兴松村2011年始正式投产，投产后产能处于逐步释放的过程，因此目前其经营业绩仍处于较低水平，但经过2年多的经营，其生产经营已进入稳定状态，在餐饮消费渠道亦已打下良好的销售基础，为收购完成后产能的快速释放创造了良好的条件。根据嘉兴松村管理层规划，从明年1月1日起，将对主要产品提价20%-30%，提价完成后将大大提升嘉兴松村的盈利水平；同时零售渠道产品售价大幅高于餐饮消费渠道，收购完成后零售渠道销售占比的提升亦将有助于提升嘉兴松村的盈利水平。

综上，管理层认为，本次收购符合公司的长远发展战略，嘉兴松村虽然目前盈利水平较低，但基于其在产品技术、配方、工艺方面的领先优势以及与公司在销售渠道方面的互补性，通过收购整合后，其盈利能力有很大的提升空间。管理层有信心在收购完成后提升嘉兴松村的盈利能力，为投资者提供良好的投资回报。

（二）中介费用：

本次收购事项相关的中介费用合计110万元，具体如下：

财务顾问费：70万元

资产评估费：10万元

专项审计费：30万元

（三）资金安排

本项目拟用首次公开发行股票超募资金支付与本次股权收购相关的费用，包括但不限于股权转让价款7,545万元，中介机构专项服务费用110万元，预计合计不超过7,655万元。

（四）授权事项

为保证本次对外投资的顺利实施，公司提议董事会授权董事长兼总经理滕用雄先生全权负责决定并办理与本次投资有关的一切具体事宜，包括但不限于：

1、与相关方洽谈并签署和本次投资相关的协议、合同等所有法律文书；

2、决定并办理与本次投资相关的税费缴纳以及工商登记等手续；

3、决定向嘉兴松村推荐或委派执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等人选；

4、全权决定并办理与本次投资有关的其他一切具体事宜。

九、独立董事、监事会及保荐机构的意见结论

（一）独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见为：

公司使用部分超募资金收购嘉兴松村100%股权，有助于公司快速切入中高端鱼糜制品市场，能进一步丰富公司产品结构，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司完善产业布局及提升未来盈利能力，增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。

本次超募资金的使用有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》等相关法律、法规以及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募资金收购嘉兴松村100%股权。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴松村100%股权的议案》，公司使用部分超募资金收购嘉兴松村100%股权，有助于公司快速切入中高端鱼糜制品市场，能进一步丰富公司产品结构，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司完善产业布局及提升未来盈利能力，增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。同意公司使用超募资金收购嘉兴松村100%股权。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：

1、海欣食品本次使用超募资金事项已经公司第三届监事会第十七次会议和第三届董事会第二十三次会议审议通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

3、海欣食品本次使用超募资金有利于公司快速切入中高端鱼糜制品市场，有利于公司盈利能力的进一步增强。

因此，本保荐机构对海欣食品本次使用超募资金收购嘉兴松村100%股权事项表示无异议。

十、备查文件

（一）海欣食品股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

（二）海欣食品股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

（三）海欣食品股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的独立意见；

（四）国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的核查意见；

（五）海欣食品股份有限公司关于使用部分超募资金收购嘉兴松村100%股权的可行性研究报告。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2014年1月3日