证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-001

国电南瑞科技股份有限公司非公开

发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：223,199,749股

发行价格：11.59元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象	发行数量	限售期
1	南京南瑞集团公司	223,199,749股	36个月

3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2013年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日。

4、资产过户情况

截至本公告日，标的资产北京科东电力控制系统有限责任公司（以下简称“北京科东”）100%股权、北京电研华源电力技术有限公司（以下简称“电研华源”）100%股权、北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司（以下简称“南瑞太阳能”）75%股权已由南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）过户变更登记至国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“国电南瑞”）名下，标的资产南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司（以下简称“稳定分公司”）整体资产及负债已由南瑞集团交付至本公司并签署完成《交割确认书》，部分知识产权的权利人登记变更手续尚在办理中。针对上述尚未完成过户的知识产权，南瑞集团已出具《关于稳定分公司知识产权交割事项的承诺函》，承诺不存在实质性法律障碍，并督促相关方加快办理进度，且若上述知识产权在办理过程中因存在实质性法律障碍而无法办理过户手续，导致国电南瑞发生相应损失，由南瑞集团对国电南瑞进行相应补偿。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、上市公司的决策过程

2012年11月6日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议》。

2013年5月3日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，本公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

2013年7月22日，本公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。

2013年12月23日，本公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产交割协议》。

2013年12月27日，本公司与南瑞集团签署《交割确认书》，对本次交易相关资产交割结果进行了确认。

2、交易对方的决策过程

2012年9月24日，南瑞集团召开南瑞集团公司党政联席会，审议通过由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债的决议。

2012年11月6日，南瑞集团与本公司签署了《发行股份购买资产协议》。

2013年4月16日，南瑞集团召开党政联席会，审议通过了本次重大资产重组涉及的具体事项。

2013年5月3日，南瑞集团与本公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》。

2013年12月23日，南瑞集团与本公司签署了《发行股份购买资产交割协议》。

2013年12月27日，南瑞集团与本公司签署《交割确认书》，对本次交易相关资产交割结果进行了确认。

3、本次交易获得的授权、核准、同意情况

2013年6月15日，本次交易方案获得国务院国资委批准（《关于国电南瑞科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》，国资产权［2013］362号）。

2013年9月25日，本次交易涉及经营者集中事项获得商务部主管部门审核通过（《中华人民共和国商务部司（局）函审查决定通知》，商反垄审查函［2013］第140号）。

2013年11月20日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第38次会议审核，获得有条件通过。

2013年12月19日，本次交易获得中国证监会出具的《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］1606号）核准。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量：223,199,749股

3、发行价格：11.59元/股

4、发行对象：

序号	发行对象	发行数量	限售期
1	南京南瑞集团公司	223,199,749股	36个月

5、认购方式：交易对方南瑞集团以其持有的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权、稳定分公司整体资产及负债认购本次发行的股份。

（三）验资和股份登记情况

2013年12月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了审验，出具了瑞华验字[2013]第90940002号《验资报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。

2013年12月30日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向南瑞集团发行股份购买资产的股权登记手续，南瑞集团本次认购的公司223,199,749股股票自登记至南瑞集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。

（四）资产过户情况

截至本公告日，标的资产北京科东100%股权、电研华源 100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能 75%股权已由南瑞集团过户变更登记至本公司名下，标的资产稳定分公司整体资产及负债已由南瑞集团交付至本公司，并签署完成《交割确认书》，部分知识产权的权利人登记变更手续尚在办理中。针对上述尚未完成过户的知识产权，南瑞集团已出具《关于稳定分公司知识产权交割事项的承诺函》，承诺不存在实质性法律障碍，并督促相关方加快办理进度，且若上述知识产权在办理过程中因存在实质性法律障碍而无法办理过户手续，导致国电南瑞发生相应损失，由南瑞集团对国电南瑞进行相应补偿。

以上资产交割及过户情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2013]第90940002号《验资报告》审验。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问结论意见

公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、法律顾问结论意见

公司本次交易的法律顾问上海东方华银律师事务所出具了《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的最终结果如下表所示：

发行对象	发行数量	限售期	预计上市时间
南京南瑞集团公司	223,199,749股	36个月	限售期满的 次一交易日

（二）发行对象基本情况

1、基本情况

公司名称：南京南瑞集团公司

法定代表人：肖世杰

注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋

注册资本：80000万元

企业类型：全民所有制

经营范围：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2、关联关系

南瑞集团为公司控股股东，持有公司43.01%股权；国网电力科学研究院为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为国网电力科学研究院唯一股东，持有其100%股权；国务院国资委为国家电网公司的出资人代表。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2013年9月30日）

序号	股东名称	持股总数(股)	持股比例(%)
1	南京南瑞集团公司	821,534,112	37.25
2	国电电力发展股份有限公司	48,900,221	2.22
3	中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	36,434,085	1.65
4	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	33,563,678	1.52
5	全国社保基金一零一组合	32,777,456	1.49
6	中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	28,000,000	1.27
7	中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金	23,800,000	1.08
8	中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	21,900,000	0.99
9	中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	21,153,053	0.96
10	中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)	18,954,915	0.86

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2013年12月30日）

序号	股东名称	持股总数(股)	持股比例(%)
1	南京南瑞集团公司	1,044,733,861	43.01
2	国电电力发展股份有限公司	48,900,221	2.01
3	全国社保基金一零一组合	33,852,583	1.39
4	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	29,499,945	1.21
5	中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	28,000,000	1.15
6	中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金	22,773,314	0.94
7	中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	21,000,000	0.86
8	全国社保基金一零七组合	19,187,553	0.79
9	中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金	18,765,895	0.77
10	交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)	18,480,507	0.76

本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	0	223,199,749	223,199,749
	有限售条件的流通股份合计	0	223,199,749	223,199,749
无限售条件的流通股份	A股	2,205,753,602	0	2,205,753,602
	无限售条件的流通股份合计	2,205,753,602	0	2,205,753,602
股份总额		2,205,753,602	223,199,749	2,428,953,351

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司业务和财务状况的影响

本次发行完成后公司主营业务将进一步充实和完善，扩大在电网调度自动化、配电自动化等领域的业务优势，同时开拓电网安全稳定、新能源发电等较具发展前景的业务领域，公司核心竞争力有所提高。

同时本次发行完成后公司资产规模和所有者权益将有所提高，资本结构和财务状况将进一步优化，资产质量和盈利能力整体上升。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。通过本次交易，南瑞集团将与公司存在同业竞争的资产和业务注入公司，可以避免公司与南瑞集团在电网调度自动化、配电自动化及相关领域的同业竞争。同时，本次交易也有助于减少公司与南瑞集团之间的关联交易，进一步增强公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。

本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：（010）6083 3243

传真：（010）6083 6031

经办人员：陈继云、夏默、何洋、吕苏、邱岳

（二）法律顾问

机构名称：上海东方华银律师事务所

负责人：吴东桓

住所：上海市福山路450号26楼

电话：（021）6876 9686

传真：（021）5835 4009

经办律师：王建文、黄勇

（三）审计机构

机构名称：中天运会计师事务所有限公司

法定代表人：祝卫

住所：北京市西城区车公庄大街五栋大楼B1座七层

电话：（010）8839 5676

传真：（010）8839 5200

经办注册会计师：郑彦臣、陈新胜

（四）评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

电话：（010）6588 1818

传真：（010）8011 5555

经办注册评估师：王斌录、郭正伟、崔登辉

（五）验资机构

机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

电话：（010）8809 5588

传真：（010）8809 1199

经办注册会计师：周伟、吴抱军

七、上网公告附件

（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（二）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书；

（三）中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一四年一月三日