（上接A41版）

2011年度均取得西安市国家税务局的相关审核，减按15%计缴企业所得税。

根据《青海省人民政府关于印发青海省实施西部大开发战略若干政策措施的通知》（青政[2003]35号）“第二条第（一）款第2项”中的“新办生产性企业（国家明令限制的除外）、商贸流通企业，自生产经营之日起，5年内免征企业所得税，期满后减按15%的税率征收企业所得税5年”等有关规定，平安鑫海2009年、2010年、2011年度均取得青海省海东地区国家税务局或青海省国家税务局的相关批复，2009年、2010年均免征企业所得税，2011年减按15%的税率征收企业所得税。

虽然陕西华泽的盈利并不依赖于上述税收优惠政策，但若陕西华泽及平安鑫海无法继续享受上述优惠政策，将对陕西华泽进而对交易完成后上市公司的利润水平造成一定程度的影响。

（六）实际控制人变更风险

本次交易完成后，上市公司实际控制人将由陈健变更为王应虎（王辉、王涛之父）、王辉以及王涛。王应虎、王辉以及王涛可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

为此，王应虎、王辉以及王涛出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

（七）本次交易完成后上市公司存在未弥补亏损的风险

根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》，截止2012年12月31日，上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损507,168,476.01元。本次重大资产重组完成后，新上市主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定，新上市主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，陕西华泽100%的股权成为其唯一资产。尽管作为本次交易完成后上市公司的经营实体，陕西华泽及其全资子公司平安鑫海、上海华泽良好的盈利能力有利于改善上市公司财务状况进而弥补上市公司母公司财务报表往年亏损，但新的上市主体仍将存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

（八）股市波动风险

公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意股市风险。

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

一、相关各方简介

（一）上市公司基本情况

公司名称：成都华泽钴镍材料股份有限公司

上市场所：深圳证券交易所

股票简称：华泽钴镍

股票代码：000693

注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心

法定代表人：王涛

董事会秘书：吴锋

注册资本：543,491,923元

营业执照注册号：510100000078391

税务登记号码：510123202452208

组织机构代码：20245220-8

经营范围：有色金属、矿产品（许可经营项目除外）的销售；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售；自营或代理各类商品与技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。

联系地址：成都市上升街72号8楼

电话：028-86758751

传真：028-86758331

本次交易前，聚友网投持有上市公司37,558,125股股份，占上市公司总股本的19.49%，为上市公司第一大股东，实际控制人为陈健。

本次交易后，王辉、王涛（王涛为王辉之兄）合计直接持有上市公司191,633,241股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的35.36%，为上市公司第一大股东，实际控制人为王应虎（王应虎为王辉、王涛之父）、王辉、王涛。

（二）恢复上市的保荐机构

保荐机构：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

保荐代表人：龙飞虎、王晓娟

电话：010-88005217

传真：010-66211976

（三）恢复上市的法律顾问

名称：北京康达（成都）律师事务所

负责人：江 华

联系地址：成都市实业街88号芙蓉花园F座5502

电话：（028）87747485

传真：（028）87711981

经办律师姓名：杨天均、杨 波

（四）上市公司审计机构

名称：瑞华会计师事务所

经办注册会计师：王晓江、刘少峰

住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

电话：(010)88095588???

传真：(010)88091199

（五）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

二、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自2014年1月10日起恢复上市。

1、恢复上市股票种类：A股股票

2、证券简称：华泽钴镍

3、证券代码：000693

公司恢复上市后的首个交易日2014年1月10日，公司A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。

三、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

2012年12月31日，本公司收到深交所《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479号），决定本公司股票在重大资产重组实施完成后恢复上市。

四、董事会关于恢复上市措施的具体说明

公司股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层高度重视，在中国证监会、四川证监局、深交所及中国银监会、各相关债权银行的关心、指导与支持下，努力做好了如下工作：

（一）实质性推动债务重组

1、根据债务重组的总体计划，在中国银监会等部门及各相关债权银行的大力支持下，公司于2007年成功实施了第一步债务重组

2007年12月26日，上市公司与深圳市鹏举实业有限公司、交通银行股份有限公司等有关单位签订了《成都聚友网络股份有限公司债务代偿协议之一》，各方同意深圳市鹏举实业有限公司代为上市公司履行偿还约34,201万元债务的责任。

2007年12月29日，上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、中国长城资产管理公司成都办事处等有关单位签订了《债务转让协议》，各方同意北京盈科伟业投资有限责任公司代为上市公司履行偿还约18,473.66万元债务的责任。

2007年12月29日，上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫豪实业有限公司签订了《债务转让协议》，各方同意北京盈科伟业投资有限责任公司代为上市公司履行偿还约1,509.71万元债务的责任。

2007年12月29日，上市公司与首控聚友、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司签订《和解协议书》，各方同意深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司同意将所拥有对上市公司债权中的156,809,907.68元充抵首控聚友对上市公司的债务。

2007年12月29日，上市公司与成都聚友网络发展有限公司、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司签订《和解协议书》，各方同意深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司同意将所拥有对上市公司债权中的193,168,661.04元充抵成都聚友网络发展有限公司对上市公司的债务。

因上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫天豪实业有限公司签订的《债务转让协议》无法有效履行，根据成都铁路运输中级法院“（2006）成铁中执字第525-3号”《民事裁定书》，已终止了该协议的执行。截止本报告书签署日，除上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫天豪实业有限公司签订的《债务转让协议》外，其他《债务转让协议》和《和解协议书》均已履行完毕。

2、在中国证监会、中国银监会及各相关债权银行的大力支持下公司与各债权银行签订《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》，开始启动第二步债务重组

在中国证监会、中国银监会及各相关债权银行的大力支持下，经公司于2012年6月15日召开的届董事会第四十三次会议、2012年7月9日召开的2012年第一次临时股东大会批准，公司与中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国长城资产管理公司、广东粤财投资控股有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国东方资产管理公司、深圳中科智担保投资有限公司、西昌市楠华房产有限责任公司、兴业银行股份有限公司深圳分行正式签署了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》，拟将公司全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，本公司全体非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）予康博恒智。通过实施第二步债务重组，对剩余的金融债务实行第二期剥离，同时对对外担保进行解除，从而将彻底消除公司的或有负债，减少债务负担。

公司于2013年4月27日收到中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之后，立即启动债务重组。

公司与康博恒智于2013年8月31日签署了《重大资产出售交割协议》，双方同意以2013年8月31日作为出售资产交割日。

截止本报告书出具日，除投资性房地产、应交税费和应付股利外，上市公司的全部资产和负债已经全部平移至康博恒智。投资性房地产、应交税费的平移工作正在进行中，相关方对应付股利的相关事宜作了约定，不会对本次交易实施完毕后的上市公司造成不利影响。

（二）启动并推进重大资产重组

1、与湖北省钟祥市工业投资有限公司、湖北鄂中化工有限公司的资产重组过程

2008年2月24日，公司与首控聚友、湖北省钟祥市工业投资有限公司（设立中，钟祥市经济局代签，以下简称“钟祥投资”）、湖北鄂中化工有限公司（以下简称“鄂中化工”）在钟祥市人民政府的见证下签署了《成都聚友网络股份有限公司资产重组战略合作框架协议书》。

2008年4月30日，公司分别收到钟祥市经济局、鄂中化工及其实际控制人杨才超出具的《聚友网络资产重组进展情况说明》，其中承诺：将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，在近期完成自身资产的整合和规范工作，并待上述工作完成后，尽快签订正式的资产重组协议书，配合上市公司完成资产重组相关工作。

鉴于重组方自身资产的整合和规范工作无法如期完成，公司与其的资产重组战略合作框架协议未再继续履行。

2、与中锐控股集团有限公司的资产重组过程

2008年10月31日，在聚友债权银行的支持和帮助下，公司与中锐控股集团有限公司签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》，并聘请中介机构开始资产重组工作。

截止2008年12月26日，财务顾问和律师已完成对拟交易标的资产的尽职调查，审计机构和评估机构已完成对拟交易标的资产的审计、评估工作，相关各方就资产重组协议、债务重组协议的具体内容正进行磋商。

截止2009年8月7日，公司资产重组、债务重组方案设计已经完成，与金融债务债权人及其他相关单位确定了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》，相关协议正在签署过程中。

鉴于房地产调控政策的影响，截止2010年7月22日，公司已与中锐控股集团正式解除资产重组框架协议。

3、本次重大资产重组过程

为化解退市风险，经公司七届二十一次董事会审议通过，公司在银行业金融机构债权人委员会见证下，于2010年11月30日与首控聚友及陕西华泽实际控制人王应虎先生签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》，并将公司的重组方案报送有关部门进行沟通。

2011年11月15日，国家环保部以（环函[2011]303号）《关于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》，原则同意了公司通过上市环保核查。

2012年3月19日，为了保证上市公司此次重组财务顾问的独立性，上市公司与国信证券签订新的公司重大资产重组之财务顾问协议，正式聘请国信证券担任公司资产重组新的财务顾问。

2012年6月15日，公司召开七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》及其它相关提案。

2012年7月9日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，会议经审议表决通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》及其它相关提案。根据中国证监会的有关规定，公司将公司的资产重组方案报送中国证监会审核。

2012年9月5日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121363号）。中国证监会依法对公司提交的《成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2012年9月24日，公司收到中国证监会121363号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《通知书》”），中国证监会对公司报送的《成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，提出了反馈意见，并要求公司于收到《通知书》之日起30个工作日内提交书面回复。公司在收到《通知书》后，会同相关中介机构对需要反馈的材料进行了积极的准备，并对反馈意见的具体事项进行了逐项落实。

2012年12月2日，公司召开七届第四十九次董事会，审议通过《关于更新重大资产重组相关事项的议案》及其相关议案，就拟购买资产评估值、拟购买资产的作价和发行股数对本次重大资产重组方案进行了调整，同时签订了《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2012年12月24日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于更新重大资产重组相关事项的议案》及其相关议案，就拟购买资产评估值、拟购买资产的作价和发行股数对本次重大资产重组方案进行了调整。之后，公司将本次反馈全部文件报送至中国证监会。

2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2012年第41次工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审核通过。

2013年1月15日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。

2013年3月11日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了与本次交易有关的审计报告。

2013年4月27日，中国证监会向上市公司下发了《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号），核准上市公司向重组方发行股份购买资产。

2013年4月27日，中国证监会向王辉及一致行动人下发了《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]613号），核准豁免王辉及一致行动人因以资产认购上市公司本次发行股份导致合计持有该公司191,633,241股股份，约占上市公司总股本的35.26%而应履行的要约收购义务。

公司收到中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之后，立即启动重大资产重组。

公司与陕西华泽全体股东于2013年8月31日签署《发行股份购买资产的交割协议》，各方同意并确认以2013年8月31日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产交割日起，公司全权行使陕西华泽100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在上市公司授权下进行管理和决策。

截止本报告书出具日，拟购买资产已经完成过户手续，公司已持有陕西华泽100%的股权。

（三）股权分置改革

根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，对于绩差公司，鼓励结合资产重组解决股权分置问题。鉴于上市公司的现状，公司要扭转这一局面、走出困境、提高资产质量，使公司重新获得持久的可持续盈利能力，必须实施重大资产重组，并推进股权分置改革，彻底改善公司的盈利能力和持续发展能力。为此，公司董事会提出了本次重大资产出售及发行股份购买资产与股权分置改革同步进行的总体方案。

股权分置改革方案为：公司全体非流通股股东将向股权登记日全体流通股股东直接送股，赠送股份数量为非流通股股东所持非流通股份的10%（13,413,541股），相当于流通股股东每10股获送2.29股。

2012年8月6日，公司召开七届四十七次董事会，审议通过了《关于进行股权分置改革方案的议案》。

2012年8月27日，公司召开第二次股权分置改革相关股东会议，审议通过了《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。

2013年12月31日，公司股权分置改革正式实施完成。

（四）规范法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，通过上市公司治理专项活动，对各项内控制度进行了梳理，从而为下一步继续完善内部控制制度的建设、建立内部控制的长效机制、不断地提高、改善公司治理模式与水平、规范公司运作，提高内部控制在公司中的运行效果奠定了基础。

五、本次重组情况说明

（一）本次重组的背景

公司因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，股票已于2007年4月30日披露2006年度报告后停牌，2007年5月23日股票被深交所正式通知暂停上市。

根据鹏城出具的审计报告，公司2007年、2008年、2009年、2010年及2011年主营业务分别亏损148,346,265.20元、65,553,975.07元、68,353,375.77元、70,727,208.42元及62,315,034.21元；根据国富浩华出具的审计报告，公司2012年主营业务亏损56,201,352.33元。截至2012年12月31日，公司债务总额339,371,534.08元，归属于母公司所有者权益为-179,575,838.23元，每股净资产-0.93元。

虽然公司于2007年、2008年以及2010年通过债务重组实现了盈利，暂时避免了被终止上市，但是公司主营业务依然亏损严重，债务负担沉重，处于严重的经营危机及财务危机之中，面临着严峻的破产风险和退市风险。

根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，对于绩差公司，鼓励结合资产重组解决股权分置问题。公司要走出困境、提高资产质量，重新获得持久的可持续盈利能力，必须实施重大资产重组，并推进股权分置改革，彻底改善公司的盈利能力和持续发展能力。为此，公司董事会提出了本次重大资产出售及发行股份购买资产与股权分置改革同步进行的总体方案。

（二）本次交易的目的

1、通过重组实现转型，维护公司及全体股东的利益

公司自2004年以来主营业务持续亏损，一直未能得到有效改善，原有的业务和资产已经难以继续维持公司的发展，该等状况已经严重影响到了公司全体股东的根本利益。为使公司走出困境，实现可持续健康发展，最大限度保护全体股东和债权人的利益，公司决定实施本次重大资产重组，出售原全部资产及业务，收购盈利能力较强的优质资产，从根本上改善公司的经营状况。

通过本次交易，公司的全部资产、负债、业务、人员均由康博恒智承接；同时，重组方将其所持有的陕西华泽100%股权注入本公司，从根本上提高公司的资产质量，增强公司盈利能力和可持续发展能力。

本次交易完成后，公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的有色金属冶炼压延加工类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，公司的核心竞争力将得到显著增强，将为公司未来可持续发展奠定坚实的基础，进而充分保障了全体投资者，特别是中小股东的利益。

2、维护公司职工利益和社会稳定

上市公司自2007年5月23日已暂停上市，倘若本次交易未能完成，上市公司退休、退养职工的利益将无法保护，有可能给社会造成不稳定因素。

目前需公司支付工资及社会保险费用的退养人员7人、需支付退休补贴的退休人员128人。根据公司目前财务状况可以看出，若不进行重组，公司已无力负担上述职工的相关费用。

本次重组完成后，前述退养及退休职工的相关费用将由王辉、王涛及星王集团支付。因此，本次重组将有利于维护上市公司退休、退养职工的利益及社会稳定。

（三）本次重组方案概述

本次重组方案如下：

1、重大资产出售及非流通股股份让渡

上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司非流通股份的40%（合计53,654,164股）予康博恒智。

2、发行股份购买资产

上市公司以每股5.39元的发行价格（即不低于公司股票暂停上市日前20个交易日的股票交易均价）向重组方定向发行350,798,015股股份购买重组方所持有的陕西华泽100%的股权。

上市公司、陕西华泽全体股东以评估值为定价基础，确认本次购买资产作价总计189,080.13万元。

（四）本次重组交易价格及溢价情况

1、拟出售资产价格

本次交易出售资产为上市公司的全部资产及负债（包括或有负债）。

根据鹏城出具的深鹏所股审字[2012]0143号《审计报告》，截至2011年6月30日，上市公司归属于母公司所有者权益为-101,211,578.95元，且存在或有负债285,740,000元。

根据《资产重组协议》的相关约定，上市公司以零（0）元的价格将全部的资产及负债（包括285,740,000元或有负债）出售给承债公司。

2、购买资产价格及溢价

根据《资产重组协议之补充协议》，本次交易标的资产作价以以下两种作价中的较低者确定：（1）以2011年6月30日为评估基准日的评估值为基础确定的购买资产作价为：购买资产评估值（以2011年6月30日为评估基准日），即197,555.16万元；（2）以2012年6月30日为评估基准日的评估值为基础确定的购买资产作价为：购买资产评估值（以2012年6月30日为评估基准日）- 2011年6月30日至2012年6月30日期间标的资产产生的净利润14,705.78万元，即189,080.13万元。最终，标的资产交易作价为189,080.13万元。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第6750号《审计报告》和中企华出具的中企华评报字（2012）第1301号《资产评估报告》，购买资产账面净值和评估净值如下表：

■

3、本次股票发行价格

依据上市公司、重组方及康博恒智签署的《资产重组协议》，上市公司向重组方发行股份的价格为每股5.39元，为上市公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价。

（五）本次重组及股权分置改革完成后公司的股权结构变化情况

1、公司股权结构变化情况

本次交易导致上市公司控制权发生变化。本次交易前，上市公司控股股东为聚友网投；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为王应虎（王辉、王涛之父）、王辉以及王涛。

（1）公司本次股权分置改革方案实施后、支付重组让渡股份后，公司前10大股东情况如下：

（截止：2013年12月31日）

■

（2）本次交易后，公司的股权结构变化如下表：

■

2、本次交易完成后公司的股权结构

本次重大资产重组及股权分置改革完成后上市公司的股权结构如下图所示：

■

3、本次交易完成后公司的实际控制人情况

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为王应虎（王辉、王涛之父）、王辉以及王涛。

（1）王应虎简介

姓名：王应虎

性别：男

国籍：中国

身份证号码：610104195809250651

住所：西安市雁塔区翠华路一二二号3号楼1单元4层2号

通讯地址：西安市高新开发区锦业路1号都市之门A座14层

是否取得其他国家或地区居留权：否

主要工作经历：

1994年创办陕西星王化工有限责任公司（1996年变更为陕西星王企业集团有限公司）；1998年创办陕西星王锌业股份有限公司；2003年创办陕西华江矿业有限公司；2004年创办陕西星王镍钴金属有限公司（陕西华泽的前身）；2005年创办西安鑫海资源开发集团有限公司。现任星王集团总裁，上市公司副董事长，陕西华泽董事长；陕西省第十一届人大代表。

（2）王辉简介

姓名：王辉

性别：女

国籍：中国

身份证号码：610113198509180049

住所：西安市雁塔区翠华路一二二号3号楼1单元4层2号

通讯地址：西安市高新开发区锦业路1号都市之门A座14层

是否取得其他国家或地区居留权：否

主要工作经历：

2008年至今，担任陕西华泽董事；2009年至今，担任陕西华江矿业有限公司董事。目前担任上市公司董事。

（3）王涛简介

姓名：王涛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：610113198104210051

住所：西安市雁塔区翠华路一二二号3-142号

通讯地址：西安市高新开发区锦业路1号都市之门A座14层

是否取得其他国家或地区居留权：否

主要工作经历：

2005年至今，担任陕西华泽副总经理。目前担任上市公司董事长。

六、本次重组的实施情况说明

（一）本次重组公司相关决策及批准过程

2010年11月30日，经七届二十一次董事会审议通过，在债委会见证下，上市公司与首控聚友及王应虎签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》。该协议签署之后，上市公司聘请各中介机构陆续进场开展各自的工作。

2011年6月3日，上市公司制定了本次重大资产重组的初步方案，其后根据相关法律法规的规定推进重组工作。

2011年11月16日，上市公司收到国家环保部《关于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2011]303号），原则同意上市公司通过上市环保核查。

2012年3月19日，为了保证上市公司本次重组聘请的独立财务顾问的独立性，上市公司与国信证券签订了新的公司重大资产重组之财务顾问协议，正式聘请国信证券担任上市公司本次重组独立财务顾问。

2012年6月15日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。

2012年7月9日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。

2012年7月20日，上市公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。

2012年12月2日，上市公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了更新本次重大资产重组

华泽钴镍/上市公司/公司	指	成都华泽钴镍材料股份有限公司（前成都聚友网络股份有限公司）
聚友网投	指	深圳市聚友网络投资有限公司，上市公司原控股股东
首控聚友	指	首控聚友集团有限公司，持有聚友网投95%的股权
出售资产交易对方/康博恒智/承债公司/承债人	指	北京康博恒智科技有限责任公司，债委会为本次重组专门设立的承接出售资产的壳公司
出售资产/拟出售资产	指	上市公司全部资产和负债（包括直接负债和或有负债）
重大资产出售	指	上市公司将出售资产以0元的价格出售给康博恒智的行为
债务重组	指	作为重大资产出售的对价，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所各自持有的上市公司股权的40%予康博恒智；康博恒智同意对其所承接上市公司的资产和负债及所获得的对价股票，在债委会的主导下依法进行处置，所得全部变现收入用于偿还上市公司债务的行为
星王集团	指	陕西星王企业集团有限公司，陕西华泽关联方
陕西华泽	指	陕西华泽镍钴金属有限公司
购买资产/拟购买资产	指	陕西华泽100%股权
平安鑫海	指	平安鑫海资源开发有限公司，陕西华泽全资子公司
元石山铁镍矿/元石山镍铁矿	指	平安鑫海拥有的平安县古城乡石壁村元石山铁镍矿采矿权
陕西飞达	指	陕西飞达科技发展有限责任公司
鲁证投资	指	鲁证创业投资有限公司
三角洲投资	指	东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）
西证股权	指	西证股权投资有限公司
伟创富通	指	新疆伟创富通投资股权有限合伙企业
陕西华泽全体股东/重组方/发行股份购买资产交易对方	指	王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城
非公开发行股份购买资产/发行股份购买资产/非公开发行/定向发行	指	上市公司向重组方非公开发行股份购买其持有的陕西华泽100%股权的行为
《资产重组协议》	指	上市公司、康博恒智及重组方签订的《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司和收购人签订的《成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》
《债务重组协议》	指	上市公司与相关债权人、康博恒智、收购方以及其他相关方签订的《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》
《债务处理协议》	指	上市公司、星王集团、康博恒智及首控聚友签订的《债务处理协议》
基准日	指	2011年6月30日
国信证券	指	国信证券股份有限公司
鹏城	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
证券法	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
发行办法	指	《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号）
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）
元、万元	指	人民币元、万元

资产名称	账面净值（万元）	评估净值（万元）	评估增值额（万元）	增值率
购买资产	55,267.40	203,785.90	148,518.90	268.73%

序号	股东名称	重组及股改实施前		重组及股改实施后
		持股股数（股）	占总股本比例（%）	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	北京康博恒智科技有限责任公司			53,654,164	27.844
2	深圳市聚友网络投资有限公司	37,558,125	19.491	18,779,062	9.746
3	中行四川分行国际信托投资公司	4,950,000	2.569	4,950,000	2.569
4	航天科技财务有限责任公司	4,950,000	2.569	4,950,000	2.569
5	陈亚德	9,853,284	5.113	4,926,642	2.557
6	成都中益实业投资发展有限公司	9,225,000	4.787	4,612,500	2.394
7	深圳市蜀荆置业有限公司	27,225,000	14.129	3,974,000	2.062
8	海南合旺实业投资有限公司	7,000,000	3.633	3,500,000	1.816
9	中国农业银行股份有限公司四川省分行	2,475,000	1.284	2,227,500	1.156
10	深圳市金海博实业有限公司	3,300,000	1.713	1,650,000	0.856

序号	股东名称	重组及股改实施前		重组及股改实施后
		持股数量（股）	占总股本比例	持股数量（股）	占总股本比例
一	有限售条件的流通股
1	王辉			107,441,716	19.77%
2	王涛			84,191,525	15.49%
3	康博恒智			53,654,164	9.87%
4	鲁证投资			23,398,227	4.31%
5	三角洲投资			23,398,227	4.31%
6	西证股权			23,398,227	4.31%
7	伟创富通			21,183,289	3.90%
8	杨宝国			21,183,289	3.90%
9	陕西飞达			19,065,170	3.51%
10	聚友网投	37,558,125	19.49%	18,779,062	3.46%
11	其他有限售条件的流通股	96,577,284	50.12%	75,826,987	13.95%
	有限售条件的流通股合计	134,135,409	69.61%	471,519,883	86.76%
二	流通股股份合计	58,558,499	30.39%	71,972,040	13.24%
三	总股本	192,693,908	100%	543,491,923	100%

　（下转A43版）