相关事项等相关议案。

　2012年12月24日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。

　2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2012年第41次工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审核通过。

　2012年12月31日，公司收到深交所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479号），核准公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。

　2013年1月15日，上市公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。

　2013年3月11日，上市公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了与本次交易有关的审计报告。

　2013年4月27日，中国证监会向上市公司下发了《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号），核准上市公司向重组方发行股份购买资产。

　2013年4月27日，中国证监会向王辉及一致行动人下发了《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]613号），核准豁免王辉及一致行动人因以资产认购上市公司本次发行股份导致合计持有该公司191,633,241股股份，约占上市公司总股本的35.26%而应履行的要约收购义务。

　2013年8月31日，上市公司与康博恒智签署了《重大资产出售交割协议》，对出售资产的具体情况进行了确认和安排。

　2013年8月31日，上市公司与重组方签署《发行股份购买资产的交割协议》，各方同意并确认以2013年8月31日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产交割日起，上市公司全权行使陕西华泽100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在上市公司授权下进行管理和决策。

　2013年9月11日，陕西华泽100%的股权已过户至上市公司名下，并完成了相应的工商变更。

　2013年9月12日，上市公司完成了向中登公司申报公司非公开发行新股登记的受理手续。

　2013年9月18日，上市公司召开了2013年第二次临时股东大会，通过了变更公司名称、注册资本、经营范围、修改公司章程、选举董事、监事等相关议案。

　2013年10月9日，上市公司完成了工商变更登记，取得成都市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

　2014年1月3日，公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》等重组交割完成的相关文件。

　自此，本次重组资产交割工作已全部完成，投资者如欲了解本次重组交割的具体情况，请参见本公司于2014年1月3日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》等相关文件。

　（二）资产、负债平移情况

　上市公司与康博恒智于2013年8月31日签署了《重大资产出售交割协议》，双方同意以2013年8月31日作为出售资产交割日。

　截止本报告书出具日，除下列资产、负债外，上市公司的资产、负债均已平移至康博恒智：

　1、投资性房地产

　尚未平移资产中的投资性房地产为上市公司持有的土地使用权，具体情况如下：

　■

　截止本报告书出具日，上述土地使用权的变更手续正在办理过程中。上市公司已取得成都市温江区国土资源局出具的《关于依法办理土地变更手续的函》，在温国用（2004）字第2045号土地使用权解除司法查封及他项权利后，成都市温江区国土资源局将依据相关法律、法规和中国证监会的批复精神，由上市公司和康博恒智共同申请，为上述土地使用权办理变更登记。

　根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，自相关出售资产交付之日起，出售资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由康博恒智享有和承担，康博恒智对出售资产独立行使经营、管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。对于无法在交割日前完成过户的资产，经双方书面确认后，双方应尽力在相关条件成熟时完成过户手续，康博恒智承诺由此给上市公司造成的损失将由其负责足额向上市公司补偿。康博恒智不得因出售资产无法及时过户到上市公司名下而要求上市公司承担迟延交割的任何法律责任。

　2、应交税费和应付股利

　尚未平移债务中的应交税费，由于纳税主体为上市公司，并未平移。

　尚未平移债务中的应付股利，由于部分股东联系方式变更，上市公司无法向其支付股利。

　根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日上市公司部分无法办理债务转移手续的负债，如发生与该等负债相关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律规定必须由上市公司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理时间内及时通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。上述负债包括但不限于以下：

　① 上市公司以往年度应交税金及相关滞纳金、罚金等；

　根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未缴纳的应交税金共计：3,768,455.86元及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算为1,306,729.26元，具体金额以税务部门核定数为准）。上述应交税金及相关滞纳金金额合计：5,075,185.12元占整个剥离资产账面值的2.488%。康博恒智承诺上述金额待相关税务部门核算确认后由北京康博负责缴纳。

　②上市公司以往年度应付股利及相关滞纳金等。

　根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未支付的应付股利共计：1,101,133.24元，占整个剥离资产账面值的0.534%。康博恒智承诺相关股东向上市公司确认领取该部分股利时，由康博恒智负责缴纳。

　（三）拟购买资产

　1、拟购买资产的过户情况

　上市公司与陕西华泽全体股东于2013年8月31日签署《发行股份购买资产的交割协议》，各方同意并确认以2013年8月31日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产交割日起，上市公司全权行使陕西华泽100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在上市公司授权下进行管理和决策。

　根据陕西省工商行政管理局向陕西华泽换发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100062857）及陕西华泽的企业机读档案，陕西华泽的股东已变更为上市公司，上市公司持有陕西华泽100%股权。

　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2013]第0317号《验资报告》，截至2013年8月31日止，王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限责任公司、鲁证创业投资有限公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、西证股权投资有限公司、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、杨宝国、杨永兴、洪金城作为出资的陕西华泽100%的股权均已办理工商登记变更手续，上市公司已收到作为出资的该等股权，该股权作价人民币1,890,801,332.32元，对应的新增注册资本合计人民币350,798,015.00元（大写：人民币叁亿伍仟零柒拾玖万捌仟零壹拾伍元整）。

　2、拟购买资产期间损益的归属

　根据《发行股份购买资产的交割协议》，自本次重组评估基准日起至拟购买资产交割审计基准日（2013年3月31日），拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，拟购买资产运营产生的亏损由陕西华泽全体股东承担。自拟购买资产交割审计基准日起至拟购买资产交割日，拟购买资产运营所产生损益由上市公司承担。

　根据中瑞岳华出具的审计报告，自2011年6月30日至2013年3月31日，陕西华泽实现净利润226,602,811.52元，陕西华泽上述期间的收益归上市公司所有。

　本次交易完成后，上市公司及本次交易完成后上市公司新老股东应全额承继上市公司未弥补亏损。

　（四）非流通股股东股份的让渡

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2013年12月31日出具的《股份登记确认书》，经核查，上市公司非流通股股东已经将其所持上市公司股份的40%以零元价格让渡给康博恒智，相应的股份登记手续已经办理完毕。

　其中，非流通股股东中：

　（1）方浩然、普利登农业科技（南京）有限公司、四川省信誉评级事务所、广汉市经济文化发展总公司、成都市双流县经济开发公司、南京浩星资产管理有限公司未出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，无法完成重组让渡股份的支付；

　（2）中行四川分行国际信托投资公司、德阳市劳动城市信用社、四川都江机械有限责任公司都机宾馆、成都市科联城市信用合作社、成都市锦江区虹兴日用百货经营部、铁道部第二工程局成都物资供应部、成都江沪贸易服务中心、通达资产评估咨询事务所、成都成华区三金汽配经营部、西南长城经济开发总公司金河贸易发展部、成都市盛发纺织科贸开发公司已将股份转让，拟受让方虽然已经出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，但是由于尚未完成股份的更名、过户手续，无法完成重组让渡股份的支付；高尔夫时尚杂志社虽然已经出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，但是由于自身原因未办理2012度年检，无法提供最新通过年检的身份证明，无法完成重组让渡股份的支付；

　（3）航天科技财务有限责任公司、中国农业银行股份有限公司四川省分行、武汉长盈科技投资发展有限公司、四川省建设信托投资公司、四川省燃料有限责任公司、成都铁路工程服务总承包有限责任公司、中铁二局第二工程有限公司、四川省党建印刷所、成都年鉴编辑部虽然已经出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，但是由于其尚未取得相关国资部门的书面批复，无法完成重组让渡股份的支付。

　为推动本次重大资产重组顺利进行，并尽快推动公司恢复上市，深圳市蜀荆置业有限公司代上述股东支付重组让渡股份合计8,285,000股。

　（五）证券发行登记

　上市公司已于2013年9月12日就本次重大资产重组所涉增发股份向中证登深圳分公司提交相关登记材料。根据上市公司收到的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》，上市公司向王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城发行的350,798,015股人民币普通股（A股）股份（均为有限售条件流通股）的相关证券受理登记已完成，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。本次发行完成后上市公司总股本为543,491,923股。本次新增股份均为有限售条件流通股。

　七、公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明

　对照《证券法》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律法规的具体规定，华泽钴镍符合恢复上市的条件。具体理由如下：

　（一）华泽钴镍为依法有效存续的股份有限公司，未有根据法律、法规、上市规则或其公司章程需要终止上市的情形，华泽钴镍具备申请股票恢复上市的主体资格。

　（二）华泽钴镍于法定限期限内，在指定披露报刊《证券时报》、《中国证券报》以及指定披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登了2007年、2008年、2009年、2010年、2011年、2012年报告。符合“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”的恢复上市申请条件。

　（三）鹏城出具的深鹏所股审字[2008]111号《审计报告》显示，公司2007年度实现净利润20,873,991.48元，符合“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”的恢复上市申请条件。

　（四）华泽钴镍于2008年5月9日向深交所提交了恢复上市书面申请。2008年5月16日，公司接到深圳证券交易所通知（通知文号为：公司部函[2008]第21号），已于2008年5月16日正式受理公司关于恢复股票上市的申请，并在同日向公司发出补正资料的要求。符合“在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请”规定。

　（五）2008年4月40日，鉴于公司2007年度《审计报告》被鹏城出具了带强调事项段的非标准无保留意见，为了向投资者提示了公司可能终止上市的风险，公司董事会发出《关于股票可能终止上市的风险提示公告》。符合“暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告”的恢复上市申请条件。

　（六）公司重大资产重组已经获得中国证监会核准。本次交易实施完成后，根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第0361号《审计报告》，本次交易后上市公司主要财务数据如下表：

　■

　根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，上市公司2013年1-9月主要财务指标表如下：

　■

　因此，本次重大资产重组后，公司的资产质量和经营状况将有很大改善，公司持续经营能力和持续盈利能力已逐步恢复。

　（七）1997年1月8日，经中国证监会以证监发字[1997]19号文批准，公司社会公众股在深交所挂牌上市。 1997年2月26日，公司社会公众股2,730万股在深交所上市交易。 本次申请恢复上市的股票是获得了证监会批准公开发行的股票，符合《证券法》第五十条第（一）项“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”的规定。

　（八）本次重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，公司股本总额为543,491,923股，符合《证券法》第五十条第（二）项关于股份有限公司申请其股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币3000万元”的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）“公司股本总额不少于人民币5000万元”的规定。公司控股股东王辉、王涛及其一致行动人持股比例为35.26%，社会公众股东（持股低于10%）持股比例为64.74%，公司的股权结构符合《证券法》第五十条第（三）项“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行的股份的比例为百分之十以上”的规定，符合上市条件。

　（九）公司符合《证券法》第五十条第（四）项“在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”的规定。

　（十）深圳证券交易所《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479号）核准公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市，目前公司重大资产重组已经实施完毕，具备申请恢复上市的条件。

　综上所述，保荐机构认为：华泽钴镍符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关规定，具备申请恢复上市的实质条件。

　八、主要风险因素分析

　（一）盈利预测无法实现的风险

　公司对购买资产2013年的盈利情况及本次重大资产重组后2013年的盈利情况（备考）进行了盈利预测，中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于镍金属的价格波动较大，存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　受到欧洲债务危机及中国经济结构调整、增速放缓等因素的影响，全球有色金属价格普遍下跌，陕西华泽外部生产经营环境发生了较大变化，主要产品电解镍、硫酸镍价格持续下跌，对陕西华泽生产经营造成了严重不利影响。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2013年1-9月上市公司及陕西华泽的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　根据上述主要财务指标，如果镍价格持续下跌的情况无明显改观，公司预计陕西华泽2013年度盈利预测实现难度较大，甚至可能无法实现盈利预测的50%。

　（二）行业风险

　1、行业竞争风险

　本次交易完成后，公司主营业务将转变为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售。公司将面临着来自国内和国际的其他镍产品生产商的竞争，并且竞争日益激烈。公司的竞争对手可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于公司。激烈的竞争可能导致公司产品的价格或销量的降低，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　2、安全生产风险

　矿产采选、冶炼行业属于危险性较大的行业，面临多项生产安全的风险。陕西华泽面临的主要生产安全风险包括矿场边帮坍塌、火灾、爆炸以及其他突发性事件等。此外，暴雨、飓风、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现象也将影响生产安全。国家矿山安全法律法规规定，矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。

　尽管陕西华泽拥有的矿山均采用大型露天开采方式，相对于地下开采方式而言，生产安全的风险较低，并且其已经按照较高的标准制定了安全生产的相关规章制度并严格执行，但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述事件一旦发生将对公司造成巨大的不利影响，包括生产设施的损毁、环境破坏乃至人员伤亡。

　（三）经营风险

　1、产品价格波动的风险

　本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，经营实体为其子公司陕西华泽及陕西华泽全资子公司——平安鑫海。陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍产品和子公司平安鑫海生产的硫酸镍产品。有色金属价格受到其工业属性和金融属性的影响，其价格波动是一直存在的，若电解镍价格出现大幅下滑，陕西华泽冶炼厂面临消化前期高价库存以及影响产品销售价格的问题，将直接对本部冶炼厂的盈利能力产生较大不利影响。子公司平安鑫海的生产原料来源于自有的元石山铁镍矿，其最终产品硫酸镍价格亦会受到电解镍价格的影响，若电解镍价格出现大幅下滑，亦会对平安鑫海的盈利能力产生不利影响。

　目前国内镍金属产品的销售价格主要参照长江有色金属网、上海有色网1#电解镍现货价格上下浮动一定的比例，而长江有色金属网、上海有色网1#电解镍的现货价格与国际的镍价格具有非常大的联动性，国际、国内镍的供需以及经济的周期性将导致镍价格剧烈波动。

　2010年1月至2013年10月电解镍平均价格（含增值税）走势如下：

　■

　数据来源：上海有色金属网（http://www.smm.cn/）

　由上图可以看出，镍价格在最近三年之间的波动幅度较大，硫酸镍价格亦会受到电解镍价格的影响。因此，公司的经营业绩受到镍价格波动的影响。

　2、能源和水的供应风险

　本次交易完成后，公司的生产过程需消耗各种能源。公司生产过程中多个阶段需要消耗一定量的电能；采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料；烘干、还原工序需要消耗煤炭；公司水淬工序需要使用大量的水；电解过程需要耗费一定的蒸汽。

　上述能源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而影响公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而对公司的经营产生不利影响。

　3、客户相对集中的风险

　陕西华泽的客户主要为领先金属贸易公司和钢铁企业以及相关的电池、电镀企业，相对比较集中。最近三年，陕西华泽生产的产品前五名客户销售额合计占销售总额的比例情况如下：

　■

　其中，标的资产最近三年主要对太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司（太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司同受太原钢铁（集团）有限公司控制）、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司（上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司同受青山控股集团有限公司控制）销售占比较高，主要原因在于：销售占比较高客户均为行业优秀龙头企业，对标的资产产品需求量较大；标的资产产品质量较高，与优质客户建立了长期合作关系。

　陕西华泽与这些客户之间保持了长期稳定的战略合作关系，但是若这些大客户因各种原因终止与陕西华泽合作，且陕西华泽在短期内无法找到其他可替代的销售渠道，则陕西华泽的盈利能力将受到不利影响。

　4、供应商相对集中的风险

　最近三年，陕西华泽供应商相对集中主要体现在对五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司采购金额占比较高，主要原因在于：国内镍矿资源有限，陕西华泽所用主要原材料硫化镍、高冰镍从五矿有色金属股份有限公司境外公司采购或直接从必和必拓有限公司进口；五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司实力强大、信誉好、供货稳定，有效地保证了标的资产所用原料质量；没有特殊情况，陕西华泽一般不会轻易更换供应商以保证原料供应和产品销售的平稳，与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。

　陕西华泽与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，通常不会出现原料供应受阻的情况。按照目前的供应商情况，如果五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司等主要供应商提高供应原料价格或因为客观因素停止向陕西华泽供应原料，将对陕西华泽生产经营产生不利影响。

　5、对矿产资源的依赖风险

　镍矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限。同其他资源型行业类似，镍行业严重依赖于天然的镍矿资源。本次交易完成后，公司拥有的镍矿的储量分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。虽然公司拥有优质的镍矿资源，但未来镍矿资源的变化仍然可能从根本上影响公司的生存和发展。

　（四）汇率波动风险

　自2009年底开始，对于生产电解镍所需的硫酸镍、硫化镍、高冰镍等镍金属原料，陕西华泽一部分通过向五矿有色金属股份有限公司等国内供应商购买，其余部分则直接向必和必拓有限公司、第一量子等外国公司购买，因而进口镍金属原料需要使用一定量的外汇。陕西华泽2012年、2011年、2010年向外国公司采购金额分别为人民币295,709,573.83元、180,824,759.01元、90,604,578.00元，分别占采购总额的34.04%、15.32%、22.28%。

　2005年7月21日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。改革后，汇率波动较为频繁。因此，重组完成后，公司的经营业绩受其波动影响，在一定程度上存在不确定性。

　（五）与国家政策相关的风险

　1、环保风险

　陕西华泽及其子公司平安鑫海的生产过程主要是采矿、冶炼及电解，其间存在的环境污染因素有废气、废水、固废及噪声。虽然，陕西华泽和平安鑫海已按照国家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治理，但随着我国对环保要求的不断提高，环保标准可能逐步提高，新的环保法规可能陆续出台，从而导致其环保费用和生产成本的增加。

　2、采矿许可证无法延续的风险

　根据《中华人民共和国矿产资源法》，中国的所有矿产资源均为国家所有。平安鑫海目前持有的采矿许可证有效期为14年，自2010年12月3日至2024年12月3日。根据有关法律法规，平安鑫海在采矿权期满之时将需要办理延续登记手续。若其在办理采矿权延续手续时发生难以预料的困难，则有可能对生产经营产生不利影响。

　3、税收优惠风险

　根据《陕西省国家税务局关于陕西华泽镍钴金属有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》（陕国税函[2008]551号），陕西华泽从2008年减按15%计缴企业所得税。陕西华泽2009年、2010年、2011年度均取得西安市国家税务局的相关审核，减按15%计缴企业所得税。

　根据《青海省人民政府关于印发青海省实施西部大开发战略若干政策措施的通知》（青政[2003]35号）“第二条第（一）款第2项”中的“新办生产性企业（国家明令限制的除外）、商贸流通企业，自生产经营之日起，5年内免征企业所得税，期满后减按15%的税率征收企业所得税5年”等有关规定，平安鑫海2009年、2010年、2011年度均取得青海省海东地区国家税务局或青海省国家税务局的相关批复，2009年、2010年均免征企业所得税，2011年减按15%的税率征收企业所得税。

　虽然陕西华泽的盈利并不依赖于上述税收优惠政策，但若陕西华泽及平安鑫海无法继续享受上述优惠政策，将对陕西华泽进而对交易完成后上市公司的利润水平造成一定程度的影响。

　（六）实际控制人变更风险

　本次交易完成后，上市公司实际控制人将由陈健变更为王应虎（王辉、王涛之父）、王辉以及王涛。王应虎、王辉以及王涛可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

　为此，王应虎、王辉以及王涛出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

　（七）本次交易完成后上市公司存在未弥补亏损的风险

　根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》，截止2012年12月31日，上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损507,168,476.01元。本次重大资产重组完成后，新上市主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定，新上市主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

　本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，陕西华泽100%的股权成为其唯一资产。尽管作为本次交易完成后上市公司的经营实体，陕西华泽及其全资子公司平安鑫海、上海华泽良好的盈利能力有利于改善上市公司财务状况进而弥补上市公司母公司财务报表往年亏损，但新的上市主体仍将存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

　（八）股市波动风险

　公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意股市风险。

　特此公告。

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　董 事 会

　2014年1月2日