本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：18,467,154股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：7.52元/股

募集资金总额：138,872,998.08元

募集资金净额：127,572,998.08元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：18,467,154股

股票上市时间：2014年1月7日

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2014年1月7日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2014年1月7日）股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，4名发行对象（云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司），认购的股票限售期为上市之日（2014年1月7日）起十二个月，认购的股票限售期为上市之日起（2014年1月7日）十二个月，限售期截止日为2015年1月6日，限售期满方可上市流通。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/云南旅游	指	云南旅游股份有限公司
控股股东/世博旅游集团	指	云南世博旅游控股集团有限公司
实际控制人、云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方	指	云南世博旅游控股集团有限公司
世博出租	指	云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车	指	云南旅游汽车有限公司
花园酒店	指	云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司	指	云南旅游酒店管理有限公司
世博广告	指	云南世博广告有限公司
丽江国旅	指	云南省丽江中国国际旅行社有限公司
吉迈斯	指	西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司
云旅汽修	指	云南旅游汽车维修有限公司
大理古客	指	大理古城旅游汽车客运站服务有限公司
七星驾校	指	丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司
高快物流	指	云南高快物流有限公司
兰林阁	指	大理兰林阁旅游散客集散中心有限责任公司
任我行旅社/任我行	指	昆明任我行旅行社有限公司
云旅交投	指	云南云旅交通投资开发有限公司
云旅散客中心	指	云南旅游散客集散中心有限公司
版纳集散中心	指	西双版纳旅游散客集散中心有限公司
丽江联众	指	丽江联众旅游汽车调度有限公司
轿子山公司	指	昆明轿子山旅游开发有限公司
富园投资	指	云南富园投资管理咨询有限责任公司
堃驰地产	指	云南堃驰房地产有限公司
天迪创新	指	天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
太平洋资产管理	指	太平洋资产管理有限责任公司
国华人寿	指	国华人寿保险股份有限公司
堃驰地产等4名投资者	指	堃驰地产、天迪创新、太平洋资产管理、国华人寿
拟收购资产/交易标的/标的资产	指	云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权
标的公司	指	云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司
本次重组/本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组/本次非公开发行/本次发行	指	云南旅游以非公开发行方式向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买其持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%
报告书/本报告书	指	《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《利润补偿协议》	指	《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协议》	指	《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》
审计基准日/评估基准日	指	2013年3月31日
报告期	指	2011年、2012年、2013年1-3月
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
天职国际会计师事务所/天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估/评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

一、上市公司基本情况

公司法定中文名称：云南旅游股份有限公司（曾用名“昆明世博园股份有限公司”）

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”）

英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd.

证券代码：002059

成立日期：2000年12月29日

注册资本：312,010,107元

法定代表人：王冲

公司住所：云南省昆明市白龙路世博园

办公地址：云南省昆明市白龙路世博园

董事会秘书：毛新礼

联系电话：0871-65012059

传真：0871-65012227

邮政编码：650224

公司网址：www.expo99km.com

登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn

经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），游乐场经营，婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。

注：注册资本变更尚需股东大会决议后办理工商变更手续。

二、本次新增股份发行情况

（一）本次新增股份发行类型

本次新增股份发行类型为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

1、本次交易决策过程如下：

云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅游板块的产业整合平台。世博旅游集团有意实现旅游资源的整体上市，借助资本市场加快产业整合步伐，做大做强上市公司旅游产业。本次交易决策过程如下：

（1）2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。

（2）2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的轿子山公司96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。

（3）2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》。

（4）2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

（5）2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。

（6）2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次重大资产重组范围。

（7）2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签署了《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。

（8）2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。

（9）2013年6月7日，重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运［2013］84号）。

（10）2013年6月17日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。

（11）2013年9月8日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集配套资金的议案》。

2、2013年9月13日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第25次会议审核通过。

3、2013 年10 月23日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。

4、2013年11月26日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字（2013）1512号），经其审验认为：截至2013年11月22日止，云南旅游已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计78,542,953元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币293,542,953元，累计实收资本（股本）为人民币293,542,953元。

5、2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕本次新增股份78,542,953股的登记手续。2013年12月13日，云南旅游本次新增股份78,542,953股获准在深圳证券交易所上市。

6、2013年12月17日，天健会计师事务所出具了天健验（2013）8-37号《验证报告》。根据该验资报告，截止2013年12月12日止，西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为800万元。

2013年12月20日，天健会计师事务所出具了天健验（2013）8-38号《验证报告》。根据该验资报告，截止2013年12月17日止，西南证券股份有限公司为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为138,872,998.08元。

2013年12月19日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的127,572,998.08元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。天职国际出具了天职业字（2013）1820号验资报告。根据该验资报告，截止2013年12月19日止，本公司募集资金总额为138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000元后，募集资金净额为127,572,998.08元，其中注册资本为18,467,154元。

8、2013年12月26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕新增股份18,467,154股的登记手续。2014年1月7日，云南旅游本次新增股份18,467,154股获准在深圳证券交易所上市。

9、云南旅游尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理公司章程及注册资本等工商登记变更手续。

（三）本次发行股票的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、本次新增股份的发行时间：2013年12月10日

3、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

4、每股面值：人民币1.00 元

5、发行数量：18,467,154股

6、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为云南旅游第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。据此计算（考虑2013年6月3日股票除息的影响），云南旅游定价基准日前20个交易日的股票交易均价为8.36元，前20个交易日股票交易均价的90%为7.52元，发行股份数不超过18,467,154股。

本次向其他特定对象募集配套资金的发行价格为7.52元，为发行底价的100%。

7、发行股票对象：经询价，本次募集配套资金的发行对象为云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司。

8、股份锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

9、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为138,872,998.08元。发行费用共计11,300,000元，扣除发行费用的募集资金净额为127,572,998.08元。

10、本次发行前后控制权变化情况

本次募集配套资金的股份发行前，世博旅游集团及其一致行动人世博广告持有云南旅游67.82%的股权，为公司控股股东；本次募集配套资金发行股份18,467,154股；发行完成后，世博旅游集团直接和间接合计持有公司63.80%的股权，世博旅游集团仍然是上市公司的控股股东，实际控制人仍然为云南省国资委。

（四）本次发行的申购和配售情况

截至2013年12月9日17：00，本公司共发出认购邀请函65份。其中有：截至2013年12月4日收市后，发行人前20位股东，20家证券投资管理基金公司、10家证券公司（与公司前20名股东中的证券公司无重复）、5家保险机构投资者、10家其他意向客户。

2013年12月12日9：00至12：00，共回收申购报价单4份，经律师见证及会计师验资，其中4份均为有效的申购报价单，具体报价情况如下：

序号	名称	申购价格（元/股）	申购股数（万股）
1	云南堃驰房地产有限公司	8.40	700
		7.70	300
		7.52	900
2	天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）	8.45	180
		8.02	290
		7.58	390
3	国华人寿保险股份有限公司	7.92	500
4	太平洋资产管理有限责任公司	8.31	180

按价格排序，申购簿记相关情况如下：

序号	价位（元/股）	家数（家）	累计家数 （家）	申购数量 （万股）	累计申购数量（万股）
1	8.45	1	1	180	180
2	8.40	1	2	700	880
3	8.31	1	3	180	1,060
4	8.02	1	3	290	1,170
5	7.92	1	4	500	1,670
6	7.70	1	4	300	1,270
7	7.58	1	4	390	1,370
8	7.52	1	4	900	1,970

根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为7.52元/股，发行数量为18,467,154股，募集资金总额为138,872,998.08元。本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：

（1）配售原则：

（a）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；

（b）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间先后进行排序；

（c）由于本次发行拟募集资金13,887.30万元人民币、发行股数总量不超过18,467,154股、发行对象总数不超过10名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。

（2）发行对象和发行数量的确定

本次发行的有效认购对象一共4家，根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额有多到少排序，申报价格相同且认购金额相同时，按照收到《申购单》传真件的时间先后进行排序”的原则，最后拟确定配售对象家数为4家，配售价格7.52元/股，对应累计申购量为19,700,000股，实际配售数量为18,467,154股。

综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：

序号	名称	获配价格（元/股）	获配股数 （万股）
1	云南堃驰房地产有限公司	7.52	776.7154
2	天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）	7.52	390
3	太平洋资产管理有限责任公司	7.52	180
4	国华人寿保险股份有限公司	7.52	500

（五）发行对象的基本情况

1、本次发行对象及其认购数量

根据《云南旅游股份有限公司募集配套资金暨非公开发行股票之股份认购协议》，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：

序号	名称	认购股数 （万股）	限售期	限售期截止日
1	云南堃驰房地产有限公司	776.7154	12个月	2015年1月6日
2	天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）	390	12个月	2015年1月6日
3	太平洋资产管理有限责任公司	180	12个月	2015年1月6日
4	国华人寿保险股份有限公司	500	12个月	2015年1月6日

2、发行对象基本情况

（1）云南堃驰房地产有限公司

企业性质： 非自然人出资有限责任公司

注册地址：昆明市人民中路39号银顺广场（傲城）21层

注册资本：1亿元

法定代表人：张进瓶

经营范围：房地产开发及经营（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

认购数量与限售期：776.7154万股，该股份限售期为本次发行股份上市之日起12个月。

云南堃驰房地产有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（2）天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202

执行事务合伙人：上海证大股权投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

经营范围：投资管理，投资管理咨询，资产管理服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）

认购数量与限售期：390万股，该股份限售期为本次发行股份上市之日起12个月。

天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（3）太平洋资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：浦东新区银城中路68号31-32楼

注册资本：5亿元

法定代表人：霍联宏

主要业务或经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

认购数量与限售期：180万股，该股份限售期为本次发行股份上市之日起12个月。

太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（4）国华人寿保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

注册资本：20亿元

法定代表人：刘益谦

主要业务或经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

认购数量与限售期：500万股，该股份限售期为本次发行股份上市之日起12个月。

国华人寿保险股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（六）新增股份股登记托管情况

2013年12月26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具了《股份登记申请受理确认书》。

（七）本次新增股份的上市情况

1、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：云南旅游

证券代码：002059

上市地点：深圳证券交易所

3、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为2014年1月7日。

4、新增股份的限售安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象堃驰地产、天迪创新、太平洋资产管理、国华人寿承诺：本公司认购的云南旅游股份的股票，自本次发行股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、本次新增股份登记变动情况及其影响

（一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化

本次新增股份登记前公司的总股本为293,542,953股。云南旅游本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为18,467,154股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为312,010,107股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1、限售流通股	78,542,953	26.76%	97,010,107	31.09%
其中： 世博旅游集团	78,542,953	26.76%	78,542,953	25.17%
2、无限售流通股	215,000,000	73.24%	215,000,000	68.91%
其中： 世博旅游集团	100,455,040	34.22%	100,455,040	32.20%
世博广告	20,079,500	6.84%	20,079,500	6.44%
总股本	293,542,953	100.00%	312,010,107	100%

（二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况

1、本次新增股份登记前，截至2013年12月4日，公司前十大股东及持股情况如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股 比例	持股总数	持有有限售 条件股份数量	质押或冻结的股份数量
云南世博旅游控股集团有限公司	国有法人	60.98%	178,997,993	78,542,953	无
云南世博广告有限公司	国有法人	6.84%	20,079,500		无
云南红塔集团有限公司	国有法人	6.47%	18,989,973		无
云南铜业（集团）有限公司	国有法人	1.70%	4,994,987		无
严志平	境内自然人	0.77%	2,262,883		无
北京周林频谱科技有限公司	境内一般法人	0.58%	1,700,000		无
张亚芬	境内自然人	0.46%	1,359,106		无
中国太保集团股份有限公司-本级-集团自有资金-012G-ZY001深	基金、理财产品等	0.39%	1,145,289		无
吴淑苓	境内自然人	0.30%	882,058		无
夏元洪	境内自然人	0.28%	836,000		无
合 计		100%	293,542,953	78,542,953

2、新增股份登记到账后，截至2013年12月26日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股 比例	持股总数	持有有限售 条件股份数量	质押或冻结的股份数量
云南世博旅游控股集团有限公司	国有法人	57.37%	178,997,993	78,542,953	无
云南世博广告有限公司	国有法人	6.44%	20,079,500	-	无
云南红塔集团有限公司	国有法人	6.09%	18,989,973	-	无
云南堃驰房地产有限公司	境内非国有法人	2.49%	7,767,154	7,767,154	无
国华人寿保险股份有限公司-万能三号	境内非国有法人	1.60%	5,000,000	5,000,000	无
天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	1.25%	3,900,000	3,900,000	无
严志平	境内自然人	0.73%	2,262,883	-	无
北京周林频谱科技有限公司	境内一般法人	0.54%	1,700,000	-	无
曾钦桂	境内自然人	0.51%	1,592,343	-	无
中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金	基金、理财产品等	0.51%	1,589,951	-	无
合 计		100%	312,010,107	97,010,107

（三）本次新增股份对公司主要财务指标的影响

以经审计的上市公司、标的资产2013年1-3月、2012年度财务数据为基础，本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表：

单位：元

项目	2013年1-3月		2012年度
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股收益	0.0190	0.0179	0.1802	0.1695
每股净资产	3.08	3.51	2.55	2.98

注1：发行后每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为包含本次置入资产2013年1-3月或2012年度归属于母公司所有者的净利润，分母对应为截至 2013 年3月31日股本或截至2012年12月31 日股本与本次发行股份募集配套资金所发行18,467,154股之和，即312,010,107股。

注2：发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为截至 2013年3月31日或2012 年 12 月31 日包含本次置入资产的归属于上市公司股东权益加上本次募集配套资金净额12,757.30万元，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。

（四）本次新增股份登记前后公司业务结构的变动

本次非公开发行前，上市公司主要从事景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等，并通过发行股份购买资产将旅游交通、酒店等旅游资源整合进入上市公司，完善了公司的旅游行业产业链，形成以景区资源为核心，旅行社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态。本次非公开发行募集资金全部用于云旅汽车建设旅游集散中心，为入滇及滇内游客提供包括吃、住、行、游、购、娱在内的全方位、个性化服务。本次发行前后，公司的主营业务未发生变动。

本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。

（五）本次新增股份登记前后公司公司治理的变动

本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（六）本次新增股份登记前后公司高管人员持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化，相关人员亦未发生变更。

（七）同业竞争和关联交易的变动

公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易及同业竞争情况请详见本上市公告书“四、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）本次交易对公司的同业竞争及关联交易的影响”。

本次非公开发行股票前，上市公司与控股股东及控股股东所控制的其他公司存在一定的关联交易。本次非公开发行股票完成后，不会产生新的关联交易。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司存在同业竞争情形，控股股东、实际控制人就此已经做出了解决同业竞争的安排。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

四、本次募集资金运用

（一）本次募集资金运用情况

本次募集配套资金总额138,872,998.08元，扣除发行费用的募集资金净额为127,572,998.08元，全部用于云旅汽车全资子公司云旅交投建设旅游集散中心，有利于促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。

1、项目概况

云旅汽车“云南省旅游服务综合广场”项目（云旅汽车将旅游集散中心项目的名称定为“云南省旅游服务综合广场”，旅游集散中心项目和“云南省旅游服务综合广场”项目均指该项目）规划总用地面积为46亩，项目主要建设内容包括：（1）旅游综合服务大厅；（2）旅游服务商务设施；（3）旅游大巴服务广场；（4）汽车主题休闲服务中心；（5）其他附属用房；（6）广场、停车场；（7）绿化景观等。该项目位于昆明市官渡区矣六街道办事处，紧邻昆明螺蛳湾国际商贸城、南部客运站和螺蛳湾公交枢纽站。云旅汽车建设的旅游集散中心将成为昆明最大的旅游集散中心，承担入滇及省内游客的旅游需求，向全省各旅游景区及周边省市、边境提供旅游服务。旅游集散中心将为入滇及滇内游客提供包括吃、住、行、游、购、娱在内的全方位、个性化服务。

2、目前建设进度

“云南省旅游服务综合广场”项目由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资37,259.97万元，包括项目建设前期费用3,719.94万元，工程建设费用27,653.19万元，土地购置费5,886.84万元。该项目土地46亩已通过招拍挂的方式取得，云旅交投已经支付了全部土地出让金并取得土地使用权证（官国用（2013）第00005号）。

该项目建设期4年，计划2013年完成投资6,886.84万元，占总投资额18.48%。其中，5,886.84万元土地购置费已经支付，其余1,000万元拟使用本次募集配套资金。2014年完成投资10,014.43万元，占总投资额26.88%，使用本次募集配套资金。2015年完成投资12,588.97万元，占总投资额33.79%，其中2,872.87万元使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016年完成投资5,569.73万元，占总投资额14.95%，公司自筹。2017年完成投资2,200万元，占总投资额5.90%，公司自筹。

3、项目涉及报批事项

该项目获得有关主管部门批准情况如下：

①该项目已取得昆明市官渡区发展和改革局（以下简称“区发改局”）出具的《官渡区投资项目备案证》（官发改备案［2013］27号）；

②该项目用地已经取得国有土地使用权证（官国用（2013）第00005号）；

③该项目已取得昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第530101201300296），用地性质为“S4-交通场站用地”。

截至目前，该项目已获得现阶段需要的批准和许可，云旅汽车计划于2014年1月上旬完成项目环境影响评价文件的审批；于2014年3月取得《建设工程规划许可证》；于2014年5月取得《建设工程施工许可证》。

（二）募集资金的专户管理

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理办法》。明确规定：“公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。”

本次募集配套资金总额138,872,998.08元，扣除发行费用的募集资金净额为127,572,998.08元，全部用于云旅汽车建设旅游集散中心，有利于促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

五、财务顾问的上市推荐意见

（一）财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况

公司于 2013年10月与西南证券股份有限公司签署了《财务顾问协议》。西南证券股份有限公司指定孙菊、江亮君作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人。

（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次募集配套资金之非公开发行的独立财务顾问西南证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

六、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

1、天职国际会计师事务所出具的《验资报告》；

2、博金律所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；

3、《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》；

4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、云南旅游股份有限公司

联系地址：云南省昆明市白龙路世博园

电话： 0871-65012059

传真： 0871-65012227

联系人： 毛新礼

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话：010-57631234

传真：010-88091826

联系人：孙菊、江亮君、易德超

3、指定信息披露报刊：中国证券报

4、指定信息披露网址：http:// www.szse.cn

特此公告

云南旅游股份有限公司

董 事 会

2014年1月3日