（上接A23版）

（1）经营活动产生的现金流量分析

公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额以及净利润的情况

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动现金净流量	161,570,927.04	120,964,429.30	205,969,542.54	80,960,049.88
净利润	91,169,457.35	177,791,479.86	161,271,928.54	95,331,320.06
差异	70,401,469.69	-56,827,050.56	44,697,614.00	-14,371,270.18

公司报告期内各期净利润与各期经营活动产生的现金流量净额差异情况分析：

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
净利润	91,169,457.35	177,791,479.86	161,271,928.54	95,331,320.06
加：资产减值准备	3,429,278.11	-655,129.14	2,732,554.95	3,416,231.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	39,608,036.96	67,918,706.54	59,106,889.43	54,647,924.73
无形资产摊销	1,847,307.60	3,296,501.05	3,184,564.14	2,845,775.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)	-555,029.87	-1,197,174.04	-19,626.70	-3,059,298.79
财务费用(收益以“－”号填列)	54,976,176.94	87,641,109.56	74,067,079.97	46,378,201.99
投资损失(收益以“－”号填列)	-1,496,983.30	-1,496,983.30	-1,434,983.30	-1,496,983.30
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	-456,049.36	742,895.84	-448,978.12	-628,817.05
存货的减少(增加以“－”号填列)	44,913,300.80	-169,393,050.87	-110,455,462.47	-68,392,398.46
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-75,230,316.44	199,769,384.99	-142,046,056.57	60,147,775.90
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	3,365,748.25	-243,453,311.19	160,011,632.67	-108,229,682.77
经营活动现金净流量	161,570,927.04	120,964,429.30	205,969,542.54	80,960,049.88
经营活动现金净流量与净利润差异	70,401,469.69	-56,827,050.56	44,697,614.00	-14,371,270.18

公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因如下：

①2010年度，经营活动产生的现金流量净额小于净利润1,437.13万元。主要原因为：存货期末数较2009年期末数增加6,839.24万元，系销售规模扩大相应增加库存所致；经营性应付项目减少10,822.97万元,主要系应付票据2010年期末数较2009年期末数减少13,030.46万元所致。

②2011年度，经营活动产生的现金流量净额大于净利润4,469.76万元,主要系公司销售收入增加，回款情况良好所致。

③2012年度，经营活动产生的现金流量净额小于净利润5,682.71万元。主要原因为：经营性应付项目减少24,345.33万元,主要系应付票据和应付账款期末数较2011年期末数减少所致，经营性应收项目减少19,976.94万元,主要系应收账款和应付票据保证金期末数较2011年期末数减少所致。

④2013年1-6月，经营活动产生的现金流量净额大于净利润7,040.15万元,主要系公司销售回款增加所致。

报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金明细如下：

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
票据保证金收回	17,380,500.00	230,848,229.24	152,922,500.00	253,122,421.64
往来款项收回	40,360.38	7,242,920.06	20,665,076.72	-
政府补助及其他	3,468,500.00	4,949,503.00	6,238,000.69	3,237,353.67
合 计	20,889,360.38	243,040,652.30	179,825,577.41	256,359,775.31

报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金明细如下：

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
支付票据保证金	2,866,000.00	65,317,500.00	168,095,000.00	152,922,500.00
六个月以上定期存款	-	-	62,753,229.24	-
支付往来款项	3,073,424.87	4,925,806.53	8,677,261.27	25,012,400.91
市场服务费	7,755,585.28	15,712,102.58	13,338,311.66	11,173,502.74
运输装卸费	8,676,434.68	15,591,640.99	13,383,088.80	10,799,074.52
办公费	3,981,841.27	12,452,656.08	9,945,224.22	7,711,439.35
业务招待费	2,581,514.26	6,109,246.09	5,022,385.61	4,093,787.76
交通差旅费	1,434,884.39	3,431,062.80	2,844,772.10	2,623,629.29
研发费用	3,758,915.82	4,980,050.60	4,418,693.80	2,515,511.61
中介咨询费	1,779,252.16	3,735,603.33	3,458,856.95	2,169,601.05
广告宣传费	469,401.02	1,037,823.94	498,041.90	1,296,506.40
手续费及贴现息	6,504,126.49	15,156,071.93	14,254,653.77	18,535,358.51
捐赠支出	-	565,000.00	242,400.00	170,000.00
其他付现费用	4,822,681.41	2,823,852.21	4,880,109.19	8,462,343.86
合 计	47,704,061.65	151,838,417.08	311,812,028.51	247,485,656.00

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司为了后续发展，进行了较大规模的固定资产及无形资产购建活动。

2010年，投资活动现金流入为6,730.15万元，主要系公司为提高高端产品制造能力，将部分普通机器设备对外出售所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，筹资活动产生的现金流量较大，主要是因为公司增加借款及股东增加投资所致。

6、可能影响发行人未来盈利能力的主要因素

报告期内，本公司显示出了较强的盈利能力。管理层对可能影响公司盈利能力的各要素进行审慎评估，认为从公司目前的业务发展情况、市场环境来看，在可预见的未来，本公司能够保持良好的持续经营能力。但是公司能否抓住市场机遇，在未来的市场竞争当中继续保持优势地位，确保公司的长远稳定发展，主要取决于以下几个因素：

（1）宏观经济政策和行业发展

本公司产品所应用的行业是全球经济发展和中国经济发展大力倡导的装备制造业，处于产业链的上游和国民经济的基础地位，受中下游行业投资拉动和市场需求的影响比较明显，与全球经济运行和中国经济运行情况息息相关，如果全球经济整体大幅波动或步入下行通道，将对本行业的整体经营产生不利影响。

中国“十二五”规划纲要中指出促进新兴科技与新兴产业深度融合，提出把七大战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业。“十二五”期间，中国将致力于实现装备制造业由大到强的转变，把高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业，推进重点产业结构调整，装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，这将为中国装备制造业及其零部件制造业带来发展契机。

（2）市场因素

近年来，能源、资源、基础建设、节能减排等行业迅猛发展，全球高端装备制造业步入了一个新的景气周期。石油天然气设备、清洁高效发电设备、工程和矿山机械零部件的需求旺盛，许多同类企业开始介入生产或扩大高端装备零部件的产能。公司能否保持技术、质量、服务等优势，增强客户信任度和影响力，不断开发符合客户需求的新产品，完善产业链，将对公司业绩的持续增长产生影响。

（3）原材料价格波动

公司产品的原材料主要为废钢、废不锈钢、合金材料，其价格随钢材和有色金属的价格波动而波动。原材料价格波动会对公司产品的定价造成一定影响，公司在行业内具有较强的定价能力，一定程度上可以转嫁原材料价格波动所带来的风险，但产品价格变动幅度与原材料价格变动幅度存在一定差异，且时间上存在滞后性，因此原材料价格波动对公司业绩仍有一定影响。

（4）人民币汇率升值

公司产品出口比重较大，产品销往美国、欧洲等全球各地区，出口结算以美元、欧元、英镑为主。报告期内，人民币汇率波动较大，由于公司与部分客户商定了汇率保护条款，根据人民币汇率的变化适当调整出口产品的价格，一定程度上抵消了人民币升值对公司造成的负面影响。如果人民币持续升值，产品价格调整空间将会受到影响，会对公司经营业绩造成一定压力。

（5）新产品和新技术持续开发能力

公司始终重视新产品、新工艺、新材料、新装备等方面的研发和设计，具备与客户同步开发和二次设计能力，可帮助客户优化产品设计、减轻产品重量、降低产品成本、提高产品性能。如果公司不能持续开发新产品，或是开发的新产品在可靠性、工艺水平、产品质量等方面不能满足客户需求，将会导致公司产品市场份额减少，从而影响公司经营业绩的持续增长。

（六）最近三年股利分配情况

1、发行人股利分配政策

根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

2、发行人报告期内股利分配情况

2011年1月30日，经公司董事会批准，对公司截至2010年12月31日经审计的可供分配利润向公司股东派发现金股利8,000万元。

3、发行人发行后的股利分配政策

“（一）利润分配原则

公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（二）股利分配形式、优先顺序

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（三）发放现金分红、股票股利的具体条件

公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

（四）公司现阶段利润分配政策

公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。

公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。

（六）利润分配决策机制及程序

（1）决策机制

董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。

（2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序

董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。

（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序

董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

（七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排

公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

为了保证股东利益，明确公司首发上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制订《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》，对上市后前三年的股利分配作出了进一步安排。

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在符合公司章程的前提下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

4、发行前滚存利润安排

根据2013年12月20日公司2013年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前公司滚存利润在本次公司股票公开发行后，由新老股东共同享有。

（七）发行人控股子公司基本情况

1、应流铸造

公司名称：安徽应流集团霍山铸造有限公司

公司住所：霍山县衡山镇淠河西路96号

成立时间：2003年6月10日（2006年6月变更为外商投资企业）

法定代表人：杜应流

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

注册资本：21810.4456万元

经营范围：铸、锻件制造、加工及技术开发，铸造设备制作，阀门、水泵、仪表、通用机械配件及汽车、火车、船用零配件制造、销售。

股 东：安徽应流机电股份有限公司

单位：元

项 目	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产	1,325,397,030.17	1,376,688,903.62
净资产	411,110,845.24	460,612,745.91
	2012年度	2013年1-6月
营业收入	836,099,654.20	393,381,663.67
净利润	74,618,013.28	49,501,900.67

注：以上数据已经天健会计师事务所审计

2、应流机械

公司名称：安徽应流机械制造有限公司

公司住所：合肥市经济技术开发区民营科技园内

成立时间：2001年6月8日

法定代表人：杜应流

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

注册资本：2400万元

经营范围：阀门及其他通用零部件的生产、销售。

股 东：安徽应流机电股份有限公司

单位：元

项 目	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产	122,690,932.32	126,788,771.15
净资产	38,200,899.79	40,639,708.05
	2012年度	2013年1-6月
营业收入	120,631,237.74	63,799,184.74
净利润	4,415,306.76	2,438,808.26

注：以上数据已经天健会计师事务所审计

3、应流回收

公司名称：安徽应流集团废旧金属回收有限公司

公司住所：霍山县衡山镇淠河西路96号

成立时间：2001年12月21日

法定代表人：姜典海

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：56万元

经营范围：生产性废旧金属收购、调拨；铸造用原辅材料、金属材料和非金属材料购销。（国家限定行业凭许可证经营）

股 东：安徽应流机电股份有限公司

单位：元

项 目	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产	27,689,126.16	34,671,980.55
净资产	21,402,343.43	23,572,265.02
	2012年度	2013年1-6月
营业收入	159,292,657.77	71,217,040.84
净利润	4,348,396.58	2,169,921.59

注：以上数据已经天健会计师事务所审计

4、应流美国

公司名称：安徽应流美国公司

公司住所：美国芝加哥

成立时间：2008年3月14日

注册资本：200万美元

经营范围：铸造产品的生产、包装、销售、仓储及售后服务，相关产品的进出口业务等。应流美国主营业务是：为应流股份的产品进行包装、仓储、销售及售后服务。

股 东：安徽应流机电股份有限公司

单位：元

项 目	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产	121,540,831.05	116,758,477.58
净资产	16,829,237.43	17,372,290.64

报告期内营业收入及净利润

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	59,524,133.30	157,337,486.77	129,685,673.88	15,091,508.17
净利润	840,645.72	3,060,765.36	3,108,265.26	-1,153,019.97

注：以上数据经天健会计师事务所审计

5、应流欧洲（荷兰）

公司名称：安徽应流铸件和加工欧洲有限公司

公司住所：荷兰波恩市

成立时间：2009年1月29日

注册资本：90万美元

经营范围：铸造产品生产、包装、仓储、销售、售后服务及相关产品进出口贸易等。应流欧洲（荷兰）主营业务是：为应流股份的产品进行包装、仓储、销售及售后服务。

股 东：安徽应流机电股份有限公司

单位：元

项 目	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产	51,677,281.99	62,195,994.25
净资产	4,075,107.23	1,925,164.36

报告期内营业收入及净利润

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	7,775,494.89	63,138,265.73	27,258,630.41	18,752,803.85
净利润	-2,014,883.82	-169,358.63	267,674.66	-736,089.09

注：以上数据已经天健会计师事务所审计

6、应流铸业（控股子公司）

公司名称：安徽应流铸业有限公司

公司住所：六安市霍山县衡山镇淠河路96号

成立时间：2000年9月20日

法定代表人：杜应流

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：1,022.1000万美元

经营范围：生产和销售自产的精密铸件。

股 东：安徽应流机电股份有限公司（出资比例51%）

墨西哥喔斯特阀业有限公司（出资比例49%）

单位：元

项 目	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产	249,883,297.27	299,381,652.85
净资产	94,777,215.88	97,713,704.62
	2012年度	2013年1-6月
营业收入	493,804,394.77	235,893,484.01
净利润	4,902,864.53	2,936,488.74

注：上表数据为经天健会计师事务所审计母公司报表数据

7、应流欧洲（英国）——应流铸业的全资子公司

公司名称：安徽应流集团欧洲有限公司

公司住所：英国谢菲尔德

成立时间：2004年8月9日

注册资本：70.6万美元

经营范围：阀门和铸造产品的销售及售后服务。应流欧洲（英国）主营业务是：为应流股份的产品提供售后服务。

股 东：安徽应流铸业有限公司

单位：元

项 目	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产	512,161.31	635,697.04
净资产	-532,689.87	-333,081.58

报告期内营业收入及净利润

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	-	8,801.66	184,318.26	-
净利润	167,139.02	-96,169.85	-1,490,425.78	-1,049,211.90

注：以上数据经天健会计师事务所审计

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的安排计划

经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金（扣除发行费用后）将按轻重缓急投资于下列项目，相关项目均已在国家有权部门进行了核准，项目预计总投资为57,850万元。

单位：万元

序号	项目名称	项 目 投资总额	预计固定资产投资	项目核准情况
1	重大技术装备关键零部件制造项目	37,900	33,400	合肥市发展和改革委员会发改核[2011]162号
2	高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目	15,950	14,870	六安市发展和改革委员会发改审批核[2011]56号、六发改审批函[2013]74号
3	技术中心建设项目	4,000	3,800	合肥市发展和改革委员会发改核[2011]170号
合 计		57,850	52,070	-

若本次发行募集资金出现不足，公司将通过自筹解决项目投资。本次发行前，公司如果以自筹资金对上述部分项目进行部分前期投入，募集资金到位后，将以相应额度的募集资金置换上述项目的前期投入。

二、本次募集资金投资项目发展前景分析

本次募集资金运用全部围绕主业进行，项目实施后将有利于优化公司产品结构，增强公司服务市场和满足客户需求的能力，提升生产工艺水平，从而不断增强公司的核心竞争力，不断提高公司产品的市场份额，巩固和提升公司行业领先地位。此外，本次募投项目还有利于促进装备制造业的发展和技术水平的提高，具有显著的社会效益和经济效益。

1、公司在国内外行业市场具有良好声誉，主要客户是全球石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及医疗设备、自动控制系统、节能环保装备等高科技行业的领导者，客户要求以精加工零件或组装后的部件和模块化总成交货的比重也在逐年增加，2010年-2012年，公司精加工工序产能利用率超过100%，精加工工序已成为公司的产能瓶颈，无法满足未来业务增长的需求。重大技术装备关键零部件制造项目投产后，将使公司零部件产业链在铸造、机械加工和焊接组装等各工序实现能力均衡，满足客户需求。

2、公司的材料熔炼、铸造、热处理、无损检测、机械加工等主要工艺装备达到国际先进水平，能够批量生产哈氏合金、镍基合金等高端高温合金零部件产品，但应用于清洁高效发电、石油天然气、生物医学、航空航天等行业的尖端产品需要利用热等静压技术进行处理。高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目的实施，将有利于发挥公司技术、装备的整体优势，实现产品结构从“中高端”向“高尖端”跨越，增加产品附加值，实现公司产品结构和产业结构升级。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险：

（一）市场风险

1、出口退税率变动风险

公司产品享受国家出口退税政策，报告期内公司出口产品退税率主要为14%、15%、17%。

公司产品综合毛利对出口退税率变动的敏感系数如下：

2010年度	2011年度	2012年度	2013年1-6月
1.93	1.88	2.08	1.60

公司产品毛利对出口退税率变动的敏感系数有所波动。如果出口退税政策发生重大变化,公司产品价格调整在幅度上和时间上具有不确定性，将对公司的盈利能力构成一定的影响。

2、宏观经济波动的风险

本公司属于专用设备零部件制造行业，为石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端装备提供关键零部件。公司主要下游行业的发展与宏观经济整体发展趋势基本一致，经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果下游相关行业受宏观经济波动的影响致使经营状况受到冲击，公司的生产经营将面临一定的风险。

（二）财务风险

1、净资产收益率下降的风险

本次发行股票后净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目建成达产并产生经济效益需要一定时间，本次发行股票完成后，短期内公司将会出现净资产收益率下降的风险。

2、资产抵押风险

报告期末，公司部分固定资产、在建工程、土地使用权等资产已被用于向银行借款提供抵押，如果公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，从而对公司正常生产经营造成一定影响。

（三）技术人员流失的风险

各种专业技术人才是公司发展和增强核心竞争力的关键,为公司争取国际国内知名企业客户、巩固市场领先地位发挥了重要作用，如果技术人员出现流失，将对公司的生产经营造成一定影响。

（四）管理风险

本次发行后，公司资产规模将大幅度增加，在技术开发、资本运作、生产经营、人员管理、市场开拓等方面对公司管理层提出了更高的要求。如果公司管理不能及时适应新情况下公司发展的需要，将直接影响公司经营目标的正常实现，从而影响公司的盈利水平以及市场竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定的风险。

（五）环保风险

本公司生产经营过程中会产生粉尘、废气、废渣、噪音等。本公司十分重视环境保护工作，生产经营符合国家环保部及地方政府颁布的相关规定的要求。随着社会公众环保意识的逐步增强，国家对环境保护的要求将更加严格，为此，本公司可能需要持续增加相应的环保投入，这在一定程度上可能会增加公司的经营成本。

（六）募集资金投资项目风险

1、募投项目固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险

本次发行募集资金中，拟有52,070万元用于机器设备等固定资产投资，每年新增固定资产折旧约4,800万元。募集资金项目完成后，公司固定资产规模及其折旧额将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需要一个过程。因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润，本公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。

2、募集资金项目实施风险

公司募集资金投资项目涉及金额较大，建设周期较长，实际运营过程中会面临各种不确定因素，存在由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目未能实现预期经济效益，从而影响公司经营业绩的风险。

（七）安全生产风险

发行人在产品生产制造过程中，存在发生机械伤害、火灾、触电、高温烫伤、职业病等可能性。如果发行人发生重大安全生产事故，可能引起诉讼、赔偿，甚至处罚或者停产整顿等情况，将会对发行人生产经营产生不利影响。

（八）客户相对集中的风险

2013年1-6月、2012年、2011年、2010年，公司向前五名客户销售额占当期营业总收入的比例分别为55.29%、57.70%、50.47%、45.90%，客户集中度相对较高，公司存在客户相对集中的风险。如果公司主要客户产品需求降低，将对发行人经营情况造成不利的影响。

（九）存货规模较大的风险

2010年末、2011年末、2012年末、2013年6月末，公司存货分别为26,779.75万元、37,825.29万元、54,764.60万元、50,273.27万元，占当期末资产总额的比例分别为10.92%、12.19%、16.50%、14.15%，存货规模相对较大。如果公司未来不能将存货规模控制在合理范围内，将对公司生产经营造成不利影响。

（十）国际贸易摩擦的风险

本公司产品主要出口国家为美国及欧盟等国家，截至目前未发生贸易摩擦，但在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，公司仍存在发生国际贸易摩擦的风险。

（十一）质量控制的风险

公司产品质量对于公司产品的销售及市场开拓具有举足轻重的作用，如果相关质量控制体系不能得到有效的执行，将会造成公司产品质量的下降，继而影响公司的财务状况和经营业绩。

二、其他重要事项

（一）截至本次招股书签署日，公司担保情况已在招股书“第十五节 其他重要事项”之“二、重大合同”之“（五）担保合同”中详细披露。

（二）截至本次招股书签署日，公司正在或将要履行的重要合同包括：销售框架合同13份、采购合同21份、借款合同22份、融资租赁合同2份。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名 称	住 所	联系电话	传 真	经办人或联系人姓名
发行人： 安徽应流机电股份有限公司	合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路26号	0551-63737776	0551-63737880	林欣、杜超
保荐人（主承销商）： 国元证券股份有限公司	安徽省合肥市寿春路179号国元大厦	0551-62207998	0551-62207360	梁化彬、王钢
律师事务所： 北京市君合律师事务所	北京建国门北大街8号华润大厦20层	010-85191300	010-85191350	王志雄、王毅
会计师事务所： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）	浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层	0571-88215858	0571-88216999	程志刚、马章松、苏静东
股票登记机构： 中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼	021-68873878	021-68870064
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	021-68808888	021-68804868

二、本次发行上市的重要日期

1、推介时间：2014年1月6日-2014年1月8日

2、询价时间：2014年1月7日-2014年1月8日

3、发行公告刊登日期：2014年1月10日

4、网下申购和缴款日期：2014年1月10日、2014年1月13日

5、网上申购和缴款日期：2014年1月13日

6、预计股票上市日期：发行完成后尽快安排上市第七节 备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐机构（主承销商）住所处查询；查询时间：周一至周五，上午9:00-下午5:00。

2、招股说明书全文可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

安徽应流机电股份有限公司

2013年12月27日