(上接A19版)

品企业逐步将材料采购从欧美企业转移到成本更有优势的中国本土材料提供商。

这一行业发展趋势也为部分优秀国内个人护理品材料企业提供了进入跨国公司采购市场的机会，一些优秀的本土材料企业随着研发水平以及生产供给水平的提升，开始凭借稳定的产品质量以及良好的产品服务进入跨国个人护理品企业的材料采购体系。

2、锂离子电池材料的竞争格局

目前，全球锂离子电池电解液的供应商主要集中在中国、日本、韩国。日本及韩国的主要厂商主要供应日本、韩国本土企业和部分国内日资、韩资企业。

国产锂离子电池电解液是从2002年进入市场逐步取代进口产品，通过不断改进和提高，产品质量目前已达到国际先进水平。国内锂离子电池生产商电解液配套已基本实现国产化，只有少部分使用进口电解液。

除本公司外，国内生产电解液的主要企业有国泰华荣、东莞杉杉、深圳新宙邦、天津金牛等。年生产能力都在千吨以上，产品涉及高、中、低端各个市场，可满足我国锂离子电池生产的需要，并有部分出口。

3、有机硅橡胶材料的竞争格局

目前国内液体硅橡胶行业生产厂家众多，但大部分集中在低端产品领域，中端产品主要由外资企业、合资企业及行业内个别龙头企业生产，高端产品大部分依赖进口。

（三）发行人在行业中的竞争地位

公司发展成为国内个人护理品材料主要生产企业之一，是国内卡波姆树脂产品、个人护理品用高粘度硅油系列产品主要生产企业之一。

在锂离子电池材料领域，公司是国内较早开始研究与开发锂离子电池材料的企业，是国内主要的锂离子电池电解液供应商之一。报告期内，公司锂离子电池电解液销量保持较快增长速度，市场占有率稳步提升。

公司将继续依托强大的研发实力及产品创新能力，加大市场拓展力度，进一步提高市场占有率和市场影响力。

五、发行人资产权属情况

1、房屋所有权

公司及下属子公司拥有32项的房产，主要为生产、办公、员工宿舍所用，均已取得《房屋所有权证》。

2、土地使用权

公司及下属子公司共拥有9宗土地，均取得权属证明。

3、商标权

公司拥有境内注册商标2项，境外注册商标4项。

4、专利权

公司现有已授权专利22项，其中发明专利18项，实用新型专利1项，外观专利3项。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东及实际控制人徐金富控制的其他企业未从事与公司相同或相近的业务，不存在同业竞争。实际控制人徐金富先生出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向汉普采购原材料

公司与汉普医药存在小额的经常性关联交易。汉普医药原为公司控股子公司，2009年11月22日，公司与控股股东徐金富签订股权转让协议，双方协商以评估价值为作价依据，将持有的汉普医药75.72%的股权以1,094.69万元转让给徐金富，处置日为2009年12月31日，自2010年1月1日起，汉普医药不再纳入本公司合并范围。

报告期内，公司主要向汉普医药采购原材料醚化剂，采购价格按照市场价格确定，2010年、2011年公司向汉普医药采购原材料醚化剂的采购金额为199.94万元、171.91万元，占同期采购金额的比例为0.82%、0.62%。

醚化剂产品须低温运输并且低温储存，长途运输困难，公司综合考虑运输成本及储存风险等因素，从汉普医药采购醚化剂产品，售价依据市场价格确定。

2012年起，汉普医药不再生产醚化剂，公司不再从汉普医药采购醚化剂，为进一步提高产品品质，转而采用冻柜运输方式向境外公司采购。

（2）向万向电动汽车及其子公司销售锂离子电池材料

报告期内，公司存在对万向电动汽车及其子公司万向亿能销售锂离子电池材料，对其销售收入占公司锂离子电池材料实现收入的比例如下：

单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	31,751,448.17	83,851,050.64	45,977,523.12	45,831,938.33
应收票据	40,782,055.44	25,438,889.86	19,349,068.58	6,471,759.00
应收账款	135,263,499.19	139,677,369.51	137,136,098.29	104,771,125.98
预付款项	10,730,587.55	13,874,209.26	4,820,763.81	6,538,229.73
其他应收款	1,438,367.14	1,169,632.85	3,781,294.38	4,044,746.35
存货	92,396,350.83	83,643,892.77	83,622,324.90	77,113,073.28
其他流动资产	12,294,243.14	1,463,413.25	1,456,771.39	481,529.68
流动资产合计	324,656,551.46	349,118,458.14	296,143,844.47	245,252,402.35
非流动资产：
固定资产	259,162,716.27	224,894,570.71	213,937,468.53	166,899,256.32
在建工程	63,924,683.18	75,851,811.09	24,420,294.65	37,652,295.31
工程物资	2,196,414.14	2,383,367.62	537,252.18	2,184,271.93
无形资产	27,553,446.67	28,119,998.41	24,726,490.57	25,050,977.78
长期待摊费用	625,835.39	356,943.01	373,148.06	484,436.81
递延所得税资产	4,404,160.09	4,165,170.26	5,137,970.15	4,421,927.26
其他非流动资产	10,770,189.00
非流动资产合计	368,637,444.74	335,771,861.10	269,132,624.14	236,693,165.41
资产总计	693,293,996.20	684,890,319.24	565,276,468.61	481,945,567.76

报告期内，公司向万向电动汽车及其子公司销售产品为动力电解液。报告期内公司与万向电动汽车及其子公司交易情况及与其他动力电解液客户对比情况如下：

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	52,495,262.57	10,000,000.00	26,802,229.66
交易性金融负债			34,846.92
应付票据	11,496,990.00	32,381,333.30	6,611,700.00
应付账款	73,283,586.77	75,853,846.43	44,094,544.72	41,508,353.30
预收款项	2,950,725.61	4,912,188.57	1,070,918.91	1,423,391.98
应付职工薪酬	8,062,517.93	12,277,049.68	7,003,234.31	5,055,206.60
应交税费	4,992,339.90	-4,242,107.22	-2,195,148.00	823,826.44
应付利息	95,788.48	1,140,354.84	1,061,666.68	833,194.44
应付股利	1,500,000.00
其他应付款	11,122,214.52	12,330,183.43	8,956,983.63	5,072,544.99
一年内到期的非流动负债		39,703,808.87
流动负债合计	165,999,425.78	184,356,657.90	93,440,976.83	54,716,517.75
非流动负债：
应付债券			38,972,487.18	37,981,638.64
专项应付款				2,750,000.00
递延所得税负债	384,418.26	384,418.26	384,418.26	384,418.26
其他非流动负债	11,010,000.00	4,750,000.00		3,090,000.00
非流动负债合计	11,394,418.26	5,134,418.26	39,356,905.44	44,206,056.90
负债合计	177,393,844.04	189,491,076.16	132,797,882.27	98,922,574.65
股东权益：
股本	98,800,000.00	98,800,000.00	98,800,000.00	98,800,000.00
资本公积	172,767,999.22	172,767,999.22	172,767,999.22	172,767,999.22
盈余公积	20,537,828.55	20,537,828.55	15,397,986.68	11,177,013.55
未分配利润	208,865,712.52	189,717,512.64	131,792,978.97	89,923,378.64
归属于母公司股东权益合计	500,971,540.29	481,823,340.41	418,758,964.87	372,668,391.41
少数股东权益	14,928,611.87	13,575,902.67	13,719,621.47	10,354,601.70
股东权益合计	515,900,152.16	495,399,243.08	432,478,586.34	383,022,993.11
负债和股东权益总计	693,293,996.20	684,890,319.24	565,276,468.61	481,945,567.76

公司动力电解液产品主要应用领域为电动汽车、电动自行车、电动工具等，不同应用领域、不同客户对电解液产品功能及配方要求有所不同，价格也有一定差异。公司对万向销售产品主要应用于电动汽车，2011年，万向电动汽车设立子公司万向亿能，主要从事动力电池业务，根据万向业务调整，公司自2012年5月起开始对万向亿能销售，不再对万向电动汽车销售。2010年-2012年，公司对万向整体的销售价格略低于向其他动力电解液客户的销售价格，主要原因是2010年、2011年万向电动汽车为本公司锂离子电池材料业务的第一大客户，公司对于采购量较大的万向电动汽车给予了小幅的折扣优惠，该等小幅优惠符合正常的大客户优惠商业原则，且与其他动力电解液客户相比不存在明显差异，定价公允合理。

2012年公司对万向电动汽车销售价格高于向其他动力电解液客户的销售价格，主要由于当年对万向电动汽车销售均发生于1-4月，动力电解液上半年销售均价高于下半年销售均价所致。

（3）其他20万元以下关联交易

报告期内，公司及其子公司与关联方之间其他20万元以下小额关联交易主要情况如下：

单位：万元

项目	2013年1-6月		2012年
	销售收入	同类产品销售占比	销售收入	同类产品销售占比
万向电动汽车	-	-	208.60	1.11%
万向亿能	331.03	5.10%	526.74	2.80%
合计	331.03	5.10%	735.34	3.91%
项目	2011年		2010年
	销售收入	同类产品销售占比	销售收入	同类产品销售占比
万向电动汽车	982.88	7.94%	760.54	9.68%
万向亿能	-	-	-	-
合计	982.88	7.94%	760.54	9.68%

公司上述关联租赁所涉及的标的系少量公用辅助设施及场地、办公楼。公司已根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定就该等交易事项与关联方签订了合同并履行了必要的内部决策程序。公用辅助设施所涉及的电、蒸汽双方均单独计量，公司支付的租赁费参考应分摊的公用辅助设施年折旧费确定，分摊依据为年度使用量，作价公允。

2、偶发性关联交易

（1）出售蒸汽锅炉

2011年5月1日，公司与汉普医药签订《锅炉买卖合同》，将一套闲置的燃油蒸汽锅炉出售给汉普医药，合同总价25.40万元，作价参考同类产品市场价格。

（2）关联方资金往来

汉普医药原为公司控股子公司，股权转让前使用公司资金。股权转让后，汉普医药已于2010年9月30日将其原来所欠款项归还予公司。公司按银行同期贷款利率计收资金使用费565,840.09元，该资金使用费已于2010年12月清偿完毕。除此之外，不存在关联方占用公司资金的情况。

（3）关联方担保

报告期内，公司不存在为关联企业担保事项。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事认为：公司截至2012年12月31日关联交易事项真实客观，遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允，程序完备，没有损害公司及中小股东的利益。

对于报告期内公司与万向电动汽车之间的交易，独立董事认为：公司与万向电动汽车之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识并签署了销售协议，交易价格按市场价格执行，作价公允。公司已将有关交易事项提交股东大会审议，履行了必要的关联交易决策程序，且已获得全体股东确认，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、发行人董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员任职情况

徐金富先生：董事长，1964年生，中国科学院化学专业硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA。历任广州市道明化学有限公司经理，广州市天赐高新材料科技有限公司总经理。现任本公司董事长。

陈汛武先生：董事、总经理，1963年生，西北轻工业学院轻化工系硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA。历任浙江造纸工业学校讲师，广州宝洁有限公司项目经理、计划和仓储物流经理、运作经理、工程经理、厂长，苏州宝洁纸品有限公司总经理兼厂长，宁波方太厨具有限公司集成厨房事业部总经理。现任本公司董事、总经理。

顾斌先生：董事、副总经理、财务总监，1965年生，中南财经大学会计学专科学历，会计师。历任湖北金龙泉啤酒集团公司财务处副处长，广州蓝月亮实业有限公司董事、财务总监。现任本公司董事、副总经理、财务总监。

张利萍女士：董事、副总经理，1962年生，浙江大学化工系本科学历，高级工程师。历任江西星火化工厂研究所所长、有机硅中心主任，江苏镇江化工新材料有限公司技术部经理。长期从事有机硅材料的研究、科技管理工作，曾荣获广州市劳动模范，当选广州市第十三届人大代表，广州市发明协会第四届理事会理事。现任本公司董事、副总经理。

潘国忠先生：董事、董事会秘书，1968年生，中国科技大学数学系本科学历。历任广州市道明化学有限公司人事经理，广州证券有限责任公司研究中心研究员。现任本公司董事、董事会秘书。

项永旺先生：董事，1975年生，天津理工大学工业工程专业本科学历，历任万向创业投资股份有限公司投资业务部项目经理。现任通联创投投资业务部负责人，浙江方正电机股份有限公司董事，本公司董事。

裘炳毅先生：独立董事，1937年生，北京大学化学系研究生学历。历任英国牛津大学访问学者，美国纽约理工大学访问学者、博士后，华南师范大学精细化工研究室主任、教授，全国日用化学工业信息中心编委会顾问、全国化妆品卫生标准委员会委员、全国香料香精化妆品标准委员会委员，本公司独立董事。

杨育农先生：独立董事，1966年生，厦门大学工学硕士研究生学历，高级工程师职称。历任化学工业部合成材料研究院院长助理、广东省复合材料学会副会长、广东省化工学会常务理事。现任化学工业部合成材料研究院副院长，本公司独立董事。

田志伟先生：独立董事，1969年生，本科学历，注册会计师，中欧国际工商管理EMBA。历任广东发展银行郑州分行财务经理，渤海证券股份有限公司财务经理，长江经济联合发展（集团）股份有限公司项目部副总经理，长发集团长江投资实业股份有限公司总会计师。现任上海合银投资管理有限公司执行董事，本公司独立董事。

贺云鹏先生：监事会主席（职工监事），1947年生，本科学历。历任中国核工业总公司五零四厂技术员、安防环保科长、车间主任、生产技术科长，五零四精细化工厂厂长，五零四氟化工有限责任公司总经理，东莞锦泰电池材料有限公司工艺室主任，广州市天赐高新材料科技有限公司生产经理。现任本公司监事会主席（职工监事）、电池材料业务部供应经理。

李兴华先生：监事，1964年生，高中学历。历任广州市道明化学有限公司销售经理，广州市天赐高新材料科技有限公司销售经理。现任本公司监事、销售经理。

施莉莎女士：监事，1983年生，杭州电子科技大学本科学历。曾在杭州天恒会计师事务所从事审计及出口退税业务。在通联创投从事资产管理工作，本公司监事。

徐三善先生：副总经理，1969年生，华中理工大学本科学历，浙江大学工商管理硕士。历任浙江巨化股份有限公司电化厂机修车间技术员、副主任，浙江巨化股份有限公司氟聚厂建设科科长、厂长助理、副厂长。现任本公司副总经理、九江天赐总经理。

（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况如下表：

项目	2013年1-6月			2012年
	销量 （吨）	收入 （万元）	均价（元/千克）	销量 （吨）	收入 （万元）	均价（元/千克）
万向电动汽车	-	-	-	26.35	208.60	79.17
万向亿能	56.30	331.03	58.80	77.63	526.74	67.85
万向合计	56.30	331.03	58.80	103.98	735.34	70.72
其他动力电解液客户	489.02	2,915.92	59.63	1,257.83	9,533.44	75.79
项目	2011年			2010年
	销量 （吨）	收入 （万元）	均价（元/千克）	销量 （吨）	收入 （万元）	均价（元/千克）
万向电动汽车	115.36	982.88	85.2	84.23	760.54	90.3
万向亿能	-	-	-	-	-	-
万向合计	115.36	982.88	85.2	84.23	760.54	90.3
其他动力电解液客户	348.07	3,036.48	87.24	228.58	2,288.99	100.14

（三）董事、监事和高级管理人员领取薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2012年薪酬情况如下表：

项目	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	207,564,349.71	471,614,537.36	400,073,652.58	361,492,998.50
收到的其他与经营活动有关的现金	10,020,954.33	23,175,587.33	7,631,778.77	28,965,225.90
经营活动现金流入小计	217,585,304.04	494,790,124.69	407,705,431.35	390,458,224.40
购买商品、接受劳务支付的现金	130,340,423.61	228,843,893.70	260,708,087.70	293,316,822.51
支付给职工以及为职工支付的现金	34,048,722.24	57,216,780.50	48,519,670.70	35,991,451.46
支付的各项税费	16,348,729.12	40,252,528.34	31,217,399.79	20,950,416.04
支付的其他与经营活动有关的现金	26,355,540.07	42,437,741.15	35,540,421.19	32,977,882.27
经营活动现金流出小计	207,093,415.04	368,750,943.69	375,985,579.38	383,236,572.28
经营活动产生的现金流量净额	10,491,889.00	126,039,181.00	31,719,851.97	7,221,652.12
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	1,171,968.96	40,121.96	2,014,248.47	452,384.60
投资活动现金流入小计	1,171,968.96	40,121.96	2,014,248.47	452,384.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	44,985,336.41	64,045,776.66	57,134,240.99	80,571,753.23
投资活动现金流出小计	44,985,336.41	64,045,776.66	57,134,240.99	80,571,753.23
投资活动产生的现金流量净额	-43,813,367.45	-64,005,654.70	-55,119,992.52	-80,119,368.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				119,380,000.00
取得借款收到的现金	52,495,262.57	33,104,670.13	74,542,069.01	29,500,000.00
发行债券收到的现金				37,490,000.00
筹资活动现金流入小计	52,495,262.57	33,104,670.13	74,542,069.01	186,370,000.00
偿还债务支付的现金	10,000,000.00	49,906,899.79	47,739,839.35	89,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	16,234,911.11	6,848,284.15	5,666,315.79	14,969,354.57
其中：子公司支付给少数股东的现金股利		3,700,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	20,000,000.00	20,400,000.00	400,000.00
筹资活动现金流出小计	46,234,911.11	77,155,183.94	53,806,155.14	104,469,354.57
筹资活动产生的现金流量净额	6,260,351.46	-44,050,513.81	20,735,913.87	81,900,645.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-106,262.73	-14,043.56	-420,927.04	98,467.11
五、现金及现金等价物净增加额	-27,167,389.72	17,968,968.93	-3,085,153.72	9,101,396.03
加：期初现金及现金等价物余额	57,769,107.45	39,800,138.52	42,885,292.24	33,783,896.21
六、期末现金及现金等价物余额	30,601,717.73	57,769,107.45	39,800,138.52	42,885,292.24

公司董事长徐金富在关联公司三和环保担任总经理，年薪为24万元，除此之外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在关联企业享受其他待遇和退休金计划。

（四）董事、监事和高级管理人员持有股份情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况如下表：

出租方	承租方	租赁事项	2010年	2011年	2012年	2013年1-6月
天赐 有机硅	汉普医药	办公楼（301-303）	2.40	2.40	2.40	1.20
	正青汉普	办公楼（304-306）	2.40	2.40	2.40	1.20
	康乔汉普	办公楼（307-313）	6.00	6.00	6.00	3.00
汉普 医药	公司	电房和变压系统	8.73	17.67	17.00	10.22
		循环水池和凉水塔	1.74	2.73	3.23	1.49
		微生物检测室	5.74	9.03	11.13	4.92
		空地	-	-	-	12.39

八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

徐金富先生持有公司5,980.03万股，占比60.53%，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。

徐金富先生：1964年生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学院化学专业硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA，身份证号码为44010619641006****，住址：广州市天河区华景路。

九、发行人财务会计信息

本标题下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表，并以合并数反映，报告期指2010年、2011年、2012年及2013年1-6月。

（一）报告期内的主要财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

序号	姓名	本公司职务	兼职公司名称	兼职职务	兼职单位与本公司关系
1	徐金富	董事长	三和环保	总经理	受同一实际控制人控制
			天赐控股	董事	受同一实际控制人控制
			天诚生物	董事	受公司实际控制人重大影响
2	陈汛武	董事、总经理	无	-	-
3	顾 斌	董事、副总经理、 财务总监	无	-	-
4	张利萍	董事、副总经理	无	-	-
5	潘国忠	董事、董事会秘书	无	-	-
6	项永旺	董事	通联创投	投资业务部负责人	公司股东
			浙江方正电机股份有限公司	董事	无关联关系
			上海中技桩业股份有限公司	董事	无关联关系
7	裘炳毅	独立董事	无	-	-
8	杨育农	独立董事	化学工业部合成材料研究院	副院长	无关联关系
9	田志伟	独立董事	上海合银投资管理有限公司	执行董事	无关联关系
			罗莱家纺股份有限公司	独立董事
			常州星宇车灯股份有限公司	独立董事
			上海合银能源投资有限公司	董事长
			中海油（上海）交通新能源有限公司	副董事长
10	贺云鹏	监事会主席、电池材料业务部供应经理	无	-	-
11	李兴华	监事、销售经理	无	-	-
12	施莉莎	监事	通联创投	资产管理	公司股东
			浙江海利得新材料股份有限公司	监事	无关联关系
			浙江尖山光电股份有限公司	监事	无关联关系
13	徐三善	副总经理	无	-	-
14	张若昕	总工程师	无	-	-
15	刘建生	研究院电池材料部经理	无	-	-

合并资产负债表（续）

单位：元

序号	姓名	职务	在本公司年薪（万元）
1	徐金富	董事长	44
2	陈汛武	董事、总经理	63
3	顾 斌	董事、副总经理、财务总监	45
4	张利萍	董事、副总经理	38
5	潘国忠	董事、董事会秘书	38
6	项永旺	董事	5
7	裘炳毅	独立董事	5
8	杨育农	独立董事	5
9	田志伟	独立董事	5
10	贺云鹏	监事会主席、电池材料业务部供应经理	28.5
11	李兴华	监事、销售经理	39
12	施莉莎	监事	2
13	徐三善	副总经理	55
14	张若昕	总工程师	30.66
15	刘建生	研究院电池材料部经理	47.61

2、合并利润表

单位：元

序号	姓名	任职/近亲属关系	2010年-2012年
			数量 （万股）	比例
1	徐金富	董事长	5,980.03	60.53%
2	陈汛武	董事、总经理	48.00	0.49%
3	顾 斌	董事、副总经理、财务总监	18.00	0.18%
4	张利萍	董事、副总经理	95.05	0.96%
5	潘国忠	董事、董事会秘书	63.00	0.64%
6	李兴华	监事、销售经理	313.16	3.17%
7	徐三善	副总经理	12.00	0.12%
8	张若昕	核心技术人员、 总工程师	28.00	0.28%
9	刘建生	核心技术人员	23.00	0.23%
10	林 飞	徐金富配偶之妹的配偶	323.16	3.27%
11	徐金林	徐金富的弟弟	308.16	3.12%
12	毛世凤	徐金富配偶之兄的配偶	56.00	0.57%
13	林祥坚	张利萍的配偶	145.05	1.47%
	合计		7,412.61	75.03%

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
一、营业收入	267,989,897.14	554,124,563.40	470,914,598.54	364,515,072.59
减：营业成本	175,992,414.16	362,184,754.62	331,579,251.15	253,739,585.16
营业税金及附加	1,800,273.68	3,514,576.67	3,062,468.63	1,299,566.43
销售费用	14,855,314.18	33,210,777.31	22,795,975.81	18,239,868.10
管理费用	34,958,232.24	76,075,163.80	58,632,212.87	45,975,612.16
财务费用	2,316,911.77	3,711,168.35	5,444,555.78	4,465,716.68
资产减值损失	1,201,880.17	2,732,345.47	2,417,179.97	925,085.89
公允价值变动损益		34,846.92	-34,846.92
投资收益（损失以“-”号填列）		184,381.08	30,115.02
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	36,864,870.94	72,915,005.18	46,978,222.43	39,869,638.17
加：营业外收入	4,754,667.25	6,669,474.11	11,318,041.53	9,771,583.32
减：营业外支出	242,112.09	985,677.51	999,122.30	992,216.93
其中：非流动资产处置损失	77,129.32	335,176.33	210,706.83	78,307.19
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	41,377,426.10	78,598,801.78	57,297,141.66	48,649,004.56
减：所得税费用	6,056,517.02	11,978,145.04	7,841,548.43	6,948,714.17
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	35,320,909.08	66,620,656.74	49,455,593.23	41,700,290.39
归属于母公司股东的净利润	33,968,199.88	63,064,375.54	46,090,573.46	38,846,639.10
少数股东损益	1,352,709.20	3,556,281.20	3,365,019.77	2,853,651.29
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.34	0.64	0.47	0.45
（二）稀释每股收益	0.34	0.64	0.47	0.45
六、其他综合收益
七、综合收益总额	35,320,909.08	66,620,656.74	49,455,593.23	41,700,290.39
归属于母公司股东的综合收益总额	33,968,199.88	63,064,375.54	46,090,573.46	38,846,639.10
归属于少数股东的综合收益总额	1,352,709.20	3,556,281.20	3,365,019.77	2,853,651.29

（二）报告期内非经常性损益的情况

单位：元

明细项目	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
非流动性资产处置损益	125,891.31	-335,176.33	878,268.21	377,536.52
政府补助	4,324,813.88	6,341,398.00	9,980,469.00	9,182,398.00
对非金融企业收取的资金占用费				565,840.09
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益		34,846.92	-34,846.92
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益		184,381.08	30,115.02
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	61,849.97	-322,425.07	-539,817.98	-780,568.13
非经常性损益总额	4,512,555.16	5,903,024.60	10,314,187.33	9,345,206.48
减：非经常性损益的所得税影响数	678,864.01	954,777.96	1,665,390.42	1,732,722.55
非经常性损益净额	3,833,691.15	4,948,246.64	8,648,796.91	7,612,483.93
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数	112,430.61	453,711.74	1,004,103.77	510,334.67
归属于公司普通股股东的非经常性损益	3,721,260.54	4,494,534.90	7,644,693.14	7,102,149.26

（三）报告期内主要财务指标

1、报告期内公司主要财务指标

项 目	2013-6-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动比率（倍）	1.96	1.89	3.17	4.48
速动比率（倍）	1.33	1.43	2.26	3.06
资产负债率（母公司）	16.79%	22.54%	21.74%	17.88%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例	0.78%	0.85%	0.06%	0.01%
项 目	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
应收账款周转率（次）	1.95	4.00	3.89	4.17
存货周转率（次）	2.00	4.33	4.13	3.87
息税折旧摊销前利润（万元）	5,827.84	10,774.28	8,203.00	6,189.60
利息保障倍数（倍）	20.10	20.86	15.75	15.24
基本每股收益（元）	0.34	0.64	0.47	0.45
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净资产收益率（加权平均）	6.12%	13.01%	9.72%	11.19%
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.11	1.28	0.32	0.07
每股净现金流量（元/股）	-0.27	0.18	-0.03	0.09

2、净资产收益率和每股收益

	加权平均 净资产收益率	每股收益(元)
		基本每股收益	稀释每股收益
2013年1-6月
归属于公司普通股股东净利润	6.88%	0.34	0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.12%	0.31	0.31
2012年
归属于公司普通股股东净利润	14.01%	0.64	0.64
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.01%	0.59	0.59
2011年
归属于公司普通股股东净利润	11.65%	0.47	0.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.72%	0.39	0.39
2010年
归属于公司普通股股东净利润	13.69%	0.45	0.45
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	11.19%	0.36	0.36

（四）管理层讨论与分析

1、资产构成及变动分析

2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月末，公司资产总额分别为48,194.56万元、56,527.65万元、68,489.03万元及69,329.40万元。2011年末及2012年末分别比上年末增长17.29%及21.16%。随着公司近几年主营业务的增长以及九江天赐生产基地的建成，公司的规模不断扩大，货币资金、应收账款、固定资产以及在建工程等科目相应有所增长。

2、负债构成及变动分析

报告期内，公司负债主要包括短期借款、应付账款及应付债券等。2010年公司发行了3年期中期集合票据，增加了公司非流动负债，导致公司非流动负债占比大幅提高。

3、盈利能力分析

（1）主营业务收入分析

公司主营业务收入主要来源于各类精细化工材料的生产销售，包括个人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅橡胶材料等。

报告期内公司分产品收入构成及变化如下表：

单位：万元

产品名称	2013年1-6月	2012年		2011年		2010年
	实现数	实现数	增长率	实现数	增长率	实现数
个人护理品材料	15,514.99	27,638.33	6.49%	25,953.69	17.44%	22,100.15
锂离子电池材料	6,613.55	18,788.23	51.83%	12,374.64	57.52%	7,856.16
有机硅橡胶材料	4,581.82	8,717.50	9.04%	7,994.83	35.55%	5,897.99
合 计	26,710.36	55,144.06	19.04%	46,323.16	29.20%	35,854.30

由上表可以看出，公司主要产品为个人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅橡胶材料三大系列产品，2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，上述三大系列产品合计实现销售收入占公司主营业务收入的比例均为100.00%。

报告期内，公司个人护理品材料业务及有机硅橡胶材料业务保持了稳步增长的势头，而伴随着锂离子电池市场需求的迅速增长，公司锂离子电池材料业务呈现快速发展态势。

①个人护理品材料业务

2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司个人护理品材料实现销售收入分别为22,100.15万元、25,953.69万元、27,638.33万元及15,514.99万元，占公司主营业务收入的比例分别为61.64%、56.03%、50.12%及58.09%，是公司主营业务收入的主要来源。

报告期内，个人护理品行业市场格局呈现以下趋势：一方面，为削减成本，跨国公司加快了向中国等低成本原料产地转移采购的速度，转移的方式包括接受国内部分具备较强研发和品质控制能力的个人护理品材料企业进入其全球采购体系或与国内企业合资建厂等；另一方面，金融危机后中国经济率先复苏，为争夺市场，跨国公司加快了在国内的销售投入，凭借强大的品牌及资本实力，其国内市场份额继续上升，内资品牌市场份额有所下降。2009年，国内个人护理品销售规模最大的十个品牌全部为外资品牌，其中五个品牌为宝洁拥有。

上述行业发展态势为个人护理品材料行业内具备研发优势和质量控制优势的企业创造了迅速进入国际市场的发展机遇。2008年，公司个人护理品材料产品进入国际市场，当年实现外销销售收入669.02万元，报告期内，公司充分把握行业发展趋势，凭借自身研发及产品品质优势，顺利实现了进入全球主要跨国公司采购体系的战略目标，个人护理品材料对跨国公司业务增长迅速。

报告期内公司向主要跨国公司销售情况如下：

单位：万元

客户名称	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
RITA	788.11	1,070.69	1,575.66	1,675.48
宝洁	1,154.36	3,471.79	607.65	-
拜尔斯道夫（BDF）（主要品牌妮维雅、丝宝）	441.99	853.92	423.37	275.66
高露洁	169.95	492.58	352.69	318.37
亚什兰	1,834.61	1,076.38	240.58	25.86
利洁时	251.91	229.06	31.26	-
安利	341.83	102.65	-	-

注：对拜尔斯道夫销售包含通过经销商销往拜尔斯道夫，对亚什兰销售包含通过联合利华及欧莱雅；2013年1-6月公司对RITA、宝洁、拜尔斯道夫、亚什兰、利洁时、安利销售均已超过上年同期。

②锂离子电池材料业务

2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司锂离子电池材料实现销售收入分别为7,856.16万元、12,374.64万元、18,788.23万元及6,613.55万元，占主营业务收入的比例分别为21.91%、26.71%、34.07%及24.76%，2011年、2012年分别同比上年增长57.52%、51.83%，呈现快速增长态势，是公司报告期内增长最快的业务分部。

锂离子电池电解液用于生产锂离子电池，属于新能源领域。锂离子电池主要应用于消费电子、电动自行车、电动工具等，一方面目前仍处于对传统电池的替代阶段，需求增长迅速；另一方面，近年来由于产业政策、产品技术、性能提升及节能减排等方面发展趋势的要求，逐步开始应用于新能源汽车及储能等新兴的规模化应用领域，锂离子电池被认为是目前综合性能最好、最具商业化潜质的动力电池体系，行业整体处于高速增长阶段。

③有机硅橡胶材料业务

有机硅橡胶材料被广泛应用于建筑、电子、电力、航空、医疗等领域，其生产销售一直是公司主营业务收入的稳定来源之一。报告期内，公司有机硅橡胶材料业务稳步增长，2010年、2011年、2012年及2013年1-6月分别实现销售收入5,897.99万元、7,994.83万元、8,717.50万元及4,581.82万元，2011年及2012年分别较上年增长35.55%及9.04%。

（2）毛利率分析

报告期内主要产品毛利率变动情况如下：

单位：万元

项目	2013年1-6月	同比	2013年7-9月	同比	2013年1-9月	同比
营业收入	26,798.99	10.60%	16,826.24	-8.38%	43,625.23	2.42%
归属于母公司股东的净利润	3,396.82	17.25%	1,866.80	-33.77%	5,263.62	-7.91%
扣非后归属于母公司股东的净利润	3,024.69	13.36%	1,832.39	-31.73%	4,857.08	-9.25%

报告期内，公司实现毛利全部来自个人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅橡胶材料三大系列产品，公司综合毛利率变动归因于上述三大系列产品的毛利率变动。

①个人护理品材料毛利率变化分析

个人护理品材料行业产品种类繁多，不同系列产品、同一系列不同产品毛利率均有所差别。一般而言，配方个性化、定制化程度高的产品具有较高的壁垒和客户粘性，能享受超过行业平均水平的毛利率，企业研发能力及工艺水准直接决定产品竞争力。

经过多年发展，公司已经具备提供个人护理品系列材料的研发及工艺能力，形成了表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂等系列产品，每个系列包含多个种类和型号的产品，涵盖个人护理所需的多种功能。2010年、2011年及2012年及2013年1-6月，公司个人护理品材料毛利率分别为31.19%、27.11%、26.02%及31.73%，报告期内有一定波动。

2010年，受部分原材料价格上涨影响，公司个人护理品材料毛利率较2009年下降2.33个百分点。其中卡波姆树脂主要原材料丙烯酸2010年平均采购价格较2009年上涨18.73%，阳离子调理剂产品主要原材料瓜尔胶粉2010年平均采购价格较2009年上涨47.07%。

2011年，公司个人护理品材料毛利率较2010年下降4.08个百分点，主要原因为：（1）部分原材料2011年价格上涨较多，其中卡波姆树脂产品主要原材料丙烯酸2011年平均采购价格较2010年上涨12.73%，阳离子调理剂产品主要原材料羟乙基纤维素及瓜尔胶粉2011年平均采购价格较2010年分别上涨35.72%及74.73%，表面活性剂产品主要原材料丙二胺及月桂酸价格也有所上涨，同期国家为抑制通胀，对下游个人护理品价格进行窗口指导，公司虽调高部分产品价格，但产品价格涨幅总体低于原材料价格涨幅；（2）九江天赐2,000t/a水溶性聚合物树脂项目于2010年末建成并转入固定资产，项目处于设备调试投产期、折旧等固定成本较高但项目效益尚未完全实现，导致个人护理品材料毛利率有所下降。

2012年，公司个人护理品材料毛利率26.02%，较2011年略有下降，主要原因为毛利率相对较低的表面活性剂销售占比上升所致。

2013年1-6月，公司个人护理品材料毛利率31.71%，较2012年上升5.71%个百分点，个人护理品材料具体产品类别毛利率及收入占比相比上年变动情况如下：

产品名称	2013年1-6月		2012年
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
个人护理品材料	4,922.27	31.73%	7,192.71	26.02%
锂离子电池材料	2,914.53	44.07%	9,244.48	49.20%
有机硅橡胶材料	1,319.88	28.81%	2,670.83	30.64%
产品名称	2011年		2010年
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
个人护理品材料	7,036.05	27.11%	6,893.04	31.19%
锂离子电池材料	4,349.72	35.15%	2,245.37	28.58%
有机硅橡胶材料	2,372.55	29.68%	1,923.14	32.61%

②锂离子电池材料毛利率变化分析

锂离子电池电解液属于精细化工行业的新领域，近年来由于锂电池对传统电池的全面替代，行业整体发展迅速。2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司锂离子电池材料毛利率分别为28.58%、35.15%、49.20%及44.07%，随着公司实现六氟磷酸锂规模化自产，报告期内总体有所提高。

报告期内，一方面，公司锂离子电池电解液产销能力逐年提高，产量由2010年的947.37吨增长至2012年的2,604.93吨，同时公司利用自身技术优势、根据市场需求积极调整产品结构，规模效应与结构优化带来单位成本下降与盈利能力提升；另一方面，2011年3月，公司300t/a六氟磷酸锂项目顺利投产，公司具备了锂离子电池电解液核心原料的生产能力，随着六氟磷酸锂产量稳步提升，公司锂离子电池电解液生产成本下降，毛利率上升。

2011年，公司锂离子电池材料毛利率较2010年上升6.57个百分点，主要原因为：（1）公司300t/a六氟磷酸锂项目2011年3月开始投产，经过初期阶段的设备调试和生产经验积累，产量稳步提升，截至2011年末共生产六氟磷酸锂92.22吨，作为原料配置锂离子电池电解液764.08吨，带动公司锂离子电池电解液生产成本大幅下降；（2）外购六氟磷酸锂平均采购价格由2010年的335.49元/千克下跌至2011年的281.37元/千克，跌幅为16.13%。

2012年，公司锂离子电池材料毛利率较2011年上升14.05个百分点，主要原因为：2012年公司300t/a六氟磷酸锂生产装置接近满负荷生产，2012年共生产六氟磷酸锂279.92吨，核心材料的规模化自产带动锂离子电池电解液生产成本大幅下降，毛利率大幅上升。公司六氟磷酸锂目前生产成本每吨约为8万元，较市场采购价格每吨10万元～12万元具备成本优势。

2013年1-6月，公司锂离子电池材料毛利率较2012年下降5.13个百分点，主要原因为2013年上半年锂离子电池电解液市场竞争有所加剧。在新能源汽车、储能等市场需求快速增长的预期背景下，国内锂离子电池电解液主要生产企业主动降低价格，一方面是下游新能源汽车、储能等行业大规模发展亟需降低其生产成本，另一方面是公司所处行业内企业争取市场份额，力图占据领先的市场份额所致。在此背景下，公司亦主动调低锂离子电池电解液销售价格，平均价格较2012年下降18.16%，依托自产六氟磷酸锂带来的成本优势，公司锂离子电池材料毛利率仍处于44.07%的较高水平，相比同行业上市公司仍具备较为明显的成本优势。

③有机硅橡胶材料毛利率变化分析

2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司有机硅橡胶材料毛利率分别为32.61%、29.68%、30.64%及28.81%，受原材料涨价及产品结构调整等因素影响，报告期内有所下降。

2011年，公司有机硅橡胶材料毛利率较2010年下降2.93个百分点，主要原因为：（1）公司有机硅橡胶材料主要包括液体硅橡胶和电力电缆硅橡胶，2010年以来液体硅橡胶需求增长较快，占有机硅橡胶材料收入的比例上升较多，由于液体硅橡胶毛利率较电力电缆硅橡胶低，导致有机硅橡胶材料毛利率整体有所下降；（2）公司有机硅橡胶材料生产所用主要原材料价格仍有不同程度上涨。

2012年，受原材料下跌因素推动，公司有机硅橡胶材料毛利率回升至30.64%。2013年上半年，液体硅橡胶销售占比有所上升，导致公司有机硅橡胶毛利率整体下降1.83个百分点。

4、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

名称	成立日期	注册资本	实收资本	注册地和 主要生产经营地	股权结构	主营业务
天赐 有机硅	2002.7.1	1,100万元	1,100万元	广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片	天赐材料63%、伟盛贸易37%	生产精细化工新材料
遂昌天赐	2007.7.23	200万元	200万元	浙江省遂昌县金岸工业园区	天赐材料100%	生产精细化工新材料
九江天赐	2007.10.30	1亿元	1亿元	江西省九江市湖口县金砂湾工业园	天赐材料100%	生产精细化工新材料
天津天赐	2013.9.17	6,000万元	1,200万元	天津市西青经济技术开发区天源道以南盛达五支路以西W15-8	天赐材料90%、 九江天赐10%	生产精细化工新材料

（1）经营活动现金流量

报告期公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。主要原因是公司采取了较为严格的应收账款管理及回笼制度，使得公司的盈利能够得到有效的现金流支持。

2011年公司实现净经营性活动现金流3,171.99万元，较2010年增幅较大，一方面主要是由于公司严格控制应收账款回收的风险，加大收款力度，特别针对锂离子电池行业账期相对较长的特性，采取控制发货、诉讼保全等多种手段，既保持了锂离子电池电解液销售收入的高速增长，又有效控制账期，避免应收账款增长过快，保证了公司经营性活动现金流。另一方面公司2011年购买商品、接受劳务支付的现金为26,070.81万元，较2010年度29,331.68万元降低3,260.88万元，公司自产六氟磷酸锂后，减少了对日本东工六氟磷酸锂的采购，相应支付的现金流减少，此外公司采取票据背书的方式支付供应商货款，相应支付的现金流较2010年有所减少。

2012年，公司经营性现金流量显著高于净利润，主要原因为：①应付账款较年初增加较多，其业务背景为：6,000t/a锂电池和动力电池二期生产线正在紧张建设，年度较多工程设备款未支付，于2013年1-3月陆续支付；②应付票据较年初增加较多，其业务背景为：当年采购原料时，采用银行承兑汇票结算较多；③应收账款增幅低于往年，其业务背景为：A、当年加强了应收账款的回收力度；B、向第一大客户Dian Shi Industries Limited销售产品时，采取全额预收货款模式。

2013年1-6月，公司经营性现金流低于净利润，主要原因为：①随着产销规模扩大，存货及应收票据相应有所增长；②2012年公司采购原材料开具的应付票据到期兑付，应付票据较年初减少较多。

（2）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，2010年、2011年、2012年及2013年1-6月公司购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金分别为8,057.18万元、5,713.42万元及6,404.58万元及4,498.53万元。由于目前公司正处于成长期，九江天赐作为公司未来生产基地需要大量固定资产投入。报告期内，九江天赐投建了6,000t/a锂电池和动力电池材料项目一期工程、2,000t/a水溶性聚合物树脂材料项目、5,000t/a丙二胺项目，2012年已经开始建设6,000t/a锂电池和动力电池材料项目二期工程及丙二胺项目。公司的投资活动均紧紧围绕主营业务展开，这些资本性支出为公司后续发展提供了坚实基础。

（3）筹资活动现金流量

2010年，公司筹资活动产生的现金流量净额较多，主要是由于当年公司两次增资收到股东增资款所致。2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,405.05万元，主要为当年减少借款、增加偿还债务及存出应付债券偿债保证金所致。

十、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）财务状况趋势

报告期内，本公司应收账款周转率和存货周转率一直处于较高水平，公司资产流动性较高。公司资产负债率较低，偿债风险很低。

本次募集资金到位后，公司净资产规模和每股净资产都将有较大幅度的提高，从而进一步增强公司的整体实力，降低财务风险，提高公司竞争力。

随着募集资金投资项目的投运，公司业务规模将不断扩大，公司对短期和长期资金的需求将不断增加，公司资产结构的优化和融资渠道的优化将保证公司适时获得发展所需资金：一方面，长期资产的增加将增强公司的抵押担保借款融资能力，另一方面，资本市场也为公司提供了更加多样灵活的融资渠道，公司可以更加主动地保持最佳的资本结构。

（二）盈利能力趋势

公司的长期目标是成为具备国际竞争力的精细化工行业一流企业。公司积累了化工工艺、技术诀窍和经验，并逐步将行业领先的研发和技术能力转化为新产品。

1、个人护理品材料趋势分析

个人护理品材料是公司一直以来稳定的盈利产品，报告期内保持了相对稳定的增长趋势。报告期内，公司凭借良好的产品品质以及技术服务能力，积极实施跨国公司平台战略，努力提升公司产品在国际市场的竞争力，目前已经进入宝洁、RITA、拜尔斯道夫（BDF）、高露洁、欧莱雅等国际个人护理品企业的全球采购体系，公司个人护理品材料业务面临良好的发展机遇。

2、锂离子电池材料趋势分析

锂离子电池电解液用于生产锂离子电池，属于新能源领域。锂离子电池主要应用于消费电子、电动自行车、电动工具等，一方面目前仍处于对传统电池的替代阶段，需求增长迅速；另一方面，随着国家对新能源汽车行业政策支持以及新能源汽车相关配套产业的发展，新能源汽车已成为未来汽车工业持续发展的选择，锂离子电池被认为是目前综合性能最好、最具商业化潜质的动力电池体系，这一变化趋势将推动锂离子电池材料市场需求持续增长。

公司是国内掌握锂离子电池电解液核心材料—六氟磷酸锂生产技术的企业之一，目前公司六氟磷酸锂产品已顺利投产，随着该项目的投运，公司锂离子电池材料的生产成本有所降低。报告期内，锂离子电池电解液以及六氟磷酸锂价格持续下滑，对公司该业务的收入及毛利率、利润等构成了不利影响，相关风险提示参见“第四节 风险因素”之“一、锂离子电池电解液以及六氟磷酸锂价格下降导致经营业绩波动的风险”。

十一、发行人股利分配政策

（一）报告期内分红情况

经2011年第一次临时股东大会决议通过，公司2010年度不进行利润分配。经2011年年度股东大会决议通过，公司2011年度不进行利润分配。

公司于2013年3月3日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司2012年度利润分配预案》，以截至2012年12月31日总股本9,880万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利1,482万元，占公司2012年度实现归属母公司股东净利润的比例为23.50%。本次分红方案实施后结余的未分配利润，在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。2013年3月23日，公司2012年年度股东大会审议通过了上述利润分配预案。

鉴于公司股东通联创投所持股份存在质押、冻结的情形，根据相关法律、法规的规定，公司2012年度利润分配预案正式实施时，暂未向通联创投支付其本次应得的股利，对应金额计入应付股利。

（二）未来股利分配规划

报告期内公司持续投入资金用于产品研发、产业链延伸及市场开拓，为业务发展奠定了坚实基础，公司业务实现快速增长，盈利水平不断提升，资金回笼情况良好。

首次公开发行股票后，公司将通过证券市场开辟新的融资渠道，为公司实现长远可持续发展打下重要基础。作为公众公司，公司将高度重视对投资者的回报，在兼顾公司长远可持续发展的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。

公司2013年第三次临时股东大会审议通过了上述规划，并同意终止执行《广州天赐高新材料股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》。

《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》具体内容如下：

1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

4、公司上市后三年股东分红回报计划：

公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，采用股票股利分红时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

上述股东未来分红回报规划已经2013年12月3日公司第二届二十二次董事会和2013年12月18日公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

（三）制订未来股利分配规划所考虑因素

公司在制订未来股利分配规划时，充分考虑公司的长远可持续发展能力，注重对全体股东特别是中小股东的投资回报，综合考虑公司长远规划、发展阶段、经营情况、外部环境等因素，具体如下：

1、公司未来股利分配规划着眼于公司长远规划及可持续发展能力。

公司作为国内个人护理品材料及锂离子电池电解液的主要生产企业之一，经过多年发展，在工艺技术、产品品质、客户结构、产业布局等方面形成了核心竞争力。特别是在锂离子电池材料领域，公司成功突破了锂离子电池电解液核心材料—六氟磷酸锂的工艺壁垒，具备六氟磷酸锂规模化生产能力。

国家大力提倡发展新材料、新能源等战略性产业，公司将抓住良好的发展机遇，在稳定发展个人护理品材料的基础上，重点发展锂离子电池电解液及代表行业最高竞争力的六氟磷酸锂产品，公司致力于发展成为具备国际化竞争力的精细化工材料供应商，给予投资者长期持续的回报。

2、公司未来股利分配规划符合公司所处成长发展阶段需要。

报告期内，在个人护理品材料领域，公司实现了外销市场和跨国公司战略的突破。2011年3月起，公司已经开始向全球日用化工巨头宝洁供货；在锂离子电池材料领域，公司成功实现了锂离子电池电解液核心材料——六氟磷酸锂的规模化生产，锂离子电池电解液生产成本大幅降低。

未来，随着公司在个人护理品材料领域与跨国公司合作业务逐步深入以及在锂离子电池材料领域竞争优势进一步增强，公司将通过扩大再生产、延伸产业链、丰富产品结构等方式，着力提高产品市场份额、提升盈利能力，从而促进公司持续快速发展。上述举措均需较大的资金投入，因此，留存一定比例的利润是保证公司持续快速发展的必要条件。

3、公司未来股利分配规划综合考虑了公司经营情况及现金流量情况。

报告期内，公司购买商品接受劳务支付的现金分别为29,331.68万元、26,070.81万元、22,884.39万元及13,034.04万元，合计支出91,320.92万元，随着经营规模扩大，公司必须考虑产能扩张所需的流动资金增加；报告期内，公司投资活动现金流出分别为8,057.18万元、5,713.42万元、6,404.58万元及4,498.53万元，合计支出24,673.71万元，主要用于九江天赐公用工程及项目建设等，保证了公司竞争力的进一步增强。

报告期内，除自身利润积累外，公司还采取负债融资和股权融资获取发展所需资金。未来，随着公司经营规模扩大，购买商品及投资所需资金也将相应增加，因此，公司股利分配计划在保证投资者获得合理现金分红回报的同时，还须兼顾经营情况及投资活动现金流量状况。

综上，公司处于快速发展阶段，面临良好的发展机遇，因此公司将实现的部分利润用于生产经营、规模扩张、产品研发等再投资符合公司和股东的长远利益；同时，公司为满足投资者特别是中小股东对现金回报的要求，明确采用股票股利分红时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。公司的股利分配政策及未来股利分配计划重视对投资者的现金回报，部分利润用于再投资有助于公司充分把握市场机遇，增强持续盈利能力，实现股东利益最大化。

（四）未来股利分配规划的可行性分析

1、合理的业务布局确保公司持续稳定发展

公司成立以来，专注于精细化工材料的研发、生产和销售，经过多年发展，公司形成了个人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅橡胶材料三大业务板块。

个人护理品材料主要用于生产各种个人护理用品，个人护理用品属于快速消费品，具备一定的抵御经济周期性波动的特征，随着国内居民收入提高，需求呈现稳定增长趋势；锂离子电池材料主要用于生产锂离子电池，属于新能源领域。一方面，锂离子电池目前仍处于对传统电池的替代阶段，需求增长迅速；另一方面，锂离子电池被认为是目前综合性能最好、最具商业化潜质的动力电池体系，行业整体面临较好的发展机遇。

报告期内，在个人护理品材料领域，公司完成了外销市场和主要跨国公司布局；在锂离子电池材料领域，公司实现了代表行业最高竞争力的六氟磷酸锂产品的规模化生产。产业布局合理、核心竞争力增强推动公司销售收入及净利润实现增长。2010年至2013年上半年，公司实现营业收入分别为36,451.51万元、47,091.46万元、55,412.46万元及26,798.99万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为3,884.66万元、4,609.06万元、6,306.44万元及3,396.82万元，营业收入及净利润均逐年增长。此外，随着公司六氟磷酸锂生产规模稳步提高，公司形成了新的、具有战略意义的利润增长点。

2、未来公司会结合社会资金成本和外部融资环境，充分利用财务杠杆为股东创造财富

报告期内，客观上由于外部间接融资环境偏紧，主观上公司出于稳健经营的需要，公司虽然具备良好的银行资信，但一直保持相对较低的负债率经营，公司2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年6月30日的资产负债率（母公司）分别为17.88%、21.74%、22.54%及16.79%，未来公司还存在通过银行间接融资进一步取得发展资金，充分利用财务杠杆为股东创造财富的可能。

3、公司利润积累及募投项目良好的盈利前景保证了公司具备稳定的现金分红能力

截至2013年6月30日，公司合并报表未分配利润 20,886.57万元、母公司报表未分配利润18,076.24万元，母公司报表2012年末未分配利润为2012年归属于母公司股东净利润的2.64倍。

根据募集资金项目可行性研究报告，公司本次募集资金投资项目全部建成投产后，预计正常年份公司新增营业收入38,297.00万元，新增净利润6,706.42万元，公司盈利规模及盈利能力将有较大幅度提升，为公司保障未来利润分配规划的实施奠定坚实基础。

4、良好的资金回款情况为现金分红提供保障

2010年至2013年上半年，公司实现营业收入分别为36,451.51万元、47,091.46万元、55,412.46万元及26,798.99万元，同期公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为36,149.30万元、40,007.37万元、47,161.45万元及20,756.43万元，公司经营性现金流入充足而稳定。

2010年至2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为722.17万元、3,171.99万元及12,603.92万元，报告期内年平均经营活动现金流量净额为5,499.36万元，占三年平均归属于母公司股东净利润金额的107.24%，远高于当年实现可供分配利润的20%，公司现金分红计划的实施有可靠的资金保障。

综上，公司未来股利分配计划着眼于长远规划和可持续发展，在兼顾公司持续快速发展的同时，重视对全体股东特别是中小股东的投资回报。公司制订的股利分配计划具有可行性，公司经营发展状况及现金流量状况能够保证股利分配政策的顺利实施。

（五）本次发行后公司留存未分配利润的使用计划

本次发行后公司留存的未分配利润将主要用于公司主营业务发展。公司面临较好的发展机遇，持续快速发展对资金的需求明显增加。一方面，公司主营业务成本大部分为原材料成本，随着经营规模扩大，公司购买原材料的资金需求增加；另一方面，为保证在行业内具备持续的竞争力，公司需要不断投入资金积极进行产品研发、工艺创新、市场开拓等。因此，公司留存未分配利润将主要用于满足主营业务持续快速发展需要，逐步实现公司长期发展战略目标，实现股东利益最大化。

十二、公司审计截止日后主要财务信息及经营状况信息

公司2013年1-9月经营情况：

单位：万元

个人护理品 材料系列	2013年1-6月		2012年
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
阳离子调理剂系列	24.59%	11.16%	27.93%	11.83%
硅油系列	28.69%	23.22%	29.02%	26.31%
表面活性剂系列	28.89%	31.46%	20.97%	37.26%
水溶性聚合物系列	46.31%	23.83%	38.47%	14.83%
其他	21.25%	10.33%	16.02%	9.77%
小计	31.73%	100.00%	26.02%	100.00%

公司2013年7-9月营业收入16,826.24万元，同比下降8.38%，归属于母公司股东的净利润1,868.80万元，同比下降33.77%，扣非后归属于母公司股东的净利润1,832.39万元，同比下降31.73%；2013年1-9月公司营业收入43,625.23万元，同比增长2.42%，归属于母公司股东的净利润5,263.62万元，同比下降7.91%，扣非后归属于母公司股东的净利润4,857.08万元，同比下降9.25%，经营业绩呈现下滑趋势，主要是由于：其一，2012年度第三季度公司锂离子电池材料客户DSI在本年度未向公司采购；其二，公司所处锂离子电池材料行业，由于市场竞争因素及锂离子电池材料规模化应用对成本下降的需求，电解液及六氟磷酸锂产品市场销售价格下降，对公司2013年经营业绩有所影响。

十三、发行人子公司的基本情况

公司拥有三家全资子公司—遂昌天赐、九江天赐及天津天赐；一家控股子公司—天赐有机硅。

项目	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
经营活动产生的现金流量净额	1,049.19	12,603.92	3,171.99	722.17
投资活动产生的现金流量净额	-4,381.34	-6,400.57	-5,512.00	-8,011.94
筹资活动产生的现金流量净额	626.04	-4,405.05	2,073.59	8,190.06
现金及现金等价物净增加额	-2,716.74	1,796.90	-308.52	910.14

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金投资项目

公司本次拟向社会公众公开发行不超过3,300万股（包括拟发行新股数及原股东拟公开发售老股数），公司本次募集资金总额不超过29,523.66万元，其中包括募集资金投资项目资金需要量26,523.66万元及预计的发行费用3,000万元。募集资金扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目。

本次募集资金投资项目已分别在江西省湖口县发展和改革委员会、广东省发展和改革委员会和江西省湖口县经济贸易委员会履行了备案手续，具体备案情况如下：

按照投资金额大小，公司的募投项目如下：

单位：万元

当事人	名称	住所	电话	传真	联系人
发行人	广州天赐高新材料股份有限公司	广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号	020-66608666	020-66608668	潘国忠
保荐机构 （主承销商）	国信证券 股份有限公司	深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层	021-60933176	021-60893207	胡剑飞
律师事务所	北京国枫凯文律师事务所	北京市西城区金融街1号写字楼A座12层	010-66090088	010-66090016	马哲
会计师事务所	致同会计师事务所（特殊普通合伙）	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层	010-65264838	010-65227607	刘均山
资产评估机构	北京京都中新资产评估有限责任公司	中国北京建国门外大街22号赛特广场10层	0531-85665329	0531-85665330	张双杰
资产评估机构	北京中天衡平国际资产评估有限公司	北京西城区华远北街2号通港大厦七层708室	010-66155200	010-66159096	向虹
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	-
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82083333	0755-82083164	-

如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决，以保证项目的顺利实施。

募集资金到位前，公司将根据市场情况适当利用自有资金或银行贷款先期投入建设项目，筹集资金到位后，将优先用于置换募集资金到位前所投入的自筹资金。

为充分利用有利市场时机，报告期内公司已经利用自有资金先期投入建设募集资金投资项目，截至2013年6月30日，公司自有资金先期累计投入6,746.26万元。

二、项目发展前景的分析

（一）6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）

本项目建设期为16个月，建成当年达到设计生产能力的70%，次年达到设计生产能力的100%。

预计项目达产当年新增销售收入16,359.00万元，新增利润总额3,308.00万元，其他财务指标测算如下：

序号	项 目 名 称	计划 投资额	募集 资金金额	投资 金额占比
1	6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）	10,964.00	10,964.00	41.34%
2	1,000t/a锂离子电池电解质材料项目	7,477.14	7,477.14	28.19%
3	3,000t/a水溶性聚合物树脂材料项目	4,932.52	4,932.52	18.60%
4	广州天赐高新材料股份有限公司研发中心	3,150.00	3,150.00	11.88%
	合计	26,523.66	26,523.66	100.00%

（二）1,000t/a锂离子电池电解质材料项目

本项目建设期为18个月，建成当年达到设计生产能力的20%，次年达到设计生产能力的50%，第三年达到设计生产能力的100%。

项目达产后每年新增销售收入6,838.00万元，新增利润总额1,276.00万元，其他财务指标测算如下：

序号	财务效益指标	税前	税后
1	净利润（万元）	-	2,812.00
2	内部收益率	20.36%	17.45%
3	净现值（折现率=12%）	4,725.05	3,059.14
4	投资回收期（年）	4.66	5.28

（三）3,000t/a水溶性聚合物树脂项目

本项目建设期为12个月，建成后分三年逐步投产，第一年达到设计生产能力的40%，第二年达到设计生产能力的80%，第三年达到设计生产能力的100%。

项目达产后每年新增销售收入15,000.00万元，新增利润总额3,747.23万元，其他财务指标测算如下：

序号	财务效益指标	税前	税后
1	净利润（万元）	-	1,084.00
2	内部收益率	17.96%	15.63%
3	净现值（折现率=12%）	2,182.86	1,303.17
4	投资回收期（年）	5.21	5.67

公司在卡波姆树脂技术上取得的突破以及募投项目的实施，有望打破美国路博润公司在卡波姆树脂产品的垄断局面，其良好的性价比水平将带动下游行业的市场需求，进一步提升公司的盈利水平。

（四）广州天赐高新材料股份有限公司研发中心

本项目建设期为24个月，固定资产投资及设备购置分2年完成，第一年投入60%，第二年投入40%。

公司研发中心项目的实施，将极大缓解技术人员不足、实验室场地较小、产品检验检测范围较窄等问题，提升公司的研发水平，进一步增强公司产品的市场竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除“第一节 重大事项提示”所提及的风险外，其他风险因素如下：

（一）核心专有技术泄密及科研人才流失风险

公司作为技术密集型企业，核心技术是公司生存和发展的根本。公司产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术，未来若核心技术泄密、核心技术人员流失，将会对公司正常生产和持续发展造成不利影响。

（二）原材料价格波动风险

2010年、2011年、2012年、2013年1-9月，原材料成本占公司生产成本的比例分别为87%、83%、81%及80%，整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响。报告期内，主要原材料价格均有所波动，涨跌时点虽不一致，但仍会提高公司原材料采购的管理难度。

如果未来主要原材料价格持续大幅波动，仍会造成公司生产成本波动，进而影响公司盈利水平。

（三）募集资金投资项目风险

1、募集资金投向风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，是经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况。

报告期内，公司锂离子电池材料及六氟磷酸锂价格呈现下降趋势，公司本次募集资金投资项目产生的收益存在达不到预期的风险。

2、募集资金实施风险

本次募集资金项目经过反复论证和审慎的可行性研究分析，但由于投资总额较大，项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训、自然气候等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。

3、产能扩张对发行人管理、销售等方面带来的风险

本次募集资金投资项目达产后，公司生产规模大幅增加，公司需要在进一步提升管理效率的同时，维护和扩展销售网络，产能扩张对公司的人才、管理及销售网络的建设提出了更高的要求，公司可能面临管理和市场开发及销售的风险。

4、固定资产折旧大幅增加风险

本次募集资金投资项目建成投产后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每年折旧，预计每年的新增折旧费用约为1,659.62万元，从而增加了公司的生产成本和费用。如果公司项目管理不善或产品市场开拓不力，或国家宏观经济政策发生变化，从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效益，则固定资产折旧的增加将会对公司的经营状况产生不利影响。

（四）财务风险

1、公司2013年1-9月经营业绩下降及锂离子电池材料业务毛利率下滑

公司2013年三季度经营业绩同比有所下滑，2013年7-9月实现营业收入16,826.24万元，同比下降8.38%，归属于母公司股东的净利润1,868.80万元，同比下降33.77%，扣非后归属于母公司股东的净利润1,832.39万元，同比下降31.73%；2013年1-9月公司营业收入43,625.23万元，同比增长2.42%，归属于母公司股东的净利润5,263.62万元，同比下降7.91%，扣非后归属于母公司股东的净利润4,857.08万元，同比下降9.25%。

公司2013年7-9月锂离子电池材料业务毛利率由2012年同期的48.16%下降至31.80%， 2013年1-9月则由2012年同期46.54%下降至39.12%。

2、非经常性损益占比较高风险

公司非经常性损益主要为获得的各级政府补助。2010年、2011年、2012年、2013年1-9月，公司计入当期损益的政府补助金额分别为918.24万元、998.05万元、634.14万元、525.12万元，占当期利润总额的比例分别为18.87%、17.42%、8.07%、8.18%。未来公司是否持续获得该等政府补助与未来公司承担的科研项目及政府补助政策相关，若未来公司承担的科研项目减少或政府改变科研补助政策，公司将面临相应收益减少的风险。

3、应收账款坏账风险

2010年末、2011年末、2012年末、2013年9月末，公司应收账款分别为10,477.11万元、13,713.61万元、13,967.74万元、15,674.91万元，分别占当期流动资产的42.72%、46.31%、40.01%、43.45%，2010年至2012年末应收账款分别占当期营业收入的28.74%、29.12%、25.21%。

2011年，受下游行业快速发展、九江天赐新增锂离子电池电解液及六氟磷酸锂逐步投产等因素影响，公司锂离子电池材料业务增长较快，2011年锂离子电池材料业务收入较2010年增长57.52%，占主营业务收入的比例由2010年的21.91%提高至26.71%，锂离子电池材料业务期末应收账款占全部应收账款的比例由2010年末的24.15%提升至34.45%，由于锂离子电池材料业务信用期较长，一般为90天-150天，导致公司2011年末应收账款有所增长。2012年，公司通过加强信用管理，有效控制了应收账款的增长，应收账款余额占当年营业收入的比例由2011年的29.12%下降至2012年的25.21%。

2013年9月末，公司应收账款账龄在1年以内的比例为95.29%，公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司经营规模不断扩大，应收账款将相应增加，若主要债务人的财务经营状况发生恶化，公司将会面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险。

4、净资产收益率下降风险

本次发行成功后，公司净资产将大幅增长，新项目从建设到达产需要一段时间，因此公司存在短期因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

（五）经营规模扩大引致管理风险

公司随着股票发行上市和募投项目的逐步实施，公司资产规模、经营规模将不断扩大，员工人数、组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制难度将加大。如果公司不能及时提高管理能力，充实高素质人力资源以适应未来成长和市场环境变化，将会给公司带来相应的管理风险。

（六）汇率风险

2010年、2011年、2012年、2013年1-9月，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为15.70%、15.51%、20.80%、17.90%，2010年、2011年公司生产锂离子电池电解液的核心材料六氟磷酸锂主要通过日本东工向关东电化采购，汇率的变动将对公司的出口销售业务及原材料采购成本产生一定影响，汇率的大幅变动会给公司带来财务风险。

（七）实际控制人控制风险

本次发行前，徐金富持有公司60.53%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，尽管徐金富控制的公司股份比例有所下降，但仍为公司的实际控制人，若其利用控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截止2013年11月30日，公司正在履行的重大合同如下：

1、综合授信合同及相关抵押、保证合同

序号	财务效益指标	税前	税后
1	净利润（万元）	-	2,810.42
2	内部收益率	37.04%	29.78%
3	净现值（折现率=12%）	11,241.29	7,477.30
4	投资回收期（年）	3.71	4.24

2、借款合同

序号	被授 信方	授信合同编号	授信银行	额度	授信期限	担保方式	担保合同编号
1	九江 天赐	FA762639120801-2 FA762639120801-2a	花旗银行（中国）有限公司广州分行	2,340万元	按具体融资方式确定期限，最长6个月	天赐有机硅 抵押担保	MR762639120801
						天赐有机硅 保证担保	保证函担保
						天赐材料 保证担保	保证函担保
						九江天赐 保证担保	保证函担保
2	天赐 材料	兴银粤授字（环市东）第201311180822号	兴业银行广州环市东支行	8,000万元	2013.11.18-2014.11.3	-	-

3、担保合同

序号	融资方	借款合同编号	借款银行	金额 （万元）	借款期限
1	天赐 材料	兴银粤借字（环市东）第201309090694号	兴业银行广州 环市东支行	1,000	2013.9.10- 2014.3.9
2	天赐 材料	兴银粤借字（环市东）第201309171139号	兴业银行广州 环市东支行	1,000	2013.9.18- 2014.3.17
3	天赐 材料	兴银粤借字（环市东）第201310120801号	兴业银行广州 环市东支行	1,000	2013.10.12- 2014.4.11
4	九江 天赐	46012013280194	上海浦东发展 银行九江支行	2,000	2013.9.30- 2014.3.29
5	九江 天赐	46012013280191	上海浦东发展 银行九江支行	1,000	2013.9.26- 2014.3.25

4、采购合同

序号	担保合同编号	抵押人 /保证人	抵押权人 /债权人	签约 日期	抵押物	担保事项
1	ZD4601201200000019	九江天赐	浦发银行 九江支行	2012.5.10	湖国用（2011）第01418号国有土地使用权 湖房证D10020013、D10020017、D10020027、D10020028、D10020032号房屋所有权	为九江天赐与浦发银行九江支行于2012.5.10 -2015.5.9期间确定的债权提供担保，担保最高额为6,000万元
2	ZB4601201300000120	天赐材料	浦发银行 九江支行	2013.9.25	-	为九江天赐与浦发银行九江支行于2013.9.25 -2016.9.24期间确定的债务提供最高额不超过4,000万元的连带责任担保

5、销售合同

序号	签约方	采购方	产品种类	总金额（万元）	签订日期
1	SE TYLOSE GMBH & CO. KG	天赐材料	纤维素	$21.60	2013.11.18
2	纳新塑化（上海）有限公司		月桂酸	169.32	2013.11.18
3	泰柯棕化（张家港）有限公司		十四酸	106.40	2013.10.16
4			十二酸	285.25	2013.10.16
5			十四酸、十二酸、硬脂酸	475.91	2013.9.16
6	青岛海鑫达不锈钢窗口有限公司	九江天赐	不锈钢容器	105.00	2013.7.19
7	浙江金氟隆化工装备有限公司		容器及反应釜	155.00	2013.9.29
8	浙江永盛仪表有限公司		调节阀、 开关阀	190.80	2013.8.2
9	杭州澳灵顿科技有限公司		真实机组	120.30	2013.7.22
10	广州华利恒化工装备有限公司		塔	220.00	2013.10.21

注：根据广州宝洁有限公司的电子订单要求，发行人向广州宝洁有限公司指定的收货地发货，并按不同发货地确定供货价格；另外，每个季度双方都会根据市场价格的波动重新调整供货价格。

6、工程合同

序号	销售对象	产品名称	合同总额 （万元）	签订日期
1	广州宝洁有限公司（注）	甜菜碱	-	2013.1.15
2	安利（中国）日用品有限公司	椰油酰胺丙基甜菜咸	60以上	2013.7.22
3	广州蓝月亮实业有限公司原料	日化原料	-	2013.7.25
4	深圳市沃特玛电池有限公司	电解液	475	2013.7.12
5	惠州市天骄锂业发展有限公司	六氟磷酸锂	400	2013.8.22

7、技术许可合同

公司（技术受让方）与Dr. Novis Smith（技术提供方）经美国化学技术公司（中介方）撮合，于2007年12月1日签署了六氟磷酸锂生产制造技术许可使用协议书。

8、保荐协议及主承销协议

公司于2013年12月与国信证券股份有限公司签订了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请国信证券担任本次发行的保荐人和主承销商。

（二）发行人的对外担保情况

截至招股意向书签署日，公司无对外担保情况。

（三）发行人的重大诉讼和仲裁事项

截至招股意向书签署日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

序号	项目名称	发包人	承包人	合同金额	签订日期
1	6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）之五金劳保仓库、计控大楼厂房、道路及其附属工程土建施工	九江 天赐	华泰建设工程 有限公司	500万元	2013.6.20
2	3,000t/a水溶剂聚合物树脂材料项目 土建工程	九江 天赐	华泰建设工程 有限公司	400万元	2013.6.20
3	3000ta水溶性聚合物树脂材料项目安装工程	九江 天赐	浙江省工业设备安装集团有限公司	200万元	2013.9.16
4	3000ta水溶性聚合物树脂材料项目工艺设备、管道防腐及保冷、绝热工程项目	九江 天赐	浙江越州防腐 工程有限公司	200万元	2013.10.18

二、本次发行上市的重要日期

1、询价推介日期：	2014年1月6日～2014年1月8日
2、定价公告刊登日期：	2014年1月10日
3、网下申购日期：	2014年1月13日
4、网上申购日期：	2014年1月13日
5、股票上市日期：	[ ]年[ ]月[ ]日

第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅。

广州天赐高新材料股份有限公司

2014年1月2日