证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2013-040

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013年12月27日上午在南京市中央路389号凤凰国际大厦6楼会议室召开。本次会议由董事会提议召开。

（二）出席会议的股东和股东代理人情况

出席会议的股东和股东代理人人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	478,029,450
占公司有表决权股份总数的比例（%）	64.55

（三）本次会议采取现场投票的方式，对需审议议案进行逐项投票表决，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长陈海燕先生主持。

（四）公司董事、监事出席本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

本次会议审议并以现场记名投票表决方式对如下议案进行了逐项表决：

（一）《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块事项进行审议的议案》

此项议案涉及关联交易，控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有本公司455,543,650股股份，属于直接控制本公司的法人；江苏凤凰资产管理有限责任公司为本公司控股股东控制的法人，持有本公司1,538,000股；江苏凤凰出版传媒集团有限公司和江苏凤凰资产管理有限责任公司作为关联股东在表决时予以回避。

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
20,947,800	20,947,800	100%	0	0	0	0	通过

（二）《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买镇江绿竹巷地块事项进行审议的议案》

此项议案涉及关联交易，控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有本公司455,543,650股股份，属于直接控制本公司的法人；江苏凤凰资产管理有限责任公司为本公司控股股东控制的法人，持有本公司1,538,000股；江苏凤凰出版传媒集团有限公司和江苏凤凰资产管理有限责任公司作为关联股东在表决时予以回避。

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
20,947,800	20,947,800	100%	0	0	0	0	通过

（三）《关于向关联方销售商品房的关联交易议案》

此项议案涉及关联交易，控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有本公司455,543,650股股份，属于直接控制本公司的法人；江苏凤凰资产管理有限责任公司为本公司控股股东控制的法人，持有本公司1,538,000股；江苏凤凰出版传媒集团有限公司和江苏凤凰资产管理有限责任公司作为关联股东在表决时予以回避。

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
20,947,800	20,947,800	100%	0	0	0	0	通过

（四）《关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案》

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（五）《关于南京龙凤投资置业有限公司为江苏凤凰置业有限公司借款提供担保的议案》

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（六）《关于修改<公司章程>的议案》

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（七）《关于换届选举第六届董事会董事（不含独立董事）的议案》

选举董事会非独立董事成员（可表决票=4*持股数）	同意股数	同意比例
选举陈海燕先生为公司第六届董事会董事	478,029,450	100%
选举曹光福先生为公司第六届董事会董事	478,029,450	100%
选举齐世洁先生为公司第六届董事会董事	478,029,450	100%
选举汪维宏先生为公司第六届董事会董事	478,029,450	100%

（八）《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》

选举董事会独立董事成员（可表决票=3*持股数）	同意股数	同意比例
选举薛健先生为公司第六届董事会独立董事	478,029,450	100%
选举李启明先生为公司第六届董事会独立董事	478,029,450	100%
选举魏青松先生为公司第六届董事会独立董事	478,029,450	100%

（九）《关于换届选举第六届监事会股东代表监事的议案》

《关于监事会换届选举的议案》（可表决票=2*持股数）	同意股数	同意比例
选举单翔先生为公司第六届监事会监事	478,029,450	100%
选举吴小毓女士为公司第六届监事会监事	478,029,450	100%

（十）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（十一）《关于本次发行公司债券方案的议案》

（1）发行规模

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（2）向公司股东配售安排

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（3）债券期限及品种

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（4）债券利率及确定方式

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（5）担保方式

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（6）发行方式

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（7）发行对象

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（8）募集资金用途

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（9）发行债券的上市

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（10）关于本次发行公司债券的授权事项

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（11）偿债保障措施

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

（12）本决议的有效期

有表决权股数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例	是否通过
478,029,450	478,029,450	100%	0	0	0	0	通过

三、律师见证情况

江苏泰和律师事务所指派李远扬律师和印凤梅律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，会议表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、载有公司董事签字的本次股东大会决议；

2、江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。

3、《公司章程》

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2013年12月28日

证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2013—041

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议通知于2013年12月20日以电子邮件等方式发出，会议于2013年12月27日在公司会议室以现场方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。全体董事一致推选陈海燕先生为会议主持人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、《关于选举公司第六届董事会董事长及副董事长的议案》

会议选举陈海燕先生为公司董事长，汪维宏先生为公司副董事长。

（陈海燕、汪维宏简历附后）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

二、《关于公司第六届董事会各专门委员会成员组成的议案》

（一）董事会战略委员会由陈海燕、汪维宏、曹光福、李启明组成，陈海燕为主任委员；

（二）董事会提名委员会由李启明、齐世洁、薛健组成，李启明为主任委员；

（三）董事会薪酬与考核委员会由魏青松、陈海燕、李启明组成，魏青松为主任委员；

（四）董事会审计委员会由薛健、汪维宏、魏青松组成，薛健为主任委员。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

三、《关于聘任公司总经理的议案》

根据董事长提名，董事会聘任齐世洁为公司总经理。

（齐世洁简历附后）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

四、《关于聘任公司副总经理、总工程师、总经理助理、财务总监的议案》

根据总经理提名，董事会聘任王剑钊、许靛翠、毕胜、颜树云为公司副总经理；陶爱明为总经理助理兼总工程师、方磊为总经理助理兼营销总监、程钢为总经理助理，颜树云为公司财务总监。（王剑钊、许靛翠、毕胜、颜树云、陶爱明、方磊、程钢简历附后）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

五、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

根据董事长的提名，聘任毕胜为公司董事会秘书；聘任高磊先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

公司独立董事薛健、魏青松和李启明对上述第三、四、五项议案发表了独立意见，认为齐世洁、王剑钊、许靛翠、毕胜、颜树云、陶爱明、方磊、程钢的提名、聘任程序、任职资格与条件符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，聘任程序合法。同意公司董事会对上述高级管理人员的聘任。

六、《关于修改公司债券发行方案的议案》

根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，结合公司实际情况，公司董事会决定对《关于本次发行公司债券方案的议案》的发行规模、期限及品种、担保方式、募集资金用途进行修改，修改后的内容如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过7.5亿元人民币（含7.5亿元），具体发行规模由董事会根据股东大会的授权确定。

（三）债券期限及品种

本次发行的公司债券为5年期品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

（四）担保方式

江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（五）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定具体的募集资金用途。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2013年12月28日

附件：

个人简历

陈海燕先生简历

1954年10月生，中共党员，大学普通班学历，编审。1973年2月参加工作，历任复旦大学教师、校团委副书记，上海团市委副书记，团中央少年部部长、全国少工委副主任、团中央常委，中国少年儿童出版社副总编辑、总经理，中国少年报社副社长，中国少年儿童新闻出版总社总经理。2011年9月至今任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委书记、董事长、总经理；2013年7月至今任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委书记、董事长；2011年9月至今任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事长。陈海燕同志2009年被国家新闻出版总署评为“中国百名优秀出版企业家”，在中国书业年度评选中荣获“2011年度出版人奖”，2012年被评为全国文化体制改革工作先进个人。2010年1月20日起任江苏凤凰置业投资股份有限公司董事长。

汪维宏先生简历

1961年2月生，中共党员，党校研究生学历。1980年12月参加工作，历任江苏省总工会法律顾问处干事、副主任科员、主任科员，法律工作部副部长、部长，江苏省总工会副秘书长兼办公室主任。最近五年以来一直担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司纪委书记、党委委员，2007年5月至今兼任直属机关党委书记；2011年3月起任江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会主席；2010年1月20日起任江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会主席。1990年、2001年被江苏省级机关工委评为优秀党员，1996年被江苏省扶贫领导小组评为先进工作者，1996年被全国总工会评为全国工会优秀法律工作者，1999年江苏省级机关工委、共青团江苏省委评为江苏省级机关十佳青年公仆。

齐世洁先生简历

1956 年12月生，中共党员，大专学历。1975 年12 月参加工作，历任江苏省出版总社计财处副主任科员、主任科员、副处长，江苏省出版集团有限公司发展（法务）部副主任。现任江苏凤凰置业股份有限公司总经理，苏州凤凰置业有限公司总经理，南京凤凰置业有限公司总经理，江苏凤凰地产有限公司总经理，南通凤凰置业有限公司总经理，南京凤凰地产有限公司总经理，南京龙凤投资置业有限公司总经理，合肥凤凰文化地产有限公司总经理，盐城凤凰地产有限公司总经理。2005 年被江苏凤凰出版传媒集团评为优秀党务工作者。2007年被江苏凤凰出版传媒集团评为优秀个人。2007年、2008年被江苏凤凰出版传媒集团评为优秀党员。

王剑钊先生简历

1963年10月出生，中共党员，本科学历，高级职称。1984年8月参加工作，曾任江苏科学技术出版社编辑、编辑室主任。2006年12月至今，任江苏凤凰置业有限公司 副总经理；2010年1月至今，任江苏凤凰置业投资股份有限公司副总经理。

许靛翠女士简历

1964年2月出生，中共党员，本科学历，高级职称。1987年7月参加工作，曾任跃进汽车股份有限公司人力资源部经理、机关党总支副书记、工会主席、综合管理部部长。2008年1月至2009年5月，任东华汽车股份有限公司人力资源部召集人、副总监；2009年5月至今，任江苏凤凰置业有限公司副总经理；2010年1月至今，任江苏凤凰置业投资股份有限公司副总经理。

毕胜先生简历

1973年7月出生，中共党员，本科学历，工程硕士，中级职称。1995年8月参加工作，曾任南京新街口百货商店股份有限公司投资部部长助理、副部长、董事会办公室主任、证券事务代表。2010年1月至今，任江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会秘书。

颜树云先生简历

1968年8月出生，中共党员，大专学历，中级职称、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。1989年7月参加工作，曾任江苏省出版总社计财处财务主管。2003年2月-2010年1月江苏凤凰国际图书中心财务部经理；2010年1月至今，任江苏凤凰置业投资股份有限公司财务总监。

陶爱明女士简历

1964年7月出生，中共党员，本科学历，高级职称。1984年1月参加工作，曾任江苏建筑科学研究院计算机研究员，江苏建设科学研究院建设监理公司工程总监、国家注册造价师。2008年8月至今，任江苏凤凰置业有限公司总经理助理、总工程师。2010年1月至今，任江苏凤凰置业投资股份有限公司总经理助理、总工程师。

方磊先生简历

1965年3月出生，中共党员，大专学历，初级职称。1986年7月参加工作。曾任南京房地产经营总公司设计负责人，中国光大集团有限公司项目经理，北京鋈昌投资有限公司董事、总经理。2009年4月至今，任江苏凤凰置业有限公司总经理助理；2010年1月至今，任江苏凤凰置业投资股份有限公司总经理助理。

程钢先生简历

1968年11月出生，本科学历，高级职称。1990年8月参加工作，曾任南京第一建筑工程公司项目技术负责、分公司副经理，江苏凤凰置业有限公司项目工程部经理。2013年3月至今，任南通凤凰置业有限公司副总经理；2013年8月至今，任盐城凤凰地产有限公司副总经理。2013年8月至今，任盐城凤凰地产有限公司副总经理。

证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2013-042

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）六届监事会第一次会议于2013年12月27日在南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室召开。会议通知于2013年12月20日以传真或送达方式向全体监事发出，出席本次会议的监事应到3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。经半数以上监事推举，单翔先生为本次会议主持人。

会议审议通过如下议案：

《关于选举公司监事会主席的议案》

会议选举单翔先生为本公司监事会主席。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会

2013年12月28日

附件：

单翔先生简历

1969 年2 月生，中共党员，硕士研究生，教授级高级会计师，注册会计师。1991 年7月参加工作，2003 年5 月任职江苏省出版集团有限公司财务部；2006 年11月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部副主任主持工作；2010 年3月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部主任。