本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　◆ 本次权益变动不触及要约收购

　◆ 本次权益变动使公司第一大股东发生变化

　2013年12月27日，本公司接到股东锦州港国有资产经营管理有限公司（以下简称“锦港国经”）的通知，锦港国经与大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）于2013年12月27日签署了《锦州港国有资产经营管理有限公司（作为转让方）与大连港集团有限公司（作为受让方）关于锦州港股份有限公司（作为目标公司）的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），现就上述股份转让事宜公告如下：

　一、股份转让概述

　大连港集团与锦港国经于2013年12月27日签署了《股份转让协议》，锦港国经向大连港集团转让其持有的本公司78,557,905股无限售条件流通A股股份，占本公司总股本的3.92%；股份转让价格确定为3.51元/股，转让价款为275,738,246.55元。

　二、股份转让协议主要内容

　1、转让方：锦港国经，一家依据中国法律注册并有效存续的国有独资有限公司，其住所为锦州市经济技术开发区锦港大街1号。锦港国经在股份转让协议签署前持有本公司180,000,000股无限售条件流通A股，占本公司总股本的8.99%。

　2、受让方：大连港集团，一家依据中国法律注册并有效存续的国有独资有限公司，其住所为大连市中山区港湾街1号。大连港集团在股份转让协议签署前持有本公司303,552,641股无限售条件流通A股，占本公司总股本的15.16%。

　3、标的股份数量：锦港国经向大连港集团转让其持有的本公司78,557,905股无限售条件流通A股股份，占股份转让协议签署时本公司总股本的3.92%。

　4、转让价格：3.51元/股。若在股份转让协议签署日至交易完成日期间本公司发生除权、除息等事项，股份转让价格或股份转让数量将相应调整。

　5、付款安排：在股份转让协议签署后5个工作日内，大连港集团向协议双方共同指定的第三方监管银行账户支付相当于股份转让款30%的保证金；在股份转让协议生效后的5个工作日内并于标的股份交割前，大连港集团向双方共同指定的第三方监管银行账户支付剩余款项。

　6、股份登记过户：在股份转让价款的剩余款项汇入双方共同指定的第三方监管银行账户后3个工作日内，双方应同时办理股份过户登记手续。锦港国经应向大连港集团及登记公司提交与股份过户登记手续相关的全部资料。

　7、协议生效条件：（1）获得有权国有资产监管部门对本次股份协议转让事项的批准；（2）证监会在法定时间内未提出异议（如适用）；（3）大连港股份有限公司就标的股份放弃优先受让权。

　三、本次股份转让对本公司股权结构的影响

　本次股份转让完成后，大连港集团将持有本公司382,110,546股A股股份，占本公司总股本的19.08%，成为本公司的第一大股东；锦港国经将持有本公司101,442,095股A股股份，占本公司总股本的5.07%，成为本公司的第六大股东。

　上述权益变动具体情况，大连港集团需编制权益变动报告书，公司将另行代为公告。

　四、其他重大事项

　根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》及相关法律、法规的规定，上述股份转让事宜尚需获得有权国资监管部门的批准、证监会对本次股份转让无异议，以及大连港股份有限公司放弃优先受让权，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。本公司将根据股份转让进展情况及时履行信息披露义务。

　五、备查文件

　股份转让协议。

　特此公告。

　锦州港股份有限公司董事会

　2013年12月28日