证券代码:600081 股票简称:东风科技 编号:临2013-044
东风电子科技股份有限公司
2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会议无否决提案的情况
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间和地点
1. 股东大会召开时间:2013年12月27日
2. 股东大会召开地点:湖北省襄阳市襄城区大庆东路227号东风汽车电子有限公司3楼会议室
(二)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例
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注:非关联股东及授权代表共计3人,代表股份数 408
300 股。
(三)会议的召开及表决方式
1.本次会议表决方式符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定。
2. 本次会议的召开及表决方式:现场召开及表决
3. 本次会议召集人:董事会
4. 本次会议主持人:高大林先生
(四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况:
公司在任董事9人,出席9人;公司在任监事3人,出席3 人;公司董事会秘书及公司财务负责人出席会议。
二、提案审议情况
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注:上述第一、二项提案为涉及关联交易的议案。关联股东名称为:东风汽车零部件(集团)有限公司;存在的关联关系为:东风汽车零部件(集团)有限公司为公司的控股股东;所持表决权股份数量为:203,814,000股;在此项议案的表决时,关联股东采取回避表决。
三、律师见证情况
本次大会经上海金茂律师事务所何永哲、杨红良律师现场见证,律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次大会通过的各项决议合法有效。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司
2013年12月27日
·备查文件目录
1. 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议
2. 上海金茂律师事务所出具的《法律意见书》
证券代码:600081 股票简称:东风科技 编号:临2013-045
东风电子科技股份有限公司董事会
关于增加公司合并报表单位公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年12月26日收到东风电子科技股份有限公司(以下简称为“公司”或“东风科技”)规划发展部、计划财务部函件,函件称:根据公司“发展核心汽车零部件业务、逐步剥离辅业”的发展战略,公司要加大对核心汽车零部件业务之一的汽车饰件业务管理和控制。为此公司与延锋伟世通汽车饰件系统有限公司(以下简称为“延锋伟世通”)经协商达成一致,于2013年11月20日签署了东风伟世通合资合同及章程修改与重述,并于2013年12月24日完成东风伟世通工商备案登记。
根据修改与重述后的东风伟世通合资合同以及公司章程规定,公司将取得东风伟世通的控股权,并将于2014年1月1日起增加东风伟世通为公司合并报表单位。
一. 东风伟世通股权结构图:
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二.东风伟世通2012年及2013年1-9月(未经审计)主要财务指标与公司
2012年及2013年1-9月(未经审计)主要财务指标对比表
单位:人民币万元
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三.将东风伟世通纳入合并报表的目的和对公司的影响
1.汽车饰件是东风科技战略发展的核心业务之一。
2.加强对东风伟世通的控制,有利于公司对内饰件业务的统筹管理和资源分配。
3.有助于提升公司在东风汽车公司的业务份额。
4. 对公司的净利润无影响。
特此公告
东风电子科技股份有限公司
董事会
2013 年12月28日
报备文件
1.合资经营合同第五次修改与重述
2.东风伟世通饰件系统有限公司章程第五次修改与重述
出席会议的股东和代理人人数(人) | 4 |
所持有表决权的股份总数(股) | 204,222,300 |
占公司有表决权股份总数的比例(%) | 65.13 |
序号 | 议案内容 | 同意
票数 | 比例
(%) | 反对
票数 | 比例
(%) | 弃权票数 | 弃权比例
(%) | 是否
通过 |
1 | 东风电子科技股份有限公司关于2014年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联股东回避表决) | 408,300 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
2 | 关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案(关联股东回避表决) | 408,300 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
3 | 东风电子科技股份有限公司总部及下属(分)子公司处置固定资产、存货及坏账核销的议案 | 204,222,300 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
4 | 关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案 | 204,222,300 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
单位名称 | 财务指标 | 2012年年末数 | 2013年1-9月(未经审计) |
东风伟世通 | 营业收入 | 119,753 | 95,518 |
营业利润 | 13,712 | 19,008 |
东风科技 |
营业收入 | 244,882 | 221,378 |
营业利润 | 17,931 | 19,896 |