本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次（临时）会议于2013年12月23日以电子邮件方式发出会议通知，于2013年12月27日以传阅审议的方式召开。应参加本次表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议通过了以下决议：

　一、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司章程>的议案》；

　为提高规范运作水平，根据相关法律法规和其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行修订。修订的具体内容详见附件。修订后的《公司章程》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提请公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

　修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提请公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司总经理（总裁）工作细则>的议案》；

　修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司总经理（总裁）工作细则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年十二月二十八日

　附件：

　《公司章程》修订主要条款

　1、原第二十八条 ……所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

　……

　修订为：

　第二十八条 ……所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　……

　2、原第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

　修订为：

　第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

　董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

　3、原第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　……

　（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

　修订为：

　第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　……

　（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　4、原第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。……

　修订为：

　第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。……

　5、原第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第四十八条至第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。

　修订为：

　第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十条至第五十五条的要求召集临时股东大会。

　6、原第六十七条 ……

　……

　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　……

　修订为：

　第六十七条 ……

　……

　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）；

　……

　7、原第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。

　修订为：

　第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

　8、原第九十二条 ……主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他股东回避。……

　……

　修订为：

　第九十二条 ……主持会议的主持人应当要求关联股东回避；如主持人作为关联方的，主持人应当回避，……

　……

　9、原第九十四条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出，并以提案的方式提请股东大会决议。

　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名的方式和程序为：

　公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

　单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

　公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

　单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

　监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

　修订为：

　第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　关于累积投票相关事宜详见《武汉凡谷电子技术股份有限公司累积投票制实施细则》。

　10、原第九十五条 董事、监事提名的方式和程序为：

　（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大会选举；由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举；

　（二）单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；

　除累计投票制外，董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交由股东大会审议。

　提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

　修订为：

　第九十五条 董事、监事提名的方式和程序为：

　(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会提名委员会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

　(二)独立董事的提名方式和程序可以按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。

　(三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会主席、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名由股东代表担任的下一届监事会监事候选人或增补的监事候选人，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举；监事会中的职工代表监事换届或出现缺额需要补选时，由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

　提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

　11、原第九十六条 董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。……

　修订为：

　第九十六条 一名董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。……

　12、原第一百一十一条 ……

　董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　……

　修订为：

　第一百一十一条 ……

　董事会不设职工代表董事，董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　……

　13、原第一百一十七条 ……

　关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。如因关联董事回避无法形成决议，该关联交易视为无效。

　被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。

　修订为：

　第一百一十七条 ……

　董事与董事会会议审议的事项有关联关系的,或依据法律法规等规定有其他需要回避情形的，该董事应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。

　14、原第一百三十九条 董事会行使下列职权：

　……

　（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权。

　……

　修订为：

　第一百三十九条 董事会行使下列职权：

　……

　（十六）授权董事长在董事会闭会期间行使上述第（九）、（十三）、（十五）项职权；

　……

　15、原第一百四十三条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：

　（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营）；

　（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营）；

　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产5%至20%之间的重大交易事项；

　2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的5%至20%之间的重大交易事项；

　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%至20%之间的重大交易事项；

　4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%至20%之间的重大交易事项；

　5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%至20%之间的重大交易事项。

　……

　修订为：

　第一百四十三条 董事会有权决定以下权限范围内的事项：

　（一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内））占公司最近一期经审计总资产的5%至30%之间的事项；

　（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、委托和承包经营）；

　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%至20%之间的重大交易事项；

　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%至20%之间的重大交易事项；

　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%至20%之间的重大交易事项；

　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%至20%之间的重大交易事项；

　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%至20%之间的重大交易事项。

　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　……

　超过上列四项标准的交易，经董事会审议通过后由股东大会审议批准。董事会可以在上述权限范围内授权总经理（总裁）批准上述交易，具体授权范围见公司的《总经理（总裁）工作细则》。

　16、原第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或电子邮件；通知时限为：会议召开三个工作日以前。

　修订为：

　第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或邮寄、发送传真、电子邮件；通知时限为：会议召开三个工作日以前。

　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　17、原第一百五十一条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、不多于三十天前，将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、总经理（总裁）和监事会。会议通知发出后，不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。

　遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于两天、不多于十天前，将临时董事会举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理（总裁）和监事会召集人。

　修订为：

　删除本条，以后条款号顺延。

　18、原第一百五十九条 董事会会议由会议董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

　……

　修订为：

　第一百五十八条 董事会会议应按会议通知中列明的议案顺序进行审议，如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

　……

　19、原第一百六十二条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决等方式。

　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但董事会审议依照《深圳证券交易所股票上市规则》应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应以现场方式召开。

　修订为：

　第一百六十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决等方式。

　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　20、原第一百六十六条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会定期会议或临时董事会会议。通过上述设施，应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交流，则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议事项进行表决。

　修订为：

　本条款删除，以后条款号顺延。

　21、原第一百六十七条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。

　修订为：

　本条款删除，以后条款号顺延。

　22、原第一百七十条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录，董事会秘书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事，董事对会议纪要如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　修订为：

　本条款删除，以后条款号顺延。

　23、原第一百七十一条 ……

　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。

　修订为：

　第一百六十七条 ……

　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

　24、原第一百八十四条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

　……

　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人；

　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）在董事会上没有表决权。

　修订为：

　第一百八十条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

　……

　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人、技术负责人；

　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　（九）提议召开董事会临时会议；

　（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

　总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）在董事会上没有表决权。

　25、原第二百零五条 ……

　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限20年。

　修订为：

　第二百零一条 ……

　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限10年。

　26、原第二百二十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式送出。

　修订为：

　第二百二十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式送出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

　27、原第二百二十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　修订为：

　第二百二十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人任何信息系统的的首次时间为送达日期。

　28、原第二百三十七条 公司有本章程第二百三十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……

　修订为：

　第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……

　29、原第二百三十八条 公司因本章程第二百三十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。……

　修订为：

　第二百三十四条 公司因本章程第二百三十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。……