等基础设施项目的建设力度，为以后年度土地出让收入的有效实现打下扎实基础，发行人土地出让收入整体保持着稳定性和可持续性。

3、保障性住房开发业务模式及其状况

发行人进行保障性住房开发业务的模式主要是发行人与市政府就保障性住房项目签署《项目投资建设委托（BT）协议》，约定发行人先自筹资金进行建设，建成后由市政府以本金加少量回报的金额进行回购，从而最后实现该项目的建设资金回流。

发行人近两年承担了赣州开发区保障性住房开发建设的工作，主要包括赣州开发区内公共租赁住房、棚户区改造及经济适用房项目。2012年，发行人按照政府下达的保障性住房建设任务，承担赣州开发区公共租赁住房建设项目和赣州开发区棚户区改造建设项目的建设任务。同时，经济适用房“温馨家园”项目顺利推进，收入逐步体现，2012年经济适用房“温馨家园”小区已实现销售378套（含店面22套），实现收入4,817.71万元。

（三）发展规划

发行人将紧紧围绕打造赣州市“工业发展主阵地、项目建设主战场、城市建设主平台、招商引资排头兵、和谐发展示范区”为发展目标，以土地开发为重点，以市政设施、保障性住房项目建设为基础，以资产经营为依托，充分把握国务院《中央苏区振兴若干意见》文件及西部大开发税收优惠政策带来的巨大发展机遇，以城市基础设施建设和资产经营管理为中心，扎实推进资产经营和项目运作，促进地方经济建设发展。

发行人将不断提高资产经营管理水平，增强公司经济实力和“造血功能”，筹措市政基础设施建设资金，将公司发展成为覆盖基础设施、城市配套、项目管理、咨询管理、项目代建、土地一级开发、保障房建设等业务领域的多元化经营的大型国有独资公司。

第十一条 发行人财务情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2010-2012年的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2013]005344号）。未经特别说明，本期债券募集说明书中发行人财务数据均引自上述审计报告。

2010-2012年经审计的合并资产负债表摘要

单位：万元

项 目	2012年末	2011年末	2010年末
资产总计	2,092,711.70	1,051,915.76	724,067.87
其中：流动资产	2,025,821.33	1,029,524.32	716,555.01
负债合计	700,621.64	231,293.98	108,696.62
其中：流动负债	331,211.64	147,943.98	36,771.62
所有者权益合计	1,392,090.06	820,621.78	615,371.25
归属于母公司所有者权益合计	1,392,090.06	820,621.78	615,371.25

2010-2012年经审计的合并利润表摘要

单位：万元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
主营业务收入	76,000.71	69,085.75	23,647.18
主营业务成本	60,806.97	43,203.49	15,385.00
利润总额	41,988.66	49,746.05	16,805.82
归属于母公司所有者的净利润	39,178.50	44,345.53	15,127.53

2010-2012年经审计的合并现金流量表摘要

单位：万元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	276,143.42	210,129.69	42,556.80
现金流出小计	297,941.04	191,194.55	75,706.32
经营活动产生的现金流量净额	-21,797.62	18,935.14	-33,149.52
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计
现金流出小计	31,999.43	35,809.22	2,616.41
投资活动产生的现金流量净额	-31,999.43	-35,809.22	-2,616.41
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	338,178.38	44,000.00	63,400.00
现金流出小计	80,497.39	30,074.25	33,528.44
筹资活动产生的现金流量净额	257,680.99	13,925.75	29,871.56
四、现金及现金等价物净增加额	203,883.94	-2,948.33	-5,894.37

第十二条 已发行尚未兑付的债券

经国家发展和改革委员会批准，发行人已于2012年12月26日发行总额为18亿元的2012年赣州开发区建设投资(集团)有限公司公司债券（简称“12赣开债”），票面利率6.70%，债券期限为6年，从第三个计息年度开始至第六个计息年度分别逐年偿还该期债券发行总额的25%。

除此之外，截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金总额为5亿元，拟全部用于赣州综合保税区路网及配套设施建设项目和赣州铜铝产业园路网及配套设施建设项目。本期债券募集资金投向明细如下：

金额单位：万元

项目名称	项目总投资	募集资金 使用规模	占项目总投资比例
赣州综合保税区路网及配套设施建设项目	160,000.60	15,000	9.37%
赣州铜铝产业园路网及配套设施建设项目	309,810.19	35,000	11.30%
合 计	469,810.79	50,000	—

第十四条 偿债保证措施

作为发行人，赣州开发区建设投资（集团）有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的利润和未来可支配现金流。此外，发行人以自有土地使用权进行抵押担保，抵押土地使用权的评估总地价为14.08亿元，剔除应计提且不返还的专项资金后的评估净值为12.74亿元，为本期债券还本付息提供了强有力保障。

一、土地抵押担保

发行人以自有土地使用权进行抵押担保，对本期债券进行偿债保障。当发行人在本期债券兑付兑息日后逾期一个月未偿付本息，抵押权代理人有权按《赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券持有人会议规则》召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付全部本息。如债券持有人大会通过相关的提前偿付全部本息决议后10个工作日内仍未偿付全部债券本息，抵押权代理人有权根据债券持有人大会决议向人民法院提起诉讼，处置抵押资产以偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。

（一）发行人提供的抵押资产

发行人提供的抵押资产为3宗国有土地使用权，土地用途为商住用地，使用权类型均为作价出资，土地总面积483.97亩。经具有A级土地评估资质的江西同致房地产土地估价咨询有限公司评估，抵押土地使用权的评估总地价为14.08亿元（评估基准日为2013年7月9日），为本期债券本金总额的2.82倍，能够有效覆盖本期债券本息偿还。

土地评估价值中包含了土地出让时需计提的，比例为15%的专项资金，其中：按总成交价款的5%计提国有土地收益基金、0.5%计提农业土地开发资金，8%计提保持被征地农民原有生活水平补贴和补助被征地农民社会保障资金，0.5%计提城镇廉租住房保障资金，0.5%计提农田水利建设资金，0.5%计提教育资金。

经赣州市政府认可，出让时按5%计提的国有土地收益基金、0.5%计提城镇廉租住房保障资金，共5.5%比例的资金，由赣州开发区财政局计提后作为专项资金返回公司。因此，剔除应计提且不返还的专项资金后，并考虑国有土地收益基金和城镇廉租住房保障资金可返还公司使用因素，抵押土地评估净值为12.74亿元，为本期债券本金总额的2.55倍，仍足以覆盖本期债券本息偿还。

（二）抵押担保操作方案

1、确定抵押权代理人及抵押资产监管人

为更切实地维护债券持有人的合法权益，发行人聘请本期债券受托管理人工商银行赣州分行担任本期债券的抵押权代理人及抵押资产监管人。

2、抵押资产有关的法律手续

发行人已出具《抵押资产承诺函》，承诺对抵押土地拥有合法、完整、有效的使用权，并在本期债券发行完毕后的30个工作日内完成抵押资产登记手续。赣州市国土资源管理局已出具了《关于赣州开发区建设投资（集团）有限公司土地抵押的意见》，证明发行人拥有这3宗国有土地使用权，土地均尚未抵押，并同意为发行人发行本期债券提供抵押的上述土地办理抵押登记的有关手续。发行人已与工商银行赣州分行签署《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》。

3、对抵押资产的价值评估及监管

在本期债券存续期间，发行人持续聘请资产评估机构对抵押资产的价值按年进行评估，年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息日后的30个工作日。为加强对抵押资产的监管，并保障其安全性，发行人聘请工商银行赣州分行作为抵押资产的监管人。监管人的义务如下：

（1）妥善保管抵押资产办理抵押登记形成的他项权利证书，并做好这些权利凭证的交接记录；

（2）对抵押资产进行日常监管；

（3）按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率，比率低于约定倍数的，通知发行人追加抵押资产。

4、抵押资产的追加、释放及置换

（1）抵押资产的追加

①当抵押资产监管人根据《抵押资产监管协议》约定计算的抵押比率低于1.80时，应在3个工作日内向发行人提交追加抵押资产的通知。

②追加的抵押资产应按照《抵押资产监管协议》有关初始抵押的规定进行价值评估、抵押登记。

③发行人为追加的抵押资产办理抵押登记，应当邀请抵押资产监管人授权经办人员参加。

④如追加的抵押资产不是不动产，抵押资产监管人对追加的抵押资产的监管方式由发行人与抵押资产监管人另行协商，并需经过债券持有人大会同意。

（2）抵押资产的释放及置换

①在本期债券存续期间，在抵押率不低于《抵押资产监管协议》约定的1.80或公司另行提供担保的前提下，发行人可以向抵押资产监管人申请解除部分或全部抵押资产的抵押，抵押资产监管人应当同意，并协助办理资产注销抵押登记手续。抵押登记注销后，抵押资产监管人不再承担该等已释放抵押资产的代理监管责任及相关凭证的保管职责。

②发行人可根据需要对抵押资产进行置换，但必须保证拟用于置换的资产为发行人拥有合法所有权的国有出让土地使用权，并保证不低于《抵押资产监管协议》约定的抵押比率。拟用于置换的资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。发行人对抵押资产进行置换的决定应以书面形式通知抵押资产监管人。抵押资产监管人在收到公司的书面通知后，并核实满足上述条件的，应协助发行人完成抵押资产置换的其他相关手续。

5、抵押资产的日常监管

（1）在本期债券存续期间，抵押资产监管人负责对抵押资产进行日常监管，发行人应协助抵押资产监管人履行监督义务，按照其要求提供便利条件和相关信息。如因发行人违反上述义务导致抵押资产监管人无法履行本条项下的监管职责的，抵押资产监管人不承担责任。

（2）日常监管的内容包括募集说明书中所列抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的变动情况和抵押资产的物理外貌重大变动情况。

（3）在本期债券存续期间，每年付息日结束后的40个工作日内，抵押资产监管人应制作《抵押资产年度监管报告》。

（4）在本期债券存续期间，抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵押资产价值情形的，抵押资产监管人应在知悉上述情况后的10个工作日内，及时与发行人协商确定处理办法，确定需要追加抵押资产的，参照《抵押资产监管协议》的规定处理。

二、具体偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设立偿债资金专户、安排偿债资金、制定管理措施等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

在本期债券存续期间，发行人将严格按照《中华人民共和国证券法》及《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）等有关规定和债券交易场所有关要求，切实履行在本期债券募集说明书及其他文件中承诺的相关义务。

（一）偿债计划的人员安排

发行人将为本期债券偿还设立专门的工作小组，由财务部人员组成，全面负责偿债资金的归集、划转以及其他兑付和付息事宜。

（二）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

三、其他偿债保障措施

（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

发行人经营状况良好，主营业务收入稳定。公司收入主要来源于土地开发与运营、市政基础设施建设、经济适用房销售等。2010年、2011年及2012年，公司分别实现主营业务收入23,647.18万元、69,085.75万元和76,000.71万元；实现利润总额16,805.82万元、49,746.05万元和41,988.66万元。发行人稳定的业务收入和利润，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

（二）本期债券募投项目所在园区土地出让收入返还是本期债券还本付息的主要还款来源

根据《赣州市人民政府关于同意赣州开发区建设投资（集团）有限公司以土地出让收益平衡赣州综合保税区和赣州铜铝产业园路网及配套设施建设项目投资的批复》（赣市府字[2013]229号）计划出让用于平衡募投项目投资的土地包括赣州综合保税区地块和赣州铜铝产业园地块。赣州综合保税区地块中工业用地201.72公顷（3,025.80亩），配套居住用地51.68公顷（775.20亩）、配套商业用地40.21公顷（603.15亩）；赣州铜铝产业园地块中工业用地507.77公顷（7,616.55亩），配套居住用地274.15公顷（4,112.25亩），配套商业用地64.93公顷（973.95亩）。国土部门依法出让赣州综合保税区和赣州铜铝产业园的土地，其土地出让金缴入区级金库，按国家规定提取专项资金后，剩余部分的90%全部支付给公司，用于赣州综合保税区和赣州铜铝产业园的开发建设和投资回报。预计归属于发行人的土地出让收入返还测算具体见下表：

项 目	园区土地类型	园区计划出让面积（亩）	预计出让收益（万元）	按国家规定提取专项资金后，剩余部分90%归属于发行人（万元）
赣州综合保税区路网及配套设施建设项目	工业用地	3,025.80	27,444.01	22,504.08
	商服及住宅用地	1,378.35	179,185.50	146,932.11
赣州铜铝产业园路网及配套设施建设项目	工业用地	7,616.55	69,082.11	56,647.33
	商服及住宅用地	5,086.20	661,206.00	542,188.92
合 计		17,106.90	936,917.61	768,272.44

注：1、出让收益预测参照保守价位计算得出，工业用地按9.07万元/亩出让，商服及住宅用地按130万元/亩出让。

2、国家规定提取专项资金的总计提比例为15%，包括：按5%计提国有土地收益基金、0.5%计提农业土地开发资金，8%计提保持被征地农民原有生活水平补贴和补助被征地农民社会保障资金，0.5%计提城镇廉租住房保障资金，0.5%计提农田水利建设资金，0.5%计提教育资金。其中，按5%计提的国有土地收益基金、0.5%计提城镇廉租住房保障资金，由区财政局计提后作为专项资金返回公司。

通过上表可以看出，募投项目所在园区土地出让收入返还能够有效覆盖募投项目总投资等成本，为本期债券按时还本付息打下了坚实保障。

（三）赣州开发区的税收返还将成为偿债保障的有力支持

根据《赣州开发区党政办公室抄告单》（赣开办抄字[2013]7号），赣州开发区管委会同时明确：1、自该抄告单下发之日起10年内，入驻赣州综合保税区和赣州铜铝产业园区的工业企业所缴纳的各类税收地方留成部分的50%，由区管委会奖励给发行人，主要用于两个园区基础设施及配套设施建设；2、自该抄告单下发之日起10年内，发行人自身上缴的各类税收地方留成部分全部奖励给发行人；3、赣州开发区获得的国家级开发区基础设施贷款贴息资金，全部返还给发行人。

目前，为缓解园区供地紧张的矛盾，赣州开发区对入区落户企业采取“以税控地”的方式，基本要求入驻工业企业投产3年后，平均每年税金达到10万元/亩以上，引导企业自发控制用地规模，不断提高土地投入产出效益的良性循环。以铜铝产业园7,616亩工业用地计，考虑园区土地出让计划和企业投产期，预计发行人2016-2020年将获得约3亿元以上的地方留成税收返还，后续年度税收返还将持续增加。

随着赣州开发区的快速发展，发行人自身盈利能力将不断提升，所能享受到的自身税收返还将稳步增长。此外，赣州开发区获得的国家级经济技术开发区基础设施贷款贴息资金，预计每年约有1,000余万元，将全部返还给发行人。

（四）发行人土地资产较为丰富，可出让土地收入较为可观，可为本期债券按时偿还提供有效保障

截至2012年底，发行人拥有未设抵押的土地资产约2,925亩，账面价值约73.32亿元。未抵押土地中，发行人计划用13宗土地（总面积1,951.43亩，评估总价56.39亿元，评估基准日为2013年7月9日）为发行人经国家发展和改革委员会发改财金[2013]2518号文核准发行的20亿元公司债券提供抵押，其中3块土地（总面积483.97亩，评估总价14.08亿元）为本期债券提供抵押。同时，当出现由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，发行人可根据自身项目进展及资金需求情况，结合市场土地供给情况，有计划地提前偿还部分银行贷款以释放土地抵押，从而获得较为可观的土地出让收益。

（五）地方政府的持续支持是本期债券偿付的有力保障

赣州开发区管委会将继续推动发行人按照《中华人民共和国公司法》等有关规定，进一步完善公司治理结构，提升公司现代管理水平。此外，赣州开发区管委会将继续坚持向发行人整合注入区内优质经营性资产的政策方向，提升国有资产运营效率和盈利水平，推动发行人经营实力稳步增强，切实提升公司可持续发展能力和偿债能力。

（六）其他安排

1、聘请受托管理人

为维护全体债权人的合法利益，发行人为债券持有人聘请了工商银行赣州分行作为本期债券的受托管理人，并签订了《受托管理协议》。在债券存续期间的常规代理事项包括：

（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

（3）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

（4）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；

（5）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；

（6）若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发展和改革委员会备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产。

2、债券持有人会议规则

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议享有以下权利：

（1）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息；

（2）在发行人未能按期偿还本期债券本息时，决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

（3）当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人提出的提议作出决议，对债券持有人依法享有的权利的行使作出决议；

（4）当本期债券的担保人、抵/质押资产发生重大不利变化时，对应采取的债权保障措施作出决议；

（5）对变更、解聘受托管理人、抵/质押资产监管人或专项偿债资金账户监管人作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（7）行使法律法规规定的和《债券持有人会议规则》赋予的其他职权。

在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（1）发行人拟变更募集说明书的约定条款（包括变更募集资金用途）；

（2）拟变更受托管理人；

（3）拟变更抵/质押资产；

（4）发行人拟变更担保人，或担保人发生重大变化；

（5）发行人不能按期偿付本期债券的本息；

（6）发行人转移债券全部或部分清偿义务；

（7）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定或被接管；

（8）发行人作出资产重组决定；

（9）发行人为本期债券设定资产抵/质押，触发抵/质押资产处置条件的；

（10）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（11）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（12）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；

（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

3、建立募集资金使用专项账户和偿债账户

发行人与工商银行赣州分行签署了《募集资金账户监管协议》、《偿债资金专户监管协议》，协议规定发行人在工商银行赣州分行设立募集资金使用专项账户和偿债账户，分别用于监管募集资金和偿付本期债券本息，偿债资金一旦划入偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业有关的风险

1、经济周期风险

发行人作为赣州开发区唯一的城市基础设施投资和建设主体，主要业务范围涉及多个领域，包括城市基础设施建设、产业园经营、建筑等，其中城市基础设施建设和建筑行业都受到经济周期的影响。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降、现金流减少，从而对公司及其下属子公司的盈利能力产生不利影响。

2、产业政策风险

作为赣州开发区唯一的城市基础设施投资和建设主体，发行人的投资与经营对政府政策依赖度高，发行人利润总额对政府补贴依赖程度也较高。随着经济形势的不断变化，国家和地方产业政策导向会有不同程度的调整。国家固定资产投资、城市规划、土地利用、城市建设融资政策、地方政府支持力度等方面的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

3、抵押资产的价格波动风险

本期债券的担保方式为发行人以自有土地使用权进行抵押担保，抵押土地使用权的评估总地价为14.08亿元，剔除应计提且不返还的专项资金后的评估净值为12.74亿元。但目前土地市场存在较大波动，不排除土地市场出现价格下行的风险，未来可能会影响到公司资产的流动性和债务的偿还。

（三）与发行人有关的风险

1、市场竞争风险

政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，赣州开发区城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。

2、经营管理风险

目前，发行人对政府依赖程度较高，公司的债务偿付对赣州开发区财政依赖较大，赣州开发区管委会后续财政支持的力度以及对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面的干预，可能一定程度上影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。

3、项目建设风险

发行人主要投资项目集中在城市基础设施建设、建筑领域，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、建设周期长，对施工的组织管理要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。

4、财务风险

发行人资产规模大，负债水平低，财务结构较为稳健。但是，公司资产中在建工程和其他应收款占比较大，整体资产流动性一般。此外，由于在建项目和未来投资规模大，发行人未来资本性支出较大，存在一定的资金压力。公司土地资产抵押比率较高，未来出让及收入实现一定程度限制。

二、对策

（一）与债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人将积极提高管理水平，加强成本控制，增强资产运营能力，提高公司盈利水平，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以有力支撑本期债券本息的按时偿还。

发行人本期债券还专门设计了提前分期偿还债券本金条款，以降低投资者面对的偿付风险。

此外，发行人以自有土地使用权进行抵押担保。发行人提供的抵押资产为共3宗国有土地使用权，土地用途为商住用地，土地总面积483.97亩，抵押土地使用权的评估总地价为14.08亿元，剔除应计提且不返还的专项资金后的评估净值为12.74亿元，能够有效覆盖本期债券本金偿还。如果出现发行人偿付困难，债券持有人或抵押权代理人有权召开债券持有人大会，并根据债券持有人大会决议提起诉讼，处置抵押资产以偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业有关风险的对策

1、经济周期风险的对策

发行人业务涉及多个板块，利润来源相对分散，经济周期对不同行业的影响大小、时间先后有所差别，这在一定程度上减轻并平滑了经济周期对发行人盈利能力的影响。同时，改革开放以来，赣南等原中央苏区发生了翻天覆地的变化，但由于种种原因，经济社会发展明显滞后，与周边省份存在较大差距。为此国务院特出台了《中央苏区振兴若干意见》，发行人迎来快速发展新机遇。发行人将充分利用区位优势和政策扶持优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

2、产业政策风险的对策

针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施建设、产业园经营、建筑行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

3、抵押资产价格波动风险的对策

发行人就抵押资产已经聘请本期债券受托管理人工商银行赣州分行担任本期债券的抵押权代理人及抵押资产监管人，并与其签署《土地使用权抵押协议》和《抵押资产监管协议》，工商银行赣州分行将负责抵押土地使用权的日常管理，且《抵押资产监管协议》约定，本期债券存续期内若抵押资产约定计算的抵押比率低于1.80时，发行人应追加抵押资产。上述措施极大地保障了抵押资产的价值将完全覆盖本期债券的本金及利息。

（三）与发行人有关风险的对策

1、市场竞争风险的对策

面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。

2、经营管理风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，在发挥政府支持优势的同时，加快公司的市场化改制改革，提升自身经营管理水平。从长远来看，随着赣州开发区城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设、产业园经营等领域还将发挥越来越重要的作用，地方政府对发行人的支持也将进一步强化。

3、项目建设风险的对策

发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人将安排技术过硬、经验丰富的团队进行实地勘察，综合考虑节能、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，对资金使用情况进行实时监控，确保项目建设实际投资控制在预算范围内，从而保障各项目如期按质竣工并投入运营。

4、财务风险的对策

发行人将进一步整合赣州开发区优质国有股权资产，以提升公司的资产质量和流动性。针对公司未来一段时间资金压力较大的问题，一方面发行人将继续合理制定年度投资计划，并提前安排好债务资金的还本付息；另一方面，发行人将加强同财政部门的沟通，确保专项建设资金和财政补助的及时到位，不断拓宽融资渠道，确保公司的财务安全。同时发行人可根据自身项目进展及资金需求情况，结合市场土地需求情况，有计划地提前偿还部分银行贷款以释放土地抵押，从而保障土地资产的流动性并能获得可观的土地出让收益。

第十六条 信用评级

经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行主体长期信用等级为AA级。

一、评级报告内容概要

（一）优势

1、赣州市及赣州开发区经济快速增长，财政实力不断增强，为公司提供了良好的外部环境。自2012年起，赣州市执行西部大开发税收政策，赣州开发区在招商引资方面具备突出的相对竞争优势，有助于园区的持续快速发展。

2、公司成立以来，赣州开发区管委会在土地划拨、股权注入、土地出让收益返还等方面对公司支持力度大。

3、公司债务负担较轻，财务弹性良好。

4、公司以评估价值14.08亿元的自有土地使用权为本期债券提供抵押担保，有效提升了本期债券的信用水平。

5、赣州开发区管委会拟对公司持续注入经营性资产，有效保障了本期债券的还款资金来源。

6、本期债券设置分期还款安排，有效降低了公司的集中偿付压力。

（二）关注

1、本期债券发行后，公司土地资产抵押比率较高，未来出让及收入实现受限。

2、公司经营市场化程度低，其他应收款规模较大，对公司形成一定资金周转压力，整体资产质量一般。

3、公司利润总额对政府补贴等营业外收入依赖程度高。

4、公司在建项目和未来投资规模大，融资压力大。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

发行人聘请江西求正沃德律师事务所担任本期债券发行人律师。江西求正沃德律师事务所就本期债券发行和上市出具了法律意见书，该所律师认为：

一、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。

二、发行人已经取得本期债券发行所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人申请公开发行本期债券，已满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》规定的实质条件。

四、发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策。

五、发行人以自有国有土地使用权为本期债券提供担保符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律规定。

六、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

七、本期债券所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的资格。

综上，该所律师认为发行人发行本期债券已经符合了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》及《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》要求的主体资格和条件，且已取得了必要的授权和批准。

发行人本期债券发行后，可依法向有关合法证券交易场所的主管部门提出债券上市申请。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批文

（二）《2013年第一期赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》

（三）《2013年第一期赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》

（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2010-2012年审计报告

（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）江西求正沃德律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（七）《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券偿债资金账户监管协议》

（八）《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券募集资金账户监管协议》

（九）《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券之受托管理协议》

（十）《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券债券持有人会议规则》

（十一）《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》

（十二）《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券抵押资产监管协议》

（十三）发行人出具的《抵押资产承诺函》

（十四）江西同致房地产土地估价咨询有限公司出具的《土地估价报告》

二、查询地址及网址

（一）发行人：赣州开发区建设投资（集团）有限公司

住所：赣州开发区香江大道88号

法定代表人：翁毅军

联系人：肖日华、刘锋

联系地址：赣州开发区香江大道88号

联系电话：0797-8168777、8160031

传真：0797-8160060

邮编：341000

（二）主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：李阳敏、陈探、郭睿、王海坤

联系地址：北京西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

联系电话：010-88005069、88005068

传真：010-88005099

邮编：100033

投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。

附表一：

2013年第一期赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券发行网点表

公司名称		发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
一、北京市
1	国信证券股份有限公司▲	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层	纪远亮	010-88005083
2	西南证券股份有限公司	固定收益融资部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层	杨晓 王硕 张旭	010-57631234
3	国海证券股份有限公司	资本市场部	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室	张杨 张璐	010-88576899 -820，813
4	国泰君安证券股份有限公司	资本市场部	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层	刘颉 聂聪	010-59312915、010-59312831