本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

公司通过贵州阳关产权交易所有限公司以挂牌方式将持有的贵州天安药业股份有限公司（以下简称“天安药业”）55.586%的股权公开转让，挂牌时间为2013年11月27日至2013年12月24日。最终，江西博雅医药投资有限公司（以下简称“博雅投资”）通过网络竞价方式拍得股权。2013年12月25日，公司与博雅投资正式签订了《股权转让交易合同》，转让价格为18,445万元，本次交易未构成关联交易。2013年11月22日，公司五届十七次临时董事会会议审议通过了《关于公司拟转让贵州天安药业股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让无需公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：江西博雅医药投资有限公司

成立时间：2013年11月28日

住 所：江西省抚州市金巢经济开发区惠泉路333号

注册资本：壹亿元整

营业执照注册号：361003110001251

法定代表人：廖昕晰

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：医药项目投资（法律行政法规禁止的除外）；投资管理；投资咨询（金融、证券、期货、保险等除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；医药技术开发；医药技术转让；医药技术服务；医药技术咨询；承办展览展示（演出除外）、会议服务；市场调查（以上经营项目中国家有专项规定的从其规定）

三、交易标的基本情况

1、交易标的名称：公司所持贵州天安药业股份有限公司（下称“天安药业”）55.586%股权

法定代表人：方洪海

成立时间：2002年12月

注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区新添工业园区

注册资本：叁仟陆百柒拾万元

天安药业股东及持股比例：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	贵州赤天化股份有限公司	20,400,000	55.586
2	廖志红	8,612,898	23.468
3	吕克健	4,890,004	13.325
4	吴火勤	671,569	1.83
5	张静	1,127,971	3.073
6	乐克斌	997,558	2.718
合 计		36,700,000	100

主营业务：生产、销售片剂、硬胶囊剂；进出口贸易（以资质证为准）

2、天安药业两年又一期资产财务状况

详见下表：（单位：万元）

项目	2011年	2012年	2013年1-9月
资产	9,205	10,077	11,231
负债	1,765	1,824	2,514
股东权益	7,440	8,253	8,717
营业收入	7,691	9,939	8,199
利润	2,047	2,367	1,962
净利润	1,736	2,012	1,665

截至2013年9月30日，公司资产总额11,231万元，负债总额2,514万元，净资产8,717万元；2013年1-9月，公司实现营业收入8,199万元，实现净利润1,665万元。

四、股权转让协议的主要内容

转让方（以下简称“甲方”）：贵州赤天化股份有限公司

法定代表人：周俊生

受让方（以下简称“乙方”）：江西博雅医药投资有限公司

法定代表人：廖昕晰

1、股权转让标的

甲方拟转让股权标的为其所持有的贵州天安药业股份有限公司55.586%的股权。

2、标的企业股权的基本情况

标的企业所涉及的股权转让经北京中天华资产评估有限公司评估并出具了评估报告（中天华资评报字[2013]第1329号，评估基准日为2013年9月30日），净资产评估值为人民币24,006.75万元，以上数据已报经甲方控股股东贵州赤天化集团有限责任公司备案。同时，甲方有责任向乙方提供审计及评估报告原件。

3、股权转让价款及支付方式及期限

股权转让价款总额为：人民币（大写）壹亿捌仟肆佰肆拾伍万元整（￥ 18，445万元）。

股权转让款采用分次支付方式：乙方须于本合同签订之日起3个工作日内（即2013年12月30日前）一次性支付转让价款总额的55%（即：10144.75 万元）至贵州阳光产权交易所有限公司指定的收款结算账户；

乙方须于2014年3月31日之前将剩余股权转让价款（即 8300.25 万元）一次性支付至甲方指定的收款结算账户；同时，乙方还需按照银行同期贷款基准利率将该剩余股权转让价款自完成工商变更后第3日起至实际付款日期间的资金利息支付至甲方指定的收款结算账户。

乙方须对剩余股权转让价款（即 8300.25 万元）提供有效担保，并在本合同生效之日起20个工作日内履行完毕担保的相关手续。

4、股权转让的交割事项

甲、乙双方应在合同生效且乙方向甲方支付交易标的转让价款总额的55%后 10个工作日内共同完成股权转让的交割。

5、有关税、费用的承担

本次股权转让涉及相关税、费用按照法律相关规定由各方各自承担。

6、违约责任

本合同生效后，除本合同另有约定外，甲方无正当理由拒绝出让标的企业股权，提出解除或终止合同的，应按照本合同转让价款的 5 %向乙方支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；

乙方未按合同约定期限支付转让价款的，除本合同上述约定或另有约定外，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。

因出现不可抗力变更或解除合同，双方互不承担违约责任。

7、管辖及争议解决方式

当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，合同双方当事人按照以下第 1 种方式解决。

7.1．双方约定向贵阳仲裁委员会申请仲裁。

7.2．向合同签订所在地人民法院起诉。

五、本次交易对公司的影响

本次股权转让，是公司进一步落实“优化结构、做强主业”战略发展方向的具体举措。通过实施天安药业股权转让，更有利于集中力量发展公司主业，符合公司和全体股东的利益。

六、备查文件

1、公司五届十七次临时董事会决议；

2、股权转让交易合同。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十七日