证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2013-046
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二零一三年十二月二十七日以通讯表决形式召开第七届董事会第二十次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二零一三年十二月十七日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、《关于公司2014年与华能集团日常关联交易的议案》
1. 同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2014年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
2. 同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
详情请见公司于本公告同日发布的“华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告”。
二、《关于公司2014年与江苏国信、浙能电力日常关联交易的议案》
1. 同意公司与江苏省国信资产管理集团有限公司（“江苏国信”）签署《华能国际电力股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司关于2014年度日常关联交易的框架协议》（“江苏国信框架协议”），并与江苏国信进行江苏国信框架协议项下的关联交易，同意江苏国信框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对江苏国信框架协议进行非实质性修改，并在与江苏国信达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
2. 同意公司与浙江浙能电力股份有限公司（“浙能电力”）签署《华能国际电力股份有限公司与浙江浙能电力股份有限公司关于2014年度日常关联交易的框架协议》（“浙能电力框架协议”），并与浙能电力进行浙能电力框架协议项下的关联交易，同意浙能电力框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对浙能电力框架协议进行非实质性修改，并在与浙能电力达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
3. 同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（包括独立董事）认为：江苏国信框架协议、浙能电力框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
详情请见公司于本公告同日发布的“华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告”。
三、《关于李树青先生辞去公司副总经理职务的议案》
同意李树青先生辞去公司副总经理职务。公司董事会对李树青先生在任期间所做的工作表示满意，对其多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向其表示衷心感谢。
四、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
鉴于上述决议中第一项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2014年第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏作为关联董事回避了上述第一项议案的表决，公司董事徐祖坚作为关联董事回避了上述第二项议案的表决。公司独立董事对该等议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件一。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2013年12月28日
附件一
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《公司2014年与华能集团日常关联交易的议案》、《关于公司2014年与江苏国信、浙能电力日常关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会独立董事
邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文
2013年12月27日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2013-047
华能国际电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准。
●华能集团框架协议、江苏国信框架协议和浙能电力框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能集团、江苏国信和浙能电力形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第七届董事会第二十次会议于2013年12月27日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2014年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）、《华能国际电力股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司关于2014年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“江苏国信框架协议”）、《华能国际电力股份有限公司与浙江浙能电力股份有限公司关于2014年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“浙能电力框架协议”）及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。
本公司董事会（包括独立董事）认为，该等协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
本公司独立董事认为，（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况
| 关联人 | 关联交易类别 | 预计金额
（人民币） | 2013年截至11月30日实际发生金额
（人民币） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国华能集团公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 采购辅助设备和产品 | 24亿元 | 3.62亿元 | 基于公司2013年实际的整体业务规模和运营情况以及市场变化情况对预计交易进行了调整。 |
| 购买煤炭和运力 | 381亿元 | 163.50亿元 | 基于公司2013年实际的运营情况以及市场变化情况对预计交易进行了调整。 |
| 销售产品 | 1.30亿元 | 1.30亿元 | - |
| 租赁设备及土地和办公楼 | 3亿元 | 2.39亿元 | - |
| 信托贷款利息 | 6亿元 | 0 | - |
| 中国华能集团公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 技术服务、工程承包及其他服务 | 9亿元 | 5.30亿元 | - |
| 接受委托代为销售 | 9亿元 | 3.41亿元 | - |
| 接受委托贷款 | 20亿元 | 8.60亿元 | - |
| 中国华能财务有限责任公司 | 存款 | 日最高存款余额60亿元 | 59.70亿元 | - |
| 贴现 | 10亿元 | 0 | - |
| 贷款 | 日最高贷款余额60亿元 | 17.32亿元 | 受资金市场变化影响，2013年贷款规模变化较大。 |
| 江苏省国信资产管理集团有限公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 接受委托代为销售 | 6亿元 | 0.77亿元 | - |
（三）2014年日常关联交易预计金额和类别
| 关联人 | 关联交易类别 | 预计金额
(人民币) | 2013年截至11月30日实际发生金额
(人民币) | 2014年预计金额与2013年实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国华能集团公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 采购辅助设备和产品 | 26亿元 | 3.62亿元 | 基于公司2014年的整体业务规模和运营情况以及市场变化情况对预计交易进行了调整。 |
| 购买煤炭和运力 | 441亿元 | 163.50亿元 | 基于公司2014年实际的运营情况以及市场变化情况对预计交易进行了调整。 |
| 租赁设备及土地和办公楼 | 3亿元 | 2.39亿元 | - |
| 信托贷款利息 | 6亿元 | 0 | - |
| 技术服务、工程承包及其他服务 | 9亿元 | 5.30亿元 | - |
| 接受委托代为销售 | 6亿元 | 3.41亿元 | - |
| 接受委托贷款 | 20亿元 | 8.60亿元 | - |
| 销售产品 | 6亿元 | 1.30亿元 | - |
| 江苏省国信资产管理集团有限公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 接受委托代为销售 | 2亿元 | 0.77亿元 | - |
| 浙江浙能电力股份有限公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 接受委托代为销售 | 2亿元 | 0.35亿元 | - |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国华能集团公司
中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）的基本情况为：
注册资本：
经营范围： | 200亿元
主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。 |
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所于2013年4月17日出具的《审计报告》，截至2012年12月31日，华能集团合并口径资产总计7,950.24亿元，负债总计6,639.87亿元，净资产总计1,310.37亿元；2012年，华能集团合并口径的营业总收入2,797.78亿元，利润总额139.52亿元，经营活动产生的现金流量净额381.71亿元。
2、江苏省国信资产管理集团有限公司
江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）的基本情况为：
注册资本：
经营范围： | 200亿元
江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁。 |
江苏国信成立于2002年2月，是由原江苏省国际信托投资公司和原江苏省投资管理有限责任公司进行集团化重组改制组建而成。江苏国信是江苏省的大型国有独资企业集团，由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司于2013年4月25日出具的《审计报告》，截至2012年12月31日，江苏国信经审计的资产总额为1216.87亿元，负债总额为679.73亿元，所有者权益为537.14亿元，其中归属于母公司股东权益为457.72亿元；2012年度，江苏国信实现营业总收入455.78亿元，净利润43.41亿元，其中归属于母公司股东的净利润为34.4亿元。
3、浙江浙能电力股份有限公司
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）的基本情况为：
注册资本：
经营范围： | 9,105,432,605元
电力开发，经营管理；电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售、电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修 |
浙能电力的前身为浙江省电力开发有限公司，经浙江省国资委《关于浙江省电力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27号）批准，浙江省电力开发有限公司于2011年10月31日整体变更为浙能电力。浙能电力的控股股东为浙江省能源集团有限公司，浙江省能源集团有限公司由浙江省国资委100%控股。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2012年12月31日，浙能电力经审计的资产总额为813.78亿元，负债总额为419.04亿元，所有者权益为394.74亿元，其中归属于母公司股东权益为277.94亿元；2012年度，浙能电力实现营业总收入470.61亿元，净利润46.24亿元，其中归属于母公司股东的净利润为34.97亿元。
（二）与上市公司的关联关系
1、华能集团与本公司的关联关系
华能集团是本公司的最终控股股东。截至2013年9月30日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司36.05%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司11.06%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.36%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.79%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联人。
2、江苏国信与本公司的关联关系
本公司董事徐祖坚先生同时担任江苏国信的副总经理。华能南通发电有限责任公司（以下简称“华能南通”）、华能淮阴第二发电有限公司（以下简称“淮阴二电厂”）、华能南京金陵发电有限公司（以下简称“金陵发电”）、华能金陵燃机热电有限公司（以下简称“金陵燃机”）和华能南京燃机发电有限公司（以下简称“南京燃机”）为本公司的控股子公司，江苏国信分别持有华能南通、淮阴二电厂、金陵发电、金陵燃机和南京燃机30%、26.36%、30%、21%和30%的权益。根据本公司股份上市地规则，江苏国信是本公司的关联人。
3、浙能电力与本公司的关联关系
本公司副总经理谷碧泉先生同时担任浙江东南发电股份有限公司的副董事长，且浙江东南发电股份有限公司拟被整合并入浙能电力。根据本公司股份上市地规则，浙能电力是本公司的关联人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
华能集团和江苏国信、浙能电力为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议、江苏国信框架协议和浙能电力框架协议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，上述关联方均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）华能集团框架协议及其项下所述之关联交易
本公司于2013年1月11日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2013年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2013年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2013年12月27日签署了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2014年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）。自2014年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入信托贷款，借入委托贷款，销售产品，相互提供技术服务、工程承包及其他服务，以及接受委托代为销售事宜达成的全部框架性协议。华能集团框架协议的有效期为自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入信托贷款，借入委托贷款，销售产品，相互提供技术服务、工程承包及其他服务，以及接受委托代为销售的价格/费用/利息需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备和产品、出售煤炭和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供信托贷款、提供委托贷款、提供技术服务及工程承包服务以及委托本公司及附属公司代为销售的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人提供服务、销售产品的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
华能集团框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
（二）江苏国信框架协议及其项下所述之关联交易
本公司于2013年1月11日与江苏国信签订了框架协议，以监管本公司与江苏国信（及其子公司和联系人）2013年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2013年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与江苏国信于2013年12月27日签署了《华能国际电力股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司关于2014年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“江苏国信框架协议”）。自2014年1月1日起，江苏国信框架协议构成本公司与江苏国信包括其子公司及联系人之间就接受委托代为销售事宜达成的全部框架性协议。江苏国信框架协议的有效期为自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
江苏国信框架协议项下，有关接受委托代为销售的价格/费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定。在任何情况下，发生具体交易时，江苏国信包括其子公司及联系人委托本公司及附属公司代为销售的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与江苏国信及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付有关价款/费用。
江苏国信框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
（三）浙能电力框架协议及其项下所述之关联交易
为进行有关交易，本公司与浙能电力于2013年12月27日签署了《华能国际电力股份有限公司与浙江浙能电力股份有限公司关于2014年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“浙能电力框架协议”）。自2014年1月1日起，浙能电力框架协议构成本公司与浙能电力包括其子公司及联系人之间就接受委托代为销售事宜达成的全部框架性协议。浙能电力框架协议的有效期为自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
浙能电力框架协议项下，有关接受委托代为销售的价格/费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定。在任何情况下，发生具体交易时，浙能电力包括其子公司及联系人委托本公司及附属公司代为销售的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与浙能电力及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付有关价款/费用。
浙能电力框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、华能集团框架协议下有关关联交易
1）采购辅助设备和产品
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备和产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2014年采购辅助设备和产品预计发生的交易金额为26亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。
在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为大量采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
2）购买煤炭和运力
煤炭为本公司发电的主要原材料。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2014年购买煤炭和运力预计发生的交易金额为441亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。
在提供煤炭和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买煤炭和运力取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供煤炭和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
3） 租赁设备及土地和办公楼
本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和电厂办公楼。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2014年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为3亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。
在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
4）借入信托贷款
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人预计2014年发生的与借入信托贷款相关的交易金额（即信托贷款利息）为6亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供较优惠利率。
5）技术服务、工程承包及其他服务
本公司及附属公司和华能集团及其子公司和联系人之间相互提供的技术服务、工程承包及其他服务主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程设备监造及保险服务等；同时，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人提供与其生产经营相关的服务。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2014年技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为9亿元人民币，该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格；以及其与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。另一方面，本公司认为向华能集团及其子公司和联系人提供与生产经营相关的服务可为本公司及附属公司带来营运收益。
6）接受委托代为销售
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售主要为使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付补偿差价；二为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付发电成本等费用。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2014年接受委托代为销售预计发生的交易金额为6亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营，预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。
本公司及附属公司为增加发电量、提高效益，与本公司及附属公司所在地已关停或尚未关停的电厂开展替代发电交易，交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面，本公司及附属公司度电边际成本相对较低，替代发电边际贡献较高，同时华能集团及其子公司和联系人与本公司及附属公司具有较好的合作关系。
7）接受委托贷款
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人委托贷款主要为向华能集团及其子公司和联系人借入委托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2014年接受委托贷款预计发生的交易金额（即委托贷款金额）为20亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。
8）销售产品
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品主要为销售煤炭。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2014年销售产品预计发生的交易金额为6亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭及其他相关产品于2014年的需求，并且大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采购煤炭，并可能将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂。
2、江苏国信框架协议下有关关联交易
本公司及附属公司接受江苏国信及其子公司和联系人的委托代为销售主要为替代发电。替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用江苏国信及其子公司和联系人的发电额度进行发电后先与电网公司进行结算，再向江苏国信及其子公司和联系人支付补偿差价；二为本公司及附属公司使用江苏国信及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，江苏国信及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付替代发电费用。本公司及附属公司与江苏国信及其子公司和联系人就2014年接受委托代为销售预计发生的交易金额为2亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营、预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。
本公司及附属公司为增加发电量、提高效益，与本公司及附属公司所在地已关停或尚未关停的电厂开展替代发电交易，交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面，本公司及附属公司度电边际成本相对较低，替代发电边际贡献较高，同时江苏国信及其子公司和联系人与本公司及附属公司具有较好的合作关系。
3、浙能电力框架协议下有关关联交易
本公司及附属公司接受浙能电力及其子公司和联系人的委托代为销售主要为替代发电。替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用浙能电力及其子公司和联系人的发电额度进行发电后先与电网公司进行结算，再向浙能电力及其子公司和联系人支付补偿差价；二为本公司及附属公司使用浙能电力及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，浙能电力及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付替代发电费用。本公司及附属公司与浙能电力及其子公司和联系人就2014年接受委托代为销售预计发生的交易金额为2亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营、预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。
本公司及附属公司为增加发电量、提高效益，与本公司及附属公司所在地已关停或尚未关停的电厂开展替代发电交易，交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面，本公司及附属公司度电边际成本相对较低，替代发电边际贡献较高，同时浙能电力及其子公司和联系人与本公司及附属公司具有较好的合作关系。
（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响
华能集团框架协议、江苏国信框架协议和浙能电力框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，华能集团、江苏国信和浙能电力及其子公司和联系人在相关协议及其项下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述框架协议确定的范围内，与华能集团、江苏国信和浙能电力及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
就购买煤炭和运力的关联交易而言，尽管关联交易的金额较之前年度有较大幅度的增加，但本公司将依据监管要求通过华能集团框架协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对购买价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。
基于上述，本公司认为，华能集团框架协议、江苏国信框架协议和浙能电力框架协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2013年12月28日
备查文件：
（一）本公司第七届董事会第二十次会议决议
（二）本公司第七届董事会第二十次会议独立董事意见
（三）华能集团框架协议
（四）江苏国信框架协议
（五）浙能电力框架协议
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2013-048
华能国际电力股份有限公司
关于召开2014第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年2月11日（星期二）上午9：00，预计会期半天。
●股权登记日：2014年1月21日（星期二）。
●会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦公司本部。
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议有关提案。
●本次股东大会不涉及网络投票。
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）第七届董事会第二十次会议决议召开公司2014年第一次临时股东大会（“会议”）。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议时间：2014年2月11日（星期二）上午9：00，预计会期半天。
3、会议地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦公司本部。
4、会议表决方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议有关议案。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司2014年与华能集团日常关联交易的议案》，此项议案为普通决议案
与上述议案相关的内容请参见公司于2013年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
三、出席人员
1、截止2014年1月21日（星期二）下午公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及公司境外上市外资股股东（境外股东另行通知）。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与会议所议议案涉及的关联交易有利害关系且享有表决权的关联人，在股东大会上将放弃对该等议案的投票权。
4、公司董事、公司监事和公司高级管理人员、见证律师等。
四、登记办法
1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：2014年2月10日（星期一），9:00-17:00。
3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦。
4、联系地址：
中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦
华能国际电力股份有限公司证券融资部
邮政编码：100031
5、联系人：于刚 谢美欣
联系电话：010-63226593 010-63226590
传真号码：010-66412321
6、其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附件：股东授权委托书
华能国际电力股份有限公司董事会
2013年12月28日
附件：华能国际电力股份有限公司2014年第一次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 1、《关于公司2014年与华能集团日常关联交易的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期： 年 月 日
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）
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