股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2013-018

　云南文山电力股份有限公司

　2013年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·本次会议无否决或修改提案的情况；

　·本次会议无新提案提交表决。

　一、会议召集、召开和出席情况

　云南文山电力股份有限公司2013年第一次临时股东大会于2013年12月26日在昆明市金泰大厦19楼公司昆明办事处会议室召开。出席会议的股东及授权代表3人，代表股份153,652,300股，占公司总股本的32.1%。会议由公司董事长杨斌先生主持，本公司董事、监事、高管人员、律师、会计师、新一届董事、监事候选人列席了本次会议。根据《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议合法、有效。全体与会股东认真审议了会议议题，经逐项表决，通过了如下决议：

　1、关于第五届董事会延期换届选举的议案

　该议案同意153,652,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%

　2、关于第五届监事会延期换届选举的议案

　该议案同意153,652,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%

　3、关于第五届董事会换届的议案

　（1）独立董事

　共发出票数614609200票，收回票数614609200票。

　3.1、关于选举吴云为公司第六届董事会独立董事的议案

　吴云得票153652300票；

　3.2、关于选举黄聿邦为公司第六届董事会独立董事的议案

　黄聿邦得票153652300票；

　3.3、关于选举田育南为公司第六届董事会独立董事的议案

　田育南得票153652300票；

　3.4、关于选举杨勇为公司第六届董事会独立董事的议案

　杨勇得票153652300票；

　根据累积投票制相关规定，吴云、黄聿邦、田育南、杨勇当选公司第六届董事会独立董事。

　（2）非独立董事

　公司有提名权股东提名杨育鉴、张虹、李绍祥、邓亚文、段登奇、李钊、黄宇权为第六届董事会董事候选人，经过累积投票制选举：

　共发出票数1075566100票，收回票数1075566100票。

　3.5、关于选举杨育鉴为公司第六届董事会董事的议案

　杨育鉴得票198132480票

　3.6、关于选举张虹为公司第六届董事会董事的议案

　张虹得票198132480票

　3.7、关于选举李绍祥为公司第六届董事会董事的议案

　李绍祥得票198132480票

　3.8、关于选举邓亚文为公司第六届董事会董事的议案

　邓亚文得票198132480票

　3.9、关于选举段登奇为公司第六届董事会董事的议案

　段登奇得票198132480票

　3.10、关于选举李钊为公司第六届董事会董事的议案

　李钊得票45360000票

　3.11、关于选举黄宇权为公司第六届董事会董事的议案

　黄宇权得票39543700票

　根据累积投票制相关规定，杨育鉴、张虹、李绍祥、邓亚文、段登奇、李钊、黄宇权当选公司第六届董事会董事，与上述4名独立董事共同组成公司第六届董事会。

　4、关于第五届监事会换届的议案

　公司有提名权股东和监事会提名丁士、宁德稳、张仁波为第六届监事会监事候选人，经过累积投票制选举：

　共发出票数460956900票，收回票数460956900票。

　4.1、关于选举丁士为公司第六届监事会监事的议案

　丁士得票153652300票；

　4.2、关于选举宁德稳为公司第六届监事会监事的议案

　宁德稳得票153652300票；

　4.3、关于选举张仁波为公司第六届监事会监事的议案

　张仁波得票153652300票；

　根据累积投票制相关规定，丁士、宁德稳、张仁波当选公司第六届监事会监事，与职工民主选举出的职工监事杨红梅、周泠伶共同组成公司第六届监事会。

　职工监事简历见附件。

　5、关于聘请公司2013年度财务审计及内控审计机构的议案

　公司聘请瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证、内部控制审计及其他相关的审计服务，聘期一年，财务审计费用50万元；内控审计费用30万元，总计80万元。

　该议案同意153,652,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　6、关于修改《公司章程》的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的有关规定，公司对《章程》部分条款进行修改。具体修改如下：

　一、修改《章程》第五条

　原文：公司住所：云南省文山县开化镇建禾东路71号，邮政编码：663000

　修改为：公司住所：云南省文山市凤凰路29号，邮政编码：663000

　二、修改《章程》第十五条

　原文：经依法登记，公司的经营范围是：发电、供电、电站、电网设计、建设、维修、改造、咨询服务、中小水（火）电站的投资开发、总承包及设备成套及物资供应；电网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易（不含管理商品）

　公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。

　修改为：经依法登记，公司的经营范围是：发电、供电、电站、电网设计、建设、维修、改造、咨询服务、中小水（火）电站的投资开发、租赁、总承包及设备成套及物资供应；电网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易（不含管理商品）

　公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。

　待股东大会审议通过后，具体修改变更情况，以工商行政管理部门核准登记情况为准。

　三、修改《章程》第一百二十二条

　原文：董事会由13名董事组成，其中，独立董事不得低于1/3。

　修改为：董事会由7至15名董事组成，其中，独立董事不得低于1/3，具体董事会构成人数由股东大会审议决定。

　该议案同意153,652,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　7、云南文山电力股份有限公司与广西电网公司百色供电局购售电合同

　云南电网公司回避表决，该议案同意12,307,180股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　公司第五届董事会离职董事、第五届监事会离职监事向股东大会做了现场或书面离职报告。

　四、律师见证情况

　上海柏年律师事务所律师陈岱松见证了本次股东大会，并为本次股东大会出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次临时股东大会股东未提出新提案；会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。

　五、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认的2013年第一次临时股东大会决议；

　2、律师法律意见书；

　3、上交所要求的其他文件。

　特此公告

　云南文山电力股份有限公司董事会

　二O一三年十二月二十七日

　附件：职工监事简历

　杨红梅，女，汉族，1973年11月出生，云南宜良人，大学专科学历，毕业于南京河海大学管理工程系人事管理专业，1993年7月参加工作，1995年12月加入中国共产党，经济师。2000年12月至2001年9月任云南文山电力股份有限公司企业管理部副经理；2001年9月至2010年5月任云南文山电力股份有限公司人力资源部经理；2010年5月至今任云南文山电力股份有限公司文山分公司党支部书记。

　周泠伶，女，汉族，1976年3月出生，四川广安人，大学本科学历，毕业于中央党校经济管理专业，1994年7月参加工作，2000年2月加入中国共产党，政工师。2000年6月至2007年9月任云南文山电力股份有限公司团委书记；2007年9月至2008年7月任云南文山电力股份有限公司党委工作部副主任；2008年7月至今任云南文山电力股份有限公司工会委员会副主席、机关工会主席、女工委主任。

　股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2013-019

　云南文山电力股份有限公司

　第六届一次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南文山电力股份有限公司第六届一次董事会会议通知于2013年12月20日发出，会议于2013年12月26日在昆明市金泰大厦19楼公司昆明办事处会议室召开。出席会议的董事应到11人，实到董事及委托代理人11人，其中：董事李绍祥书面委托董事张虹行使表决权。根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法、有效。

　与会董事共同推举董事杨育鉴同志主持会议，公司监事、高管人员列席了会议。全体与会董事认真审议了会议议题，并以书面记名投票表决的方式形成如下决议：

　一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司第六届董事会董事长选举办法》。

　二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。

　公司董事会选举杨育鉴同志为公司董事长。

　三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于第六届董事会专门委员会组成人员的议案》。

　公司第六届董事会各专委会组成人员如下：

　（一）战略委员会

　主任委员：杨育鉴

　委员：吴云、黄聿邦、田育南、张虹、邓亚文

　（二）审计委员会

　主任委员：杨勇

　委员：黄聿邦、李绍祥

　（三）提名委员会

　主任委员：田育南

　委员：吴云、杨勇、杨育鉴、邓亚文

　（四）薪酬与考核委员会

　主任委员：黄聿邦

　委员：杨勇、邓亚文

　（五）关联交易审查委员会

　主任委员：吴云

　委员：田育南、李钊、黄宇权、段登奇

　四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

　董事会聘任邓亚文同志为公司总经理。

　五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　董事会聘任李建刚、朱天超、杨子龙同志为公司副总经理。

　六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　董事会聘任段登奇同志为公司董事会秘书。

　七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

　董事会聘任解家杰同志为公司财务总监。

　八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总工程师的议案》。

　董事会聘任田正文同志为公司总工程师。

　九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理助理的议案》。

　董事会聘任张发明同志为公司总经理助理。

　公司独立董事发表独立意见如下：经审查，杨育鉴、邓亚文、李建刚、朱天超、杨子龙、段登奇、解家杰、田正文、张发明任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，符合《上市公司治理准则》中的独立性要求，上述七个议案提名、审议、任免均符合《公司章程》及有关法律法规的规定。

　独立董事：吴云、黄聿邦、田育南、杨勇

　以上高级管理人员简历见附件。

　十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　董事会聘任吴云林同志为公司证券事务代表。

　十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》。

　十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司<信息披露事务管理制度>的议案》。

　十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于成立公司带电作业中心的议案》。

　公司决定成立带电作业中心。

　十四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司发电业务管理模式的议案》。

　公司决定撤销发电管理部、小河沟发电分公司、南汀河发电分公司及格雷发电分公司，将该四个机构合并组建为云南文山电力股份有限公司发电分公司。

　此外，董事会会议结束后，公司邀请华东政法大学陈岱松教授对公司新一届董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了职权、义务和法律责任知识培训。

　特此公告

　云南文山电力股份有限公司董事会

　二〇一三年十二月二十七日

　附件：高级管理人员简历

　杨育鉴，男，汉族，1968年1月出生，云南祥云人，大学本科学历，毕业于浙江大学电机工程系电力系统及其自动化专业；云南大学高级管理人员工商管理专业（EMBA）工商管理硕士，1990年7月参加工作，1996年7月加入中国共产党，高级工程师，现任云南电网公司总经理助理、企业管理部主任。1999年7月至2001年6月任云南电力集团有限公司基本建设部主任工程师；2001年6月至2003年6月任云南电力集团有限公司电力建设部电网建设管理处处长；2003年6月至2005年1月任云南电网公司农电分公司副经理、农电局副局长；2005年1月至2005年8月任云南电网公司玉溪供电局副局长(主持工作)、党委委员；2005年8月至2009年1月任云南电网公司玉溪供电局局长、党委副书记；2009年2月至2013年9月任云南电网公司副总经济师兼企业管理部主任；2013年9月至今任云南电网公司总经理助理、企业管理部主任。

　邓亚文，男，汉族，1972年10月出生，四川成都人，大学本科学历，毕业于葛洲坝水电工程学院电力系统自动化专业，昆明理工大学电气工程专业硕士学位，1994年7月参加工作，1997年1月加入中国共产党，高级工程师，现任云南文山电力股份有限公司董事、总经理、党委书记。2001年12月至2002年5月任红河供电局生产技术计划部部长；2002年5月至2005年4月任红河供电局副总工程师、生产技术计划部部长；2005年4月至2005年8月任云南电网公司文山分公司党支部委员，参与公司筹建工作；2005年8月至2005年12月任云南电网公司文山分公司副总经理、支部委员；2005年12月至2006年7月任云南文山供电有限公司副总经理、党委委员；2006年7月至2006年12月任云南电网公司文山供电局副局长、党委委员，云南文山供电有限公司董事、副总经理、党委委员；2006年12月至201年3月任云南文山电力股份有限公司董事、副总经理、党委委员；2011年3月至2013年9月任云南文山电力股份有限公司董事、总经理、党委委员；2013年9月至今任云南文山电力股份有限公司董事、总经理、党委书记。

　李建刚，男，汉族，1962年5月出生，云南丘北人，大专学历，1979年9月参加工作，1992年6月加入中国共产党，助理工程师，现任云南文山电力股份有限公司副总经理、党委委员。1999年8月至今任云南文山电力股份有限公司副总经理、党委委员。

　朱天超，男，汉族，1972年12月出生，云南宣威人，大学学历，工商管理硕士学位，1998年7月参加工作，1996年4月加入中国共产党，经济师，现任云南文山电力股份有限公司副总经理。2001年9月至2002年9月在云南云电控股（集团）有限公司总经理工作部工作；2002年9月至2003年12月任云南云电控股（集团）有限公司法律事务专责、战略计划部副主任；2003年12月至2005年2月任云南电力试验研究院（集团）有限公司战略发展部副主任（主持工作）；2005年2月至2005年11月任云南电力试验研究院（集团）有限公司战略发展部主任；2005年11月至2006年10月任云南电力试验研究院（集团）有限公司总经理助理；2006年10月至2007年2月任云南电力试验研究院（集团）有限公司董事会秘书，综合部主任；2007年2月至2011年6月任云南嘉信实业有限公司副总经理（2011.03 -2013.06上海财经大学读EMBA）；2011年6月至今任云南文山电力股份有限公司副总经理。

　杨子龙，男，汉族，1964年5月出生，云南元谋人，大学专科学历，1985年12月参加工作，2005年7月加入中国共产党，助理工程师，现任云南文山电力股份有限公司副总经理。1998年3月至2005年10月任云南电网公司楚雄供电局调度所方式继电组继电工程师；2005年10月至2006年1月任云南电网公司文山分公司规划建设部副主任（主持工作）；2006年1月至2008年1月任云南电网公司文山供电局规划建设部主任；2008年1月至2011年3月任云南电网公司文山供电局生产技术部主任；2011年3月至2012年6月任云南电网公司文山供电局副局长、党委委员；2012.06至今任云南文山电力股份有限公司副总经理。

　段登奇，男，汉族，1975年9月出生，云南腾冲人，研究生学历，云南财经大学工商管理专业毕业，硕士学位，1995年7月参加工作，2000年5月加入中国共产党，经济师，现任云南文山电力股份有限公司董事、董事会秘书。2000年2月至2000年10月任云南省滇中电业局电力营业销售处主任工程师兼农电科主任工程师；2000年10月至2006年3月任云南省滇中电业局市场营销部副主任兼主任工程师、农电科副科长兼主任工程师（2005.05 -2005.11参加云南电网公司文山分公司筹备工作）；2006年3月至2007年2月任楚雄供电局监察审计部主任；2007年2月至2010年3月任云南文山电力股份有限公司董事会秘书；2010年3月至今任云南文山电力股份有限公司董事、董事会秘书。

　解家杰，男，汉族，1973年10月出生，云南石屏人，大学学历，学士学位，会计师，1996年7月参加工作，1994年12月加入中国共产党，现任云南文山电力股份有限公司财务总监。2001年12月至2003年9年借调云南电力集团有限公司财务与产权管理部工作（2002年9月至2004年6月云南财贸学院会计学专业研究生课程进修结业）；2003年10月至2006年5月云南电网公司财务部会计专责；2006年5月至2012年6月云南嘉信实业有限公司财务部主任（2006年9月至2012年6月云南嘉信实业有限公司党总支委员）；2012年6月至今任 云南文山电力股份有限公司财务总监。

　田正文，男，壮族，1963年10月出生，云南文山人，研究生学历，1986年7月参加工作，1995年2月加入中国共产党，工程师，现任云南文山电力股份有限公司总工程师。1997年12月至2001年4月任云南文山电力股份有限公司副总经理（1998年5月至2000年4月四川联大云南工业大学工商管理专业读在职研究生）；2001年5月至2005年12月任文山盘龙河流域水电开发有限责任公司总经理；2006年1月至2007年1月任云南文山电力股份有限公司副总经理；2007年2月至今任云南文山电力股份有限公司总工程师。

　张发明，男，壮族，1968年7月出生，云南砚山人，大学专科学历，1987年7月参加工作，1996年7月加入中国共产党，工程师，现任云南文山电力股份有限公司总经理助理。1998年9月至2001年9月任云南文山电力股份有限公司供用电管理部副部长；2001年9月至2002年10月任云南文山电力股份有限公司市场营销部副经理；2002年10月至2010年4月任云南文山电力股份有限公司市场营销部主任；2010年4月至2012年9月任云南文山电力股份有限公司副总经济师兼市场营销部主任；2012年9月至今任云南文山电力股份有限公司总经理助理。

　股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2013-020

　云南文山电力股份有限公司

　第六届一次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南文山电力股份有限公司第六届一次监事会会议通知于2013年12月20日以书面形式发出，会议于2013年12月26日在昆明市东风东路48号金泰大厦19楼公司昆明办事处会议室召开。出席会议的监事应到5人，实际参会监事5人。根据《公司法》和公司《章程》的规定，本次会议合法、有效。

　与会监事一致推举丁士同志主持会议，并对提交本次会议的议案进行了审议，以书面表决方式通过了如下议案：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司第六届监事会监事会主席选举办法》；

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届监事会监事会主席的议案》。

　丁士同志当选为公司第六届监事会监事会主席。

　特此公告

　云南文山电力股份有限公司监事会

　二〇一三年十二月二十七日