证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-096
深圳日海通讯技术股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年12月27日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第三届董事会在深圳市南山区清华信息港综合楼公司会议室举行了第五次会议。会议通知等会议资料分别于2013年12月20日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名，其中，王文生先生以通讯表决方式参加。会议由董事长王文生先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、 审议通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》。公司董事陈旭红女士、王祝全先生为《公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事长王文生先生为激励对象王祝双先生、王祝全先生的兄弟，均为关联董事。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；关联董事王文生先生、陈旭红女士、王祝全先生回避表决。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订章程的议案》。
公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票后，公司注册资本、股本将发生变动。公司注册资本由人民币318,233,500元变更为312,000,000元，公司总股本将从318,233,500股变更为312,000,000股。同时对公司章程相应条款进行修订：
公司《章程》第六条：
原为：公司注册资本为人民币31,823.35万元，实收资本为人民币31,823.35万元。
修订为：公司注册资本为人民币31,200万元，实收资本为人民币31,200万元。
公司《章程》第十九条：
原为：公司股份总数为31,823.35万股，均为人民币普通股。
修订为：公司股份总数为31,200万股，均为人民币普通股。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
公司《章程（2013年12月修订）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 审议通过《关于控股子公司广东日海向其全资子公司河南恒联增资的议案》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
《关于控股子公司广东日海向其全资子公司河南恒联增资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、 审议通过《关于向中国建设银行深圳市分行申请综合授信额度的议案》。同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请金额为敞口人民币5亿元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、日常采购、工资发放、缴纳税款、资产收益权融资产品等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
五、 审议通过《关于向中国农业银行深圳南山支行申请综合授信额度的议案》。同意公司向中国农业银行股份有限公司深圳南山支行申请金额为敞口人民币2.5 亿元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、日常采购、工资发放、缴纳税款等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2013年12月27日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-097
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年12月27日，深圳日海通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”、“日海通讯”)召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，公司董事会决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），以每股5.469231元的价格回购并注销159名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票616.59万股，占目前公司总股本31,823.35万股的1.94%。
根据公司于2013年2月4日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次终止及回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据
(一) 2012年12月21日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
(二) 2013年1月14日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
(三) 2013年2月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
(四) 2013年2月26日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对限制性股票首次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对限制性股票的首次授予激励对象名单进行了核实。
(五) 公司于2013年3月7日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2013年2月26日，授予数量为527万股，授予对象共171人，授予价格为7.41元/股。
(六) 2013年5月15日，公司分别召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象柳助波先生因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将激励对象柳助波先生持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。该次回购注销手续已于2013年10月14日办理完毕，公司于2013年10月16日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《关于已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。
(七) 2013年7月5日，公司分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象王国民先生等7人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将激励对象王国民先生等7人持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。该次回购注销手续已于2013年10月14日办理完毕，公司于2013年10月16日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《关于已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。
(八) 2013年10月28日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象廖亮先生等4人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将激励对象廖亮先生等4人持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。该次回购注销手续尚未办理完毕。
(九) 2013年12月27日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股5.469231元的价格回购并注销159名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票616.59万股，占目前公司总股本31,823.35万股的1.94%；预留部分限制性股票自动取消。
二、 股权激励计划终止的原因说明及回购注销相关事项
今年以来，受国内电信运营商投资放缓，特别是有线宽带建设投资缩减的影响，公司的产品销售收入出现下滑，同时，由于市场竞争激烈，公司综合毛利率有所下降，公司经营业绩增长不如预期。在上述情况下，继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果，为此公司拟终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销159名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票616.59万股。
（一）回购数量和回购价格的调整依据
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整。”
公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度公司利润分配预案》，确定公司2012年度权益分派方案为：以2013年4月7日公司总股本245,270,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利为3元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本245,270,000股为基数向全体股东每10股转增3股。依据《公司2012年度权益分派实施公告》，2012年度权益分派股权登记日为2013年5月9日，除权除息日为2013年5月10日，委托中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派的现金红利于2013年5月10日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，资本公积金所转增股份于2013年5月10日直接记入股东证券账户。
（二）回购价格
因公司2012年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为5.469231元/股。依据公司《2012年度权益分派实施公告》，股权激励限售股的股利已由中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派。根据《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税的通知》（财税[2012]85号），激励对象需根据持股期限自行补缴税款。
（三）回购数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定及《2012年度公司利润分配预案》，本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量如下：
| 序号 | 激励对象 | 职位 | 原获授的限制性股票数量（股） | 因2012年度权益分派方案实施，持有的股权激励股份数量调整为（股） | 截止目前尚未解锁的限制性股票的数量（股） | 本次回购数量（股） | 本次回购金额（元） |
| 1 | 肖红 | 公司副总经理 | 150,000 | 195,000 | 195,000 | 195,000 | 1,066,500 |
| 2 | 高云照 | 公司副总经理 | 150,000 | 195,000 | 195,000 | 195,000 | 1,066,500 |
| 3 | 彭健 | 财务总监兼董事会秘书 | 150,000 | 195,000 | 195,000 | 195,000 | 1,066,500 |
| 4 | 陈旭红 | 国际销售体系总经理、公司董事 | 100,000 | 130,000 | 130,000 | 130,000 | 711,000 |
| 5 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（155人） | 4,193,000 | 5,450,900 | 5,450,900 | 5,450,900 | 29,812,230 |
| 合计（159人） | 4,743,000 | 6,165,900 | 6,165,900 | 6,165,900 | 33,722,730 |
本次回购注销完成后，公司总股本将从318,165,900股变更为312,000,000股，本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
三、终止股权激励计划对公司经营业绩的影响
公司本次回购资金为33,722,730元,系公司自有资金。截止2013年9月30日，公司合并报表货币资金余额497,276,689.66元，因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购并注销全部限制性股票完成后，以公司2013年第三季度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标变动不大。
另，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司此次终止实施及注销激励计划，对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则》的规定，2013年度公司无法达到《限制性股票激励计划（草案）》中非市场业绩条件（未满足可行权条件而被取消），第一次解锁期（解锁比例为30%）没有满足服务或者非市场的业绩条件，则实际可行权的权益工具的数量为零，公司接受的服务累计确认的费用为零，2013年度不确认第一次解锁期（解锁比例为30%）的成本费用1,818.47万元；同时公司在等待期内终止实施股权激励计划，取消了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，应当按照《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）的规定作为加速可行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件，在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用，对于原本第二次解锁期（解锁比例为30%）、第三次解锁期（解锁比例为40%）应确认的股份支付费用4,243.08万元，需在2013年度作为加速行权处理计入2013年当期损益（作为非经常性损益处理），同时确认资本公积。公司激励计划正常实施与提前终止在各期将产生的费用如下：
| 项目 | 需摊销的总费用（万元） | 2013年
（万元） | 2014年
（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） |
| 按计划实施（假设均能解锁） | 6,061.55 | 2,946.59 | 2,020.52 | 959.75 | 134.69 |
| 本次终止 | 4,243.08 | 4,243.08 | - | - | - |
四、后续措施
公司董事会依据2013年第一次临时股东大会的授权，经审慎探讨后，决定终止本次公司激励计划，回购并注销159名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票616.59万股。
公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑公司发展情况与市场趋势，继续研究推出包括但不限于股票期权激励计划的相关有效激励计划，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动公司核心层的积极性、创造性，达到预期的激励效果，促进公司持续、健康的发展。
五、公司独立董事对《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》的独立意见
公司独立董事对终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项发表独立意见如下：
今年以来，受国内电信运营商投资放缓，特别是有线宽带建设投资缩减的影响，公司的产品销售收入出现下滑，同时，由于市场竞争激烈，公司综合毛利率有所下降，公司经营业绩增长不如预期。在上述情况下，继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果，公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
综上，我们认为公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，同意实施该等事项。
六、公司监事会对《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》的核实意见
监事会对终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果，终止目前正在实施的限制性股票激励计划符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；董事会终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施该事项。
七、广东信达律师事务所就公司关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票出具的法律意见
广东信达律师事务所律师出具的《法律意见书》认为：“（一）日海通讯董事会终止实施本次股权激励计划已获得股东大会授权。（二）截至本《法律意见书》出具日，日海通讯终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及日海通讯章程的规定；日海通讯董事会对限制性股票回购价格的调整不违反《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。（三）除尚需就终止本次股权激励履行相关信息披露义务、办理159名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续及就此所引致的注册资本减少相关法定程序外，日海通讯终止本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法律程序。”
八、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
| | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) |
| 一、有限售条件股份 | 83,190,900 | 26.15% | -6,165,900 | 77,025,000 | 24.69% |
| 1、国家持股 | | | | | |
| 2、国有法人持股 | | | | | |
| 3、其他内资持股 | 82,475,900 | 25.92% | -5,450,900 | 77,025,000 | 24.69% |
| 其中：境内法人持股 | 77,025,000 | 24.21% | | 77,025,000 | 24.69% |
| 境内自然人持股 | 5,450,900 | 1.71% | -5,450,900 | | |
| 4、外资持股 | | | | | |
| 其中：境外法人持股 | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | |
| 5.高管股份 | 715,000 | 0.22% | -715,000 | | |
| 二、无限售条件股份 | 234,975,000 | 73.85% | | 234,975,000 | 75.31% |
| 1、人民币普通股 | 234,975,000 | 73.85% | | 234,975,000 | 75.31% |
| 2、境内上市的外资股 | | | | | |
| 3、境外上市的外资股 | | | | | |
| 4、其他 | | | | | |
| 三、股份总数 | 318,165,900 | 100.00% | -6,165,900 | 312,000,000 | 100.00% |
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第五次会议决议；
（二）公司第三届监事会第五次会议决议；
（三）公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
（四）广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2013年12月27日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-098
深圳日海通讯技术股份有限公司减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）已于2013年12月27日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，公司董事会决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股5.469231元的价格回购并注销159名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票616.59万股，由此公司总股本将从318,165,900股变更为312,000,000股。以上公告信息刊登于2013年12月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本次公司回购注销股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2013年12月27日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-099
深圳日海通讯技术股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年12月27日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第五次会议。会议通知等会议资料于2013年12月20日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事郑朝辉先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：
一、 审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。选举郑朝辉先生为公司第三届监事会主席，任期至第三届监事会任期届满之日止。郑朝辉先生简历见附件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
二、 审议通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》。
监事会对终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果，终止目前正在实施的限制性股票激励计划符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；董事会终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施该事项。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
监事会
2013年12月27日
附件：郑朝辉简历
郑朝辉先生简历：1977年生，本科学历，中国国籍，郑朝辉先生于2006年3月入职公司，2006年3月至2012年8月任企业网事业部开发部经理，2012年9月至今任公司控股子公司深圳市纬海技术有限公司开发部经理。郑朝辉先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-099
深圳日海通讯技术股份有限公司关于控股子公司
广东日海向其全资子公司河南恒联增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 增资概述
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的控股子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称“广东日海”） 拟以自有资金出资5,000万元，对其全资子公司河南日海恒联通信技术有限公司（以下简称“河南恒联”）增资。本次增资后，河南恒联的注册资本将由5,000万元增加至10,000万元。
本次增资事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，根据公司《章程》等有关规定，本次增资事项无需股东大会审议。本次增资不构成关联交易。本次增资不构成重大资产重组。
二、 河南恒联基本情况
（一）公司名称：河南日海恒联通信技术有限公司。
（二）企业类型：有限责任公司。
（三）注册地址：郑州经济技术开发区第五大街129号B座1201号。
（四）注册资本：5,000万元（本次增资后变更为10,000万元）。
（五）经营范围：通信工程勘察设计；建筑装饰设计；通信工程、计算机网络工程施工及技术服务；通信维护；通信设备、通讯器材销售。
（六）法定代表人：汪燕。
（七）主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 11,171.71 | 12,065.95 |
| 净资产 | 7,744.05 | 8,560.31 |
| | 2012年（1-12月） | 2013年（1-9月） |
| 营业总收入 | 8,349.33 | 7,323.61 |
| 净利润 | 851.47 | 816.26 |
（八）本次增资前后的股东情况
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 |
| 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 广东日海 | 5,000 | 100% | 10,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 100% | 10,000 | 100% |
三、 增资方广东日海的基本情况
（一）公司名称：广东日海通信工程有限公司。
（二）企业类型：有限责任公司。
（三）注册资本：33,824.6418万元。
（四）注册地址：广州市白云区云景路云嘉街3号406房。
（五）经营范围：设计、开发、维修、安装、维护：通信设备及线路、电子产品、计算机软硬件；销售：通信及广播电视设备、计算机、软件及辅助设备。
（六）股东情况：
| 股东名称 | 出资额 (人民币万元) | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 深圳日海通讯技术股份有限公司 | 17,684.9909 | 现金 | 52.2843 |
| 安徽浩阳管理咨询有限公司 | 3,979.8772 | 股权 | 11.7662 |
| 河南海联企业管理咨询有限公司 | 2,903.9190 | 股权 | 8.5852 |
| 广州穗灵企业管理咨询有限公司 | 1,706.9580 | 股权 | 5.0465 |
| 贵州众信通科技有限公司 | 1,561.5319 | 股权 | 4.6166 |
| 重庆市高峡企业管理咨询有限公司 | 1,251.6230 | 股权 | 3.7003 |
| 武汉嘉瑞德通信有限公司 | 1,274.2825 | 股权 | 3.7673 |
| 长沙市骏鑫企业管理咨询有限公司 | 1,273.0168 | 股权 | 3.7636 |
| 云南博通企业管理有限公司 | 940.4407 | 股权 | 2.7803 |
| 乌鲁木齐卓远天予信息咨询有限责任公司 | 746.8441 | 股权 | 2.2080 |
| 上海恒粤企业管理咨询有限公司 | 278.3382 | 股权 | 0.8229 |
| 南宁宝烨企业管理咨询有限公司 | 222.8195 | 股权 | 0.6587 |
| 合计 | 33,824.6418 | | 100 |
（七）法定代表人：王文生。
四、 增资目的
通信工程业务需要流动资金较大，本次增资是为了支持和促进河南恒联业务发展。
五、 备查文件
（一）公司第三届董事会第五次会议决议
公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2013年12月27日
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