声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2013年第一期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券（简称“13秦开投债01”）。

（二）发行总额：7亿元。

（三）债券期限与利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款。本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为2.88%-3.48%，即簿记建档区间为7.40%-8.00%。Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.52%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券。机构投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；在上海证券交易所认购发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

（五）发行方式及对象：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行对象为中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（六）还本付息方式：本期债券每年付息一次，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%，后5年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（七）债券担保：本期债券由秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（八）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA-。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/本公司/公司	指	秦皇岛开发区国有资产经营有限公司
本期债券	指	总额为人民币7亿元的“2013年第一期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券”
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年第一期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年第一期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商成员组成的承销团
监管银行/账户监管人/债权代理人	指	秦皇岛市商业银行股份有限公司（现已更名为“秦皇岛银行股份有限公司”）
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
债权代理协议	指	发行人与债权代理人根据有关法律、法规签订的《2013年第一期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券债权代理协议》
债券持有人会议规则	指	作为《2013年第一期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券债权代理协议》附件的《2013年第一期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》
债券持有人会议	指	由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决
债券持有人	指	在中央国债登记结算有限责任公司和/或依据适用法律为本期债券进行登记托管的其他机构的托管名册上登记的持有本期债券的投资者
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
秦皇岛开发区/开发区	指	秦皇岛经济技术开发区
开发区管委会/管委会	指	秦皇岛经济技术开发区管理委员会
秦皇岛市发改委	指	河北省秦皇岛市发展和改革委员会
上证所	指	上海证券交易所
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
工作日	指	北京市商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元	指	如无特别说明，指人民币元

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]2358号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：秦皇岛开发区国有资产经营有限公司

住所：秦皇岛市经济技术开发区嵩山路11号办公楼一层

法定代表人：杨恩伟

联系人：籍洋

联系地址：秦皇岛市经济技术开发区嵩山路11号办公楼一层

联系电话：0335-8051247

传真：0335-8051247

邮政编码：066004

二、承销团

（一）主承销商

1、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

法定代表人：王文学

联系人：吴晓东、杜存柱、周婷、杨波、刘广宇、耿琳、杨婕、孙琳

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

联系电话：021-20336000

传真：021-20336040

邮政编码：200120

（二）分销商

1、中国国际金融有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27及28层

法定代表人：李剑阁

联系人：徐耀耀

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层

联系电话：010-65051166

传真：010-65058137

邮政编码：100004

2、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：张慎祥、崔璐迪

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系电话：010-85130207

传真：010-85130542

邮政编码：100010

3、德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：姚文平

联系人：卜明豪、黄加虎

联系地址：上海浦东新区福山路500号26楼

联系电话：021-68761616

传真：021-68767880

邮政编码：200122

三、担保机构：秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司

住所：秦皇岛市海港区和平大街19号

法定代表人：李洪卫

联系人：刘莉颖

联系地址：秦皇岛市海港区和平大街19号

联系电话：0335-3210791

传真：0335-3210791

邮政编码：066000

四、登记托管机构

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：张志杰

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170735、010-88170738

传真：010-66061875

邮政编码：100033

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

联系人：王博

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-38874800

邮编：200120

五、审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

执行事务合伙人：吴卫星

联系人：林爽

联系地址：吉林省长春市人民大街7088号伟峰国际商务广场901室

联系电话：0431-85252882

传真：0431-85252898

邮政编码：130022

六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：王晓博

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100125

七、发行人律师：北京盈科（长春）律师事务所

住所：长春市南关区人民大街8811号涵乐园大厦七层

负责人：徐广海

联系人：陈盎霞

联系地址：长春市南关区人民大街8811号涵乐园大厦七层

联系电话：0431-85366011

传真：0431-85366211

邮编：130000

八、监管银行、账户监管人、债权代理人：秦皇岛市商业银行股份有限公司

住所：河北省秦皇岛市海港区燕山大街209号

法定代表人：俞德仁

联系人：乔艳冬

联系地址：秦皇岛开发区发展大厦一楼

联系电话：0335-5946918

传真：0335-5946915

邮政编码：066004

第三条 发行概要

一、发行人：秦皇岛开发区国有资产经营有限公司。

二、债券名称：2013年第一期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券（简称“13秦开投债01”）。

三、发行总额：7亿元。

四、债券期限与利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款。本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为2.88%-3.48%，即簿记建档区间为7.40%-8.00%。Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.52%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以人民币1,000,000元为一个认购单位，认购金额须是人民币1,000,000元的整数倍且不少于1,000,000元。

六、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券。机构投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；在上海证券交易所认购发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

七、发行方式及对象：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行对象为中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

八、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，即自发行首日至2013年12月19日止。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年12月17日。

十、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月17日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：本期债券的计息期限为自2013年12月17日至2020年12月16日止。

十二、还本付息方式：本期债券每年付息一次，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%，后5年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十三、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十四、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构办理。

十六、承销方式：承销团余额包销。

十七、承销团成员：本期债券主承销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，分销商为中国国际金融有限公司、中信建投证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司。

十八、监管银行：秦皇岛市商业银行股份有限公司

十九、债券担保：本期债券由秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司提供本息全额无条件不可撤消连带责任保证担保。

二十、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA-。

二十一、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，分销商中国国际金融有限公司、中信建投证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管

本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分，其具体的发行网点见附表一。

本期债券通过上海证券交易所发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后5年利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2014年至2020年每年的12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过登记托管机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）分次还本，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2016年起至2020年每年的12月17日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付由债券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

名称：秦皇岛开发区国有资产经营有限公司

住所：秦皇岛市经济技术开发区嵩山路11号办公楼一层

法定代表人：杨恩伟

注册资本：21,300万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）；对授权范围内的国有资产投资、经营与管理；对建筑、道路、桥梁、水、电、暖等市政设施进行投资管理与服务；土地经营开发；房屋拆迁。

秦皇岛开发区国有资产经营有限公司是为加强秦皇岛开发区建设系统国有资产的经营管理、实现国有资产保值增值，规范开发区城市建设投资管理体系，经秦皇岛市人民政府批准于2005年成立，由秦皇岛经济技术开发区管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。发行人业务主要集中在开发区内基础设施建设及经营管理、土地整理等领域。

根据发行人经审计的财务报告，截至2012年底，发行人经审计的总资产1,672,191.03万元，负债总额815,959.87万元，归属于母公司股东权益856,124.77万元，资产负债率48.80%。发行人2012年实现营业收入138,259.94万元，净利润50,820.67万元，归属于母公司股东的净利润50,821.77万元。

二、发行人下属子公司情况

截至2012年底，发行人纳入合并财务报表的全部子公司共4家，基本情况见下表（单位：万元）：

序号	企业全称	注册 资本	发行人出资额	持股 比例
1	秦皇岛开发区泰盛地方铁路管理有限公司	50	50	100%
2	秦皇岛开发区泰盛担保有限公司	1,500	1,400	93.33％
3	秦皇岛开发区泰盛工程管理有限公司	100	100	100%
4	秦皇岛开发区泰盛房地产开发有限公司	500	500	100%

第十条 发行人业务情况

一、发行人在行业中的地位及竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

1、发行人是秦皇岛开发区国有资产经营管理的核心实体

发行人是由秦皇岛经济技术开发区管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，根据出资人授权，对秦皇岛开发区授权范围内的国有资产进行经营管理。盘活国有资产、优化资源配置，提高国有资产运行效率以及确保国有资产保值增值的目标的完成很大程度上依赖于发行人的积极运作和实施。

2、发行人在秦皇岛开发区基础设施建设等行业处于垄断地位

发行人的业务以秦皇岛开发区内基础设施建设及经营管理、土地整理为主，是秦皇岛开发区基础设施建设和经营领域的主要力量，在秦皇岛开发区范围内得到了地方政府的大力支持，在秦皇岛开发区范围内的基础设施建设和经营管理、土地整理等领域具有垄断地位的优势。

（二）竞争优势

1、优良的经营环境

秦皇岛开发区是1984年经国务院批准设立的首批国家级经济技术开发区之一。开发区地处正在迅速崛起的环渤海经济圈中心地带，毗邻京津，联结华北和东北两大经济区，距首都北京280公里，距天津220公里，距省会石家庄480公里。全区规划控制面积128平方公里，分东区、西区两区，东区位于万里长城的起点山海关老龙头东侧，西区紧邻著名避暑胜地北戴河，拥有海岸线6公里，海域面积23.81平方公里。经20余年建设，秦皇岛开发区已经成为环渤海地区重要的对外开放窗口，京津冀都市圈的先进制造业基地、加工贸易基地、高新技术产业研发转化基地、高附加值服务业承接基地、区域物流的重要枢纽和发展循环经济的样板。

秦皇岛市近三年GDP及一般预算收入情况

单位：亿元

项目	2012年度		2011年度		2010年度
	金额	同比	金额	同比	金额	同比
GDP	1,139.17	9.1%	1,070.08	12.0%	930.50	12.3%
一般预算收入	108.66	25.4%	86.64	20.3%	72.02	27.9%

资料来源：发行人提供

秦皇岛开发区近三年GDP及一般预算收入情况

单位：亿元

项目	2012年度		2011年度		2010年度
	金额	同比	金额	同比	金额	同比
GDP	240.58	15.5%	208.31	15.5%	180.29	16.6%
一般预算收入	12.70	24.8%	10.18	27.6%	7.98	25.7%

资料来源：发行人提供

秦皇岛开发区统计数据显示，“十一五”期间，秦皇岛开发区实现生产总值年均增幅达到17.4%，由88.2亿元上升到了180.3亿元；财政收入年均增幅达到19.3%，由14.9亿元上升到25.4亿元，其中一般预算收入增幅达27.59%，由7.98亿元上升到10.18亿元；规模以上工业增加值达到年均增长17.2%,由60.2亿元上升到109.9亿元。2012年，秦皇岛开发区实现财政总收入37.75亿元，同比增长18.09%；其中一般预算收入12.7亿元，同比增长24.82%。

2、良好的银企合作关系

发行人是秦皇岛开发区国有资产经营管理、市政基础设施建设、土地整理的重要融资平台，资产规模大、收益稳定、信誉良好，与包括政策性银行、商业银行在内等多家金融机构建立了良好的融资合作关系。近年来，稳固的银企合作关系，保证了发行人根据秦皇岛市政府及秦皇岛经济技术开发区管理委员会的要求，圆满完成各项融资任务，为秦皇岛开发区国有资产的保值增值、市政基础设施建设项目的投资和城市发展提供了有力的资金支持。

3、人才和项目建设管理优势

发行人现有员工多数具有中级以上职称，且专业结构合理，涉及工民建、市政工程、水电安装、工程管理、工程造价、财会、经济、政工等多个专业，多人取得国家工程监理工程师、造价师、建造师等职业资格，大多曾在施工、设计、项目管理、房地产开发等单位从事业务工作，熟悉建设流程和建筑设计规范。近年来，通过参与秦皇岛开发区城建项目建设，发行人员工积累了丰富的项目建设管理知识和经验，为项目建设提供扎实的技术和管理保障。

4、有力的政府支持

作为秦皇岛开发区城建基础设施建设项目及相关行业的投融资主体，自成立以来，发行人的发展壮大得到了政府在资金和政策方面的大力支持。秦皇岛市政府、开发区管委会通过向发行人注入优质资产、加大资源整合力度，有力推动了发行人以市场化的营运方式，做大做强城市基础设施建设与经营、土地整理等核心业务，并引导发行人不断自主开拓新的业务领域，增强造血功能，将自身打造成在相关领域具有较强竞争力的市场化营运主体。

二、发行人主营业务模式

发行人是秦皇岛开发区城市基础设施建设的投资主体和建设系统国有资产经营管理、实现国有资产保值增值的主体。发行人主要职能包括：对市城建项目进行融资、投资和资金运营管理；担当市城建项目法人，承担市重点建设项目和城建基础设施建设任务；履行市城建企业国有资产出资人职责；经营保障性住房开发及其它自主投资。

根据上述职能，发行人的主要业务是承建秦皇岛开发区基础设施建设项目。秦皇岛开发区基础设施建设项目由秦皇岛开发区管委会决定，发行人作为投资建设方，负责提供项目建设所需的资金、技术，安排融资和组织项目的建设。项目竣工后，根据事先签订的合同，发行人将完工验收合格的项目移交给开发区管委会，开发区管委会按约定总价（或计量总价加上合理回报）按比例偿还发行人的融资和建设费用。发行人通过合法经营取得的合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏的市场主体。

发行人作为秦皇岛开发区园区开发的主体，承担了艾尔姆风电厂房项目（每年为开发区贡献利税1.2亿元），数谷翔园、数谷大厦项目（总建筑面积16万平方米，云计算中心），兴凯湖路等17条道路修建工程，以及南水井、郭庄片区安置房等多项秦皇岛市、秦皇岛开发区重点建设工程，获得了良好的经济效益和社会影响。此外，发行人主营业务也逐步涵盖上述城市供热、污水处理设施的经营管理。

2010-2012年公司营业收入构成

单位：万元

主营业务性质	2012年度	2011年度	2010年度
资产回购收入	138,009.94	83,216.78	67,242.31
担保费收入		20.00	57.50
让渡资产使用权收入	250.00	147.50	67.50
合 计	138,259.94	83,384.28	67,367.31

资料来源：公司审计报告整理

目前发行人的主营业务收入稳定并保持较快增长，绝大部分为项目回购收入，主要为前述基础设施建设重点工程完工后开发区管委会对已完工项目的资产回购。

第十一条 发行人财务情况

发行人2010年、2011年和2012年的合并财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2013]第7-00006号）。本文中发行人2010年、2011年和2012年财务数据均来源于上述经审计的财务报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当同时查阅发行人2010年、2011年和2012年审计报告全文。

一、发行人报告期内主要财务数据

发行人合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2012年末	2011年末	2010年末
资产总计	1,672,191.03	1,047,582.31	942,486.13
流动资产	1,466,976.85	897,199.55	857,829.63
非流动资产	205,214.18	150,382.76	84,656.50
负债合计	815,959.87	599,315.07	529,752.70
流动负债	247,599.96	272,357.12	206,629.82
非流动负债	568,359.91	326,957.95	323,122.88
归属于母公司股东权益合计	856,124.77	448,159.75	412,628.82

发行人合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2012年度	2011年度	2010年度
主营业务收入	138,259.94	83,384.28	67,367.31
主营业务成本	138,236.62	83,392.15	67,244.51
利润总额	50,831.12	29,539.29	25,050.74
净利润	50,820.67	29,506.89	24,978.67
归属于母公司股东的净利润	50,821.77	29,504.02	24,974.87

发行人合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-54,854.78	46,762.53	32,223.74
投资活动产生的现金流量净额	-64,365.94	-30,208.35	-21,014.80
筹资活动产生的现金流量净额	167,736.88	-21,891.63	4,466.88
现金及现金等价物净增加额	48,516.16	-5,337.44	15,675.82
期末现金及现金等价物余额	72,967.63	24,451.47	29,788.92

第十二条 已发行尚未兑付的债券

2012年10月，发行人发行了14亿元公司债券，简称“12秦开债”，期限为7年期，利率为7.46%。

除上述企业债券外，截至本期债券发行前，发行人及全资或控股子公司均无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金总额为70,000万元，全部用于秦皇岛经济技术开发区深河环境改造、秦皇岛经济技术开发区北大科技园基础设施建设、秦皇岛经济技术开发区综合物流中心和船体分段制造基地项目4个固定资产投资项目。

募集资金使用情况表

单位：万元

	项目名称	项目总投资	本期债券 募集资金	项目总投资 比例
固定资产投资项目	秦皇岛经济技术开发区深河环境改造	64,100.00	15,000.00	23.40%
	秦皇岛经济技术开发区北大科技园基础设施建设	40,206.52	11,500.00	28.60%
	秦皇岛经济技术开发区综合物流中心	43,309.50	10,000.00	23.09%
	船体分段制造基地项目	125,938.27	33,500.00	26.60%
合计		273,554.29	70,000.00	25.59%

二、本期债券募集资金使用计划和管理制度

（一）本期发债募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金使用进行支配，并将根据日常营运及投资项目进度合理安排资金使用，确保债券资金切实发挥作用，并保证发债所筹资金中用于投资项目的不超过项目总投资的60%。

（二）本期债券募集资金管理框架

发行人将依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善一系列的财务管理制度和财务组织规范。

发行人将依照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等有关发债募集资金使用规定的基本要求，对本期债券募集资金的使用、管理、监督和检查等方面进行规定，确保本期债券募集资金使用及管理的安全性。

（三）本期债券募集资金运用制度

发行人已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理、统一调配、按计划用款，发行人财务处负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。在项目建设过程中，发行人将加强投资预算管理，控制建设费用，提高工程建设质量，最大限度保证项目如期完工投产并产生预期效益。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

本期债券由秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保

（一）担保人基本情况

担保人名称：秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司

法定代表人：李洪卫

注册资本：10亿元

秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司是秦皇岛市重要的城市基础设施和国有资产经营管理领域的投融资和建设、运营主体。该公司成立于2010年9月，注册资本10亿元人民币。根据《秦皇岛市人民政府关于成立秦皇岛城市发展投资控股集团公司的通知》（秦皇岛市人民政府通知[2010]52号文件），秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司为国有独资企业，直接隶属于市政府，由市财政局履行出资人职责。

秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司经营范围包括：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：负责城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业等项目的融资、投资、建设、运营和管理；管理财政注入的资本金、国债资金和国家投资的各类产业资金；从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资和管理、资产重组和运营；按市政府授权对土地进行一级开发，实施土地收购、储备、整理。

截至2012年底，秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司的子公司包括秦皇岛市建设投资有限公司、秦皇岛市六合建设开发项目管理有限公司和秦皇岛市北戴河新区发展有限公司、秦皇岛排水有限责任公司，全部为全资子公司。秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司的参股公司为秦皇岛市城市建设投资有限公司，权益占比为25%，为第二大股东。

截至2012年底，秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司总资产规模1,920,493.82万元，所有者权益合计1,074,616.19万元。2012年度，该公司实现净利润32,970.09万元。

(二)担保人财务情况

1、主要财务数据（经审计）

单位：万元

项 目	2012年末/年度	2011年末/年度
总资产	1,920,493.82	1,840,066.06
所有者权益	1,074,616.19	1,108,596.60
营业收入	177.83	85.41
净利润	32,970.09	43,509.83
经营活动产生的现金流量净额	24,839.96	2,124.00
资产负债率（%）	44.04%	39.75%
总资产收益率（%）	1.75%	2.36%
净资产收益率（%）	3.02%	3.92%

注：

1、总资产收益率（%）＝净利润/总资产平均余额×资产平均

2、净资产收益率（%）＝净利润/净资产平均余额×资产平均

3、2011年担保人总资产平均余额、净资产平均余额按2011年年末数代入计算

2、担保人2012年末经审计的合并资产负债表（见附表五）

3、担保人2012年经审计的合并利润表（见附表六）

4、担保人2012年经审计的合并现金流量表（见附表七）

（三）担保人资信情况

经大公国际资信评估有限公司综合评估后，评定担保人主体评级为AA，本期债券债项评级为AA级。整体来看，担保人的担保实力较强，对本期债券具有较强的增信作用。

（四）担保函主要内容

秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司为本期债券出具了担保函，担保人在该担保函中承诺，担保人对本期债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券托管机构或主承销商指定的账户。

二、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券拟发行总额7亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%，后5年利息随本金的兑付一起支付。本期债券偿付本息时间和支付金额明确，有利于发行人提前制定相应的偿债计划。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人将在资本支出项目上始终坚持量入为出的原则，严格遵守公司的投资决策和审批程序，并为本期债券的按时、足额偿付制定了包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等一系列工作计划，努力形成一套确保本期债券安全兑付的内部机制。

（二）设立偿债资金专户

发行人将于国家发改委核准本期债券发行之后的一个月之内在秦皇岛市商业银行股份有限公司开设唯一的偿债专户，用于管理本期债券偿债资金。偿债资金来源于发行人日常经营所产生的现金流。偿债专户内的资金专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用。在本期债券还本付息日（T日）前5个工作日（即T-5日），如账户监管人确认偿债专户内的资金足够支付当期债券本息，则于当日向发行人报告。在T-5日，偿债专户内没有足够的资金用于支付当期债券本息，账户监管人应于当日通知发行人和债权代理人。

（三）偿债计划的财务安排

针对未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将进行统一的内部资金规划，有效提高资金使用效率，控制财务风险，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，已提供充分、可靠的资金来源用于还本付息并根据实际情况进行调整。

（四）偿债计划的人员安排

发行人将安排计划财务部牵头成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作。该工作小组自本期债券发行起至付息期或兑付期结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

三、加强债券存续期监管措施

依法发债、合规运作、履约披露、保障兑付，是企业债券市场健康发展的基石，发行人将严格按照国家有关债券市场法律法规，切实树立责任意识、合规意识、履约意识。

发行人与秦皇岛市商业银行股份有限公司签订了《债权代理协议》，聘请其担任债权代理人。在本期债券存续期内，债权代理人将代表债券持有人，依照协议的约定，维护债券持有人的最大利益。

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

发行人将按照建立健全法人治理结构的要求，全力维护法人财产权完整，进一步规范企业资产重组程序。如发行人在本期债券存续期内进行资产重组，将充分考虑对债券持有人权益的影响，严格依照有关法律法规的规定及《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定履行必要的程序，还将在重组前就重组对自身偿债能力的影响进行专项评价，以确保重组后公司评级不低于原评级，并做到及时进行信息披露和将重组方案报国家发改委备案。

发行人及本期债券有关中介机构，将严格按照有关法律、法规的规定和债券交易场所的要求，切实履行本募集说明书及其他相关文件中承诺的信息披露义务。同时，发行人还将加强与债券登记托管机构及有关交易流通场所的联系和沟通，进一步完善信息披露工作。对于媒体、投资者及中介机构重点关注的问题，发行人将做到及时予以回应，并提出切实可行的解决措施。

四、偿债保障措施

（一）较强的盈利能力是本期债券按时还本付息的基础

发行人经营情况良好，2010-2012年的主营业务收入分别为67,367.31万元、83,384.28万元和138,259.94万元，净利润分别为24,978.67万元、29,506.89万元和50,820.67万元。发行人的业务收入稳定，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

（二）开发区管委会加大对发行人业务层面的支持

近年来，开发区管委会通过财政补贴等方式加大对发行人业务层面的支持的力度。2010-2012年，发行人分别获得财政补贴收入26,592.09万元、28,904.79万元和54,012.43万元，显著提升了发行人的盈利能力。

此外，为平衡本期债券募投项目收益，开发区管委会决定将北大科技园及深河生态园项目周边新整理的土地总面积约10,447亩（其中商住用地3,495.6亩，工业用地6,951.4亩），由开发区管委会按计划逐年挂牌出让，所得土地出让金扣除相关税费及其他成本后全额返还给发行人。上述宗地位于天池路、栖云山路以西，秦抚路以北，千岛湖路以东，运河道以南。根据上述宗地地理区位及近期秦皇岛市范围内土地出让市场成交价格情况综合测算，扣除相关税费及其他成本后，可实际返还不低于26.66亿元。

（三）优良的资信和较强的融资能力为本期债券按期偿付提供有力的保障

发行人经营运作规范、资产负债结构健康、资信优良，在日常经营活动中，与多家金融机构建立了良好的银企合作关系，并遵守结算纪律，按时归还本息，树立了良好的企业信用形象，实现了灵活高效调度运用资金，具有较强的间接融资能力。随着发行人资产规模的进一步壮大、综合实力的不断提升，未来可借贷的空间较大，在遇到突发性的资金周转问题，发行人可以及时通过银行借贷资金予以解决。发行人优良的资信和较强的融资能力将为本期债券按期偿付提供有力的保障。

（四）资产质量良好且变现能力强

发行人名下秦籍国用（2010）第秦开0159号、秦籍国用（2010）第秦开0158号、秦籍国用（2012）第秦开东0046号土地为近年来秦皇岛开发区管委会注入发行人经营开发用地，共计10,585.90亩，土地权属明晰，且用地性质均为出让用地，土地用途为居住用地、商业用地和工业用地，可变现能力强。土地资产如下所示：

地点	序号	承销商	发行网点	地址	联系人	电话
北京市	1	中信建投证券股份有限公司	固定收益部	北京市东城区朝阳门内大街188号	杜永良	010-85130869
	2	中国国际金融有限公司	资本市场部	北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座26层	徐耀耀	010-65051166
上海市	3	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司	固定收益部▲	上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层	孙 琳	021-20336269 021-20336272
	4	德邦证券有限责任公司	投资银行管理总部	上海市浦东新区福山路500号26楼	卜明豪 黄加虎	021-68761616

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险与对策

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化以及债券市场供求关系的变化等因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，在本期债券的存续期内，利率的波动可能使本期债券实际投资收益和价值具有一定的不确定性。

对策：本期债券的利率水平的确定已充分考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，提高本期债券的流动性，在一定程度上分散可能的利率风险，为投资者提供一个管理利率风险的手段。

（二）兑付风险与对策

在本期债券存续期内，受国家政策法规、发行人所处的行业状况和资本市场状况等外部环境和发行人本身的生产经营状况的不可控因素影响，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能影响本期债券的按期偿付。

对策：发行人经营情况良好、财务状况稳健，现金流充裕，并已为本期债券偿付制订了切实可行的偿付计划。发行人将进一步提高管理与经营效率，不断提升公司的持续发展能力。同时，发行人还将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制成本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

（三）流动性风险与对策

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期在相关合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券上市或交易流通后会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在转让债券时出现困难。

对策：发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作，争取尽快获得批准。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外随着债券市场的发展，公司债券流通和交易环境将持续改善，未来的流动性风险将随之降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）产业政策风险与对策

发行人是秦皇岛开发区基础设施建设投资主体，国家对固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等政策的调整可能造成发行人所处行业的运营模式发生变化。受此影响，发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化。

对策：针对未来政策变动风险，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的政策环境。并根据国家有关政策的变化相应地调整公司发展策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与业务创新，积极开拓新的业务领域，提高自身整体运营效率，提升可持续发展能力，尽可能降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响。

（二）经济周期风险与对策

发行人主要从事城市基础设施建设项目，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：随着秦皇岛市国民经济的快速增长，秦皇岛开发区对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现真正的可持续发展。

（三）城市基础设施建设的风险与对策

发行人目前从事的基础设施投资管理业务，受到国家和地方产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

对策：发行人将对基础设施相关产业政策保持高度关注，增强对政策变化的预见，适时调整经营策略，应对变化。在条件允许的情况下，发行人将向业务多元化的方向发展，以应对单一风险，增强抗风险能力。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）募集资金投资项目可能存在的风险与对策

发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目投资规模大、建设工期长、建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将存在许多不确定因素，资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

对策：本期债券募集资金投资项目均已通过了严格的可行性论证，并经相关政府管理部门批准。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。在项目的实施过程中，发行人将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，确保工程按时按质完成，努力达到预期的经济效益和社会效益。

（二）内部管理风险与对策

尽管发行人已经建立了较健全的管理制度体系，但随着公司资产规模和经营规模的快速扩张，公司内部管理和风险控制的难度也在加大，难以完全保证内部控制制度覆盖到公司生产经营的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能导致的安全事故、经济损失、法律纠纷和违规风险。

对策：公司将在未来的生产经营中不断强化内部管理，健全相关管理机制，防范管理风险。安全生产方面，确保安全责任落实到位，加强工程管理，优化调度管理，提高工程质量，并且科学制定应急预案，认真落实有关措施。财务方面，进一步加强计划与预算工作，落实资产经营责任，统筹安排资金投向，不断提高资金使用效率，强化审核效能监察工作，以有效控制财务活动风险。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA-。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）评级观点

秦皇岛开发区国有资产经营有限公司主要从事秦皇岛经济技术开发区城市基础设施建设及经营管理、土地整理、码头经营等业务。评级结果反映了近年来秦皇岛市经济发展较为平稳，财政实力持续增强，开发区作为我国首批国家级经济技术开发区之一，随着经济较快发展，财政实力逐步增强，公司作为开发区最重要的城市基础设施投融资建设主体得到开发区政府有力支持等优势；同时也反映了开发区财政收入对基金收入依赖较大，公司未来存在一定的资本支出压力，公司主营业务盈利能力较弱等不利因素。秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有一定的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1-2年,开发区经济将保持较快增长，公司将继续得到地方政府的支持。大公国际资信评估有限公司对公司的评级展望为稳定。

（二）主要优势/机遇

1、近年来秦皇岛经济平稳发展，财政实力持续增强，开发区为我国首批国家级经济技术开发区之一，随着经济较快发展，财政实力逐步增强；

2、公司作为开发区最重要的城市基础设施投融资建设主体，得到了开发区政府大力支持；

3、秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。

（三）主要风险/挑战

1、开发区财政收入对以土地出让收入为主的基金收入依赖较大，未来增长具有一定的不确定性；

2、公司承担开发区基础设施项目，投资规模较大，未来存在一定的资金支出压力；

3、公司主营业务盈利能力较弱，利润总额主要来自于政府补贴收入。

三、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及大公国际资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，大公国际资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向大公国际资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，大公国际资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自该次评级报告出具之日起，当发生可能影响该次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知大公国际资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。大公国际资信评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。大公国际资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，大公国际资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，大公国际资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，大公国际资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

大公国际资信评估有限公司将及时在该公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

第十七条 法律意见

发行人聘请了北京盈科（长春）律师事务所为本期债券发行人律师，北京盈科（长春）律师事务所已就本期债券的发行出具了法律意见，认为：

（一）发行人是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响发行人主体资格合法存续的事实或法律事项，具备发行本期债券的主体资格。

（二）发行人已取得本期发行债券必要的批准与授权，该等授权和批准均合法有效，本期发行债券尚需取得国家发改委核准。

（三）发行人本期发行债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件要求的申请发行公司债券的实质条件。

（四）本期债券担保人是依法设立并有效存续的企业法人，其出具的《担保函》符合《中华人民共和国担保法》及其他法律、法规及规范性文件的相关规定，合法有效。

（五）发行人已聘请具有相关资质的信用评级机构对本期发行债券进行信用评级。

（六）发行人已聘请具有债券承销业务资质的主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券。

（七）本期发行债券涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。

（八）本期发行债券的《募集说明书》及其摘要对有关信息的披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及规范性文件的要求。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市或交易流通安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件；

（二）《2013年第一期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2013年第一期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2010年、2011年和2012年经审计的财务报告；

（五）担保人2012年经审计的财务报告；

（六）担保人为本期债券出具的担保函；

（七）《债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）；

（八）《2013年秦皇岛开发区国有资产经营有限公司债券资金账户开立和监管协议》；

（九）大公国际资信评估有限公司出具的本期债券信用评级报告；

（十）北京盈科（长春）律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）发行人：秦皇岛开发区国有资产经营有限公司

联系地址：秦皇岛市经济技术开发区嵩山路11号办公楼一层

法定代表人：杨恩伟

联系人：籍洋

联系电话：0335-8051247

传真：0335-8051247

邮政编码：066004

（二）主承销商：

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

联系人：吴晓东、杜存柱、周婷、杨波、刘广宇、耿琳、杨婕、孙琳

联系电话：021-20336000

传真：021-20336040

邮政编码：200120

此外，投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

国家发展和改革委员会财政金融司：http://cjs.ndrc.gov.cn

中国债券信息网：http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2013年第一期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》及《2013年第一期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年第一期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券发行网点表

序号	权证号	面积 （亩）	入账价值 （万元）
1	秦籍国用（2010）第秦开0159号	7,377.04	354,097.90
2	秦籍国用（2010）第秦开0158号	1,858.58	89,211.65
3	秦籍国用（2012）第秦开东0046号	1,350.28	355,214.57