声明及提示

一、发行人董事声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券受托管理协议》、《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券募集资金账户监管协议》和《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指赣州开发区建设投资（集团）有限公司。

本期债券：指总额为人民币5亿元的2013年第一期赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券。

募集说明书：指《2013年第一期赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指《2013年第一期赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

主承销商、簿记管理人：指国信证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按照《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券承销团协议》所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

登记机构、托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

上证所：指上海证券交易所。

赣州市委：指中国共产党赣州市委员会。

赣州市政府：指赣州市人民政府。

赣州市国资委：指赣州市国有资产监督管理委员会。

赣州开发区：指原赣州经济技术开发区，2010年3月经国务院批准升级为国家级经济技术开发区。

赣州开发区管委会：指赣州开发区管理委员会。

受托管理人/监管银行/抵押权代理人/抵押资产监管人/工商银行赣州分行：指中国工商银行股份有限公司赣州分行。

偿债资金专户监管协议：指《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

募集资金账户监管协议：指《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券募集资金账户监管协议》。

受托管理协议：指《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券之受托管理协议》。

债券持有人会议规则：指《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券持有人会议规则》。

土地使用权抵押协议：指《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》。

抵押资产监管协议：指《2013年赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券抵押资产监管协议》。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

注：本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]2518号文件核准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：赣州开发区建设投资（集团）有限公司

住所：赣州开发区香江大道88号

法定代表人：翁毅军

联系人：肖日华、刘锋

联系地址：赣州开发区香江大道88号

联系电话：0797-8168777、8160031

传真：0797-8160060

邮政编码：341000

二、承销团：

（一）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：李阳敏、陈探、郭睿、王海坤

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

联系电话：010-88005069、88005068

传真：010-88005099

邮政编码：100033

（二）副主承销商：西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人：余维佳

联系人：杨晓、王硕、张旭

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话：010-57631234

传真：010-88091826

邮编：100033

（三）分销商

1、国海证券股份有限公司

住所：广西桂林市辅星路13号

法定代表人：张雅锋

联系人：张璐

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室

电话：010-88576899-813

传真：010-88576910

邮编：100044

2、国泰君安证券股份有限公司

住所：浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

联系人：刘颉、聂聪

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

电话：010-59312915、010-59312831

传真：010-59312892

邮编：100032

三、托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：吕世蕴

联系人：张志杰

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170733

传真：010-66168715

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼

电话：021-68870172

传真：021-68875802-8245

邮编：200120

四、上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：孙治山

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68809228

传真：021-68807177

邮编：200120

五、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

法定代表人：梁春

联系人：丁莉、何雨村

联系地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街188号丰源会展中心

联系电话：0791-88575791

传真：0791-88575792

邮政编码：330096

六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

法定代表人：王少波

联系人：钟睿、霍焰

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

电话：010-85679696

传真：010- 85679292

邮编：100022

七、发行人律师：江西求正沃德律师事务所

住所：江西省南昌市红谷滩会展路29号市总工会6楼

负责人：刘卫东

联系人：许龙江、吴美珍

联系地址：江西省南昌市红谷滩碟子湖大道555号世奥大厦（时间广场）B座7楼

电话：0791-88620098

传真：0791-83850881

邮政编码：330038

八、受托管理人/监管银行/抵押权代理人/抵押资产监管人：中国工商银行股份有限公司赣州分行

营业场所：赣州市文清路39号

负责人：汪薇菁

联系人：骆志文

联系电话：0797-8162871

传真：0797-8162871

邮政编码：341000

九、评估机构：江西同致房地产土地估价咨询有限公司

住所：南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航国际广场1404室

法定代表人：龚兆华

联系人：谢弟炳

联系地址：赣州市天际华庭15号楼513A室

联系电话：0797-8386106

传真：0797-8386107

邮政编码：341000

第三条 发行概要

一、发行人：赣州开发区建设投资（集团）有限公司。

二、债券名称：2013年第一期赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券（简称“13赣开债01”）。

三、发行总额：人民币5亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，设置本金提前偿还条款，在存续期第3、4、5、6个计息年度末分别按照发行总额的25%、25%、25%和25%的比例偿还本金。

本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为3.32%，即簿记建档利率的区间上限为8.20%，（Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.88%，基准利率四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。投资者认购的通过上证所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

七、发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式确定利率，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

八、发行对象：在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

九、簿记建档日：2013年12月30日。

十、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点公开发行的期限为5个工作日，自发行首日起至2014年1月7日止；通过上证所公开发行的期限为3个工作日，自发行首日起至2014年1月3日止。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年12月31日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的12月31日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券计息期限为2013年12月31日起至2019年12月30日止。

十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6个计息年度末分别按照本期债券发行总额的25%、25%、25%和25%的比例偿还本金，最后四年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：本期债券付息日为2014年至2019年每年的12月31日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

十六、兑付日：本期债券兑付日为2016年至2019年每年的12月31日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为西南证券股份有限公司，分销商为国海证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司。

二十、受托管理人/监管银行/抵押权代理人/抵押资产监管人：中国工商银行股份有限公司赣州分行。

二十一、担保方式：发行人以自有土地使用权进行抵押担保。发行人提供的抵押资产为3宗国有土地使用权，土地用途为商住用地，土地总面积483.97亩。经具有A级土地评估资质的江西同致房地产土地估价咨询有限公司评估，抵押土地使用权的评估总地价为14.08亿元，剔除应计提且不返还的专项资金后的评估净值为12.74亿元（评估基准日为2013年7月9日）。

二十二、信用等级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+级，发行主体长期信用等级为AA级。

二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司、副主承销商西南证券股份有限公司、分销商国海证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2013年第一期赣州开发区建设投资（集团）有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、通过承销团成员设置的网点发行的债券托管在中央国债登记公司，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上证所向机构投资者公开发行的债券托管在中国证券登记公司上海分公司，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购方法如下：

通过上证所认购本期债券的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司的合格基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上证所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券持有人会议规则》，接受工商银行赣州分行作为受托管理人/监管银行/抵押权代理人/抵押资产监管人与发行人签署的《募集资金账户监管协议》、《偿债资金专户监管协议》、《受托管理协议》、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》之权利及义务安排。债券发行完毕后30个工作日内发行人将完成土地使用权抵押登记手续。

四、本期债券的受托管理人/监管银行/抵押权代理人/抵押资产监管人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须经债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

（六）受托管理人/监管银行/抵押权代理人/抵押资产监管人承诺将按照原定条款和条件履行义务。

七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，付息日为2014年至2019年每年的12月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

二、本金的兑付

（一）本期债券分次还本。

本期债券在债券存续期的第3、4、5、6个计息年度末分别按照发行总额的25%、25%、25%和25%的比例偿还本金。当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。本期债券兑付日为2016年至2019年每年的12月31日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、概况

公司名称：赣州开发区建设投资（集团）有限公司

住所：赣州开发区香江大道88号

法定代表人：翁毅军

注册资本：人民币陆亿圆整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：土地一级开发与运营；市政基础设施建设开发、房地产开发经营、供水、供电、供气工程建设、通信线路及配套设施开发建设、实业投资、建筑材料批发、零售、物业管理；房屋建筑工程施工总承包叁级、建筑装修工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、土石方工程专业承包叁级、地基与基础工程专业承包叁级、园林古建筑工程专业承包叁级。（以上项目国家有专项规定的按规定办）

公司是赣州开发区管委会批准成立的具有独立法人资格的国有独资公司，是赣州开发区基础设施建设的唯一投资主体，承担了赣州开发区基础设施运营和国有资产管理的重大任务，主要从事赣州开发区土地一级开发与运营、基础设施建设开发、保障房开发业务等。

截至2012年末，公司资产总计209.27亿元，负债合计70.06亿元，归属于母公司的股东权益合计为139.21亿元。2012年度，公司实现主营业务收入7.60亿元，利润总额4.20亿元，归属于母公司的净利润3.92亿元。

二、历史沿革

赣州开发区建设投资（集团）有限公司前身为赣州佳贸建设开发有限公司，成立于2008年12月15日，由赣州经济技术开发区财政局和赣州经济技术开发区土地收购储备中心共同出资设立。公司初始注册资金为人民币2,000万元，其中赣州经济技术开发区财政局出资1,980万元，占公司股权的99%，赣州经济技术开发区土地收购储备中心出资20万元，占公司股权的1%。

2010年12月，赣州开发区财政局以货币增资500万元，并于2011年1月20日办理完工商变更登记手续，变更完成后公司注册资本增加至2,500万元，其中赣州开发区财政局占比99.2%，赣州开发区土地收购储备中心占比0.8%。

2011年8月赣州开发区财政局分两期以货币增资8,000万元，并于2011年8月23日办理完工商变更登记手续，变更完成后公司注册资本增加至10,500万元，其中赣州开发区财政局占比99.81%，赣州开发区土地收购储备中心占比0.19%。

2011年12月，根据赣州开发区党政办公室抄告单（赣开办抄字[2011]26号），赣州开发区土地收购储备中心将其持有的公司股权及权益无偿划转给赣州开发区财政局。2011年12月22日赣州开发区财政局以货币增资10,000万元。2011年12月27日赣州开发区财政局以土地增资39,500万元。上述工商变更登记手续于2011年12月31日办理完毕，公司注册资本增加至6亿元，赣州开发区财政局持有公司100%的股权，同时公司更名为赣州开发区建设投资开发有限公司。

2012年5月14日，经出资人决议同意，公司更名为赣州开发区建设投资（集团）有限公司，并办理了工商变更登记。

三、股东情况

公司是赣州开发区管委会批准成立的国有独资公司，赣州开发区管委会授权赣州开发区财政局代为履行出资人职责。

四、公司治理和组织结构

自成立以来，发行人建立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，依法设立了董事会、监事会和经理层管理机构。

五、与子公司之间的投资关系

截至2013年7月末，发行人拥有7家全资子公司，基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	发行人 持股比例
1	赣州华城实业有限公司	1,001.00	100%
2	赣州满园建设开发有限公司	2,000.00	100%
3	赣州综合物流园开发有限公司	2,000.00	100%
4	赣州香港工业园开发有限公司	50,000.00	100%
5	赣州开发区工程建设有限公司	1,000.00	100%
6	赣州市锦城建设开发有限公司	7,000.10	100%
7	赣州鑫泰资产管理有限公司	2,000.00	100%

六、主要全资子公司情况

（一）赣州华城实业有限公司

赣州华城实业有限公司成立于2007年12月，注册资本1,001万元，经营范围为房地产开发、管理；基础设施建设；建筑材料批发、零售；物业管理。

截至2012年末，该公司资产总计47,519.12万元，负债合计18,385.92万元，所有者权益合计29,133.20万元。2012年度，该公司主营业务收入4,817.71万元，净利润35.97万元。

（二）赣州满园建设开发有限公司

赣州满园建设开发有限公司成立于2009年3月，注册资本2,000万元，经营范围为市政基础设施建设开发、房地产开发销售、供水、供电、供气工程建设、通信线路及配套设施开发建设、实业投资、建筑材料批发、零售。

截至2012年末，该公司资产总计39,674.16万元，负债合计30,750.17万元，所有者权益合计8,923.99万元。2012年度，该公司无主营业务收入，净利润-105.74万元。

（三）赣州综合物流园开发有限公司

赣州综合物流园开发有限公司成立于2009年1月，注册资本为2,000万元，经营范围为土地收储、整理开发经营；市政基础设施建设开发；房地产开发经营；供水、供电、供气工程建设；通信线路及配套设施开发建设；实业投资；建筑材料批发、零售；农用物资、农副产品批发、零售；农业综合开发；物流流通；物业管理。

截至2012年末，该公司资产总计51,811.65万元，负债合计40,734.42万元，所有者权益合计11,077.23万元。2012年度，该公司无主营业务收入，净利润-45.28万元。

（四）赣州香港工业园开发有限公司

赣州香港工业园开发有限公司成立于2008年8月，注册资本为50,000万元，经营范围为土地收储、整理开发经营；市政基础设施建设开发；房地产开发经营；供水、供电、供气工程建设；通信线路及配套设施开发建设；实业投资；建筑材料批发、零售；物业管理。

截至2012年末，该公司资产总计346,454.44万元，负债合计178,005.96万元，所有者权益合计168,448.48万元。2012年度，该公司实现主营业务收入25,986.00万元，净利润10,262.59万元。

（五）赣州市锦城建设开发有限公司

赣州市锦城建设开发有限公司（以下简称“锦城公司”）成立于2003年1月，注册资本7,000.10万元，经营范围为房地产开发建设；建筑材料批发、销售；基础设施建设。（从事以上经营项目国家法律、法规有专项规定的从其规定）

截至2012年末，该公司资产总计203,291.33万元，负债合计157,797.67万元，所有者权益合计45,493.66万元，2012年度，该公司,主营业务收入45,197万元，净利润31,207.87万元。

七、董事会、监事会及高管人员基本情况

（一）董事

黎佐绩先生，大学学历，中共党员。现任公司董事长。

翁毅军先生，大学学历，中共党员。现任公司法定代表人、董事、总经理。

缪小征先生，硕士学历，中共党员。现任公司董事。

肖日华先生，大学学历。现任公司董事、副总经理、财务负责人。

成庆文先生，大学学历，九三学社社员。现任公司职工董事，总工程师。

（二）监事

许永忠先生，大专学历，中共党员。现任公司监事会主席兼综合办主任。

刘钧先生，大学学历，中共党员。现任公司监事。

钟绮云女士，大学学历，中共党员。现任公司监事。

吴翔先生，大学学历，中共党员。现任公司职工监事。

肖伟先生，大学学历。现为发行人房建管理部副经理，任公司职工监事。

（三）高级管理人员

总经理翁毅军先生简历请参见公司董事情况。

赖华江先生，大学学历，中共党员。现任公司副总经理。

简清平先生，大专学历，中共党员。现任公司副总经理。

第十条 发行人业务情况

发行人作为赣州开发区基础设施建设主体和赣州开发区城市建设国有资产运营主体，主要从事市政基础设施建设开发、土地一级开发与运营、保障房开发业务等。

一、发行人所在行业现状及前景

（一）城市基础设施建设行业的现状及发展趋势

2012年，赣州市全年固定资产投资1,110.91亿元，增长35.5%。其中，城镇固定资产投资额997.73亿元，增长25.2%；农村非农户固定资产投资额113.18亿元，增长394.2%。

赣州开发区于2010年3月21日经国务院批准为国家级经济技术开发区，是赣州市委、市政府定位的赣州市高新技术产业聚集区、全市招商引资的主平台、全市财政收入的重要增长极、赣州市中心城区工业企业退城进园的主载体、赣州市中心城市的新城区。

以《中央苏区振兴若干意见》出台为契机，赣州开发区管委会加大打造产城融合示范区力度，以“一核”、“四区”、“十园”为载体，加快推进赣州核心增长板块建设。“一核”即把蟠龙镇区打造成为开发区的城市核心；“四区”即科学规划建设蓉江新区、香港产业园区、西城区、综合保税区；“十园”即建设钨和稀土产业园、铜铝产业园、新能源汽车及其配套（含机械制造）产业园、电子信息产业园、食品药品产业园、印刷包装产业园、国新产业园、综合物流园、总部经济园和文化创意及服务外包产业园等十个产业园。

（二）土地开发与运营行业的发展现状及发展趋势

经过多年的发展，赣州开发区辖区总面积已经发展到219平方公里，拥有国家级出口加工区、香港工业园区、高校园区和综合物流园区等功能片区。根据赣州开发区土地利用总体规划，土地利用总量调控目标为：至2020年，建设用地规模控制在7,940公顷以内，城乡建设用地规模控制在7,213公顷以内。土地利用增量调控目标为：2006-2020年，新增建设用地总量不超过7,800公顷，其中建设用地总规模增量不超过3,813公顷；开发区新增建设用地占用农用地量不超过3,240公顷，其中建设用地占用耕地量不超过2,706公顷。土地利用效率目标为：土地利用率由2005年95.46%提高至2020年96.97%。

（三）保障性住房行业的现状及发展趋势

2012年赣州市保障性住房完成投资33.19亿元，保障性住房施工面积232.79万平方米，保障性住房竣工面积114.89万平方米。根据《赣州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，赣州市将大力推进实施“安居工程”，坚持“应保尽保，对象明确”原则，规划建设33.8万套（户）保障性住房，其中：新建廉租住房5.5万套；公共租赁住房6.4万套；新市民公寓2.9万套；棚户区改造保障房10.8万套；经济适用房0.26万套；改造农村危房8万户。

赣州开发区保障性住房建设主要由发行人承担，截至2013年7月底已开工建设公租房10,321套，项目主体工程已基本完工，包括和谐公租房小区、平安公租房小区、宜居公租房小区、幸福公租房小区、创业公租房小区等。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

1、公司在赣州开发区基础设施建设领域处于重要地位

公司是赣州开发区基础设施建设的唯一投资主体，承担了赣州开发区基础设施运营和国有资产管理的重大任务。近年来，发行人已陆续完成了开发区部分道路交通网络建设。承建的赣南大道、黄金大道、华坚路北延段、金潭大道北延段等主干道建成或部分建成通车；筱坝大桥已竣工验收；老机场板块路网建设已现雏形；片区间快速交通网络正加速建立。

2、公司在赣州开发区土地开发与运营领域处于主导地位

公司是赣州开发区基础设施建设的业主法人，是代表赣州开发区管委会进行开发区投资开发建设的载体，是赣州开发区城市建设国有资产的运营主体，具有土地前期整理、一级开发与运营的职能。公司目前拥有约7,210.60亩土地资产，在赣州开发区土地开发与运营领域处于主导地位。

3、公司是赣州开发区保障性住房建设领域唯一主体

发行人作为赣州开发区保障性住房建设唯一主体，赣州市政府及赣州开发区管委会大力支持发行人建设保障性住房，其中公租房建设及棚户区改造项目已签订BT协议，约定发行人先自筹资金进行建设，建成后由市政府以本金加少量回报的金额进行回购，有效推进保障性住房建设。

（二）发行人的竞争优势

1、中央政策支持优势

2012年6月28日，国务院《中央苏区振兴若干意见》正式出台，为赣州发展进行顶层设计，量身定制了一系列扶持政策，系统描绘了赣南苏区振兴发展“路线图”。赣南苏区振兴发展成为国家战略，与西部大开发、中部崛起、东北老工业基地振兴等国家战略比肩齐重。国家14个部委出台了实施意见或扶持政策。江西省委、省政府把赣南苏区振兴发展摆在“南有中央苏区、北有鄱阳湖区”的重要位置；赣州市委、市政府出台了具体贯彻实施意见等配套文件，启动了42项重大规划和方案、194项行动计划、27项试点和示范等相关工作。赣南苏区振兴发展的战略定位、目标任务、实现路径更加明晰，重大项目加速落地，投资环境、产业结构、体制机制不断优化，加快发展、转型发展、跨越发展态势强劲。

2、税收优惠政策优势

2013年1月10日，财政部、海关总署、国家税务总局联合下发《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》，该通知明确：对赣州市内资鼓励类产业、外商投资鼓励类产业及优势产业的项目在投资总额内进口的自用设备，在政策规定范围内免征关税；自2012年1月1日至2020年12月31日，对设在赣州市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按15％的税率征收企业所得税。优惠政策自2012年1月1日起执行，将直接惠及当地钨和稀土等有色金属精深加工及应用产品生产、汽车零部件制造、脐橙等特色农产品生产等20余个产业，有效促进赣州市承接沿海产业转移和促进产业转型升级。

3、赣州开发区管委会的支持力度不断加大

发行人作为赣州开发区基础设施建设主体和赣州开发区城市建设国有资产运营主体，承担了赣州开发区基础设施投资和建设的重要任务，承担区属国有资产的产权管理和资本运营职责。发行人的运作已成为赣州开发区运营的重要环节，排他性的地位和专业化的职能决定了其在赣州开发区资源经营的主体角色，开发区可持续发展的内在需求和赣州开发区管委会的大力支持为发行人的可持续发展奠定了良好的基础。目前发行人拥有的7,210.60亩土地资产，为其持续发展提供了坚实保障。

除通过土地注入、资产授权及股权划转等方式壮大公司实力外，赣州开发区管委会通过抄告单（赣开办抄字[2013]7号）明确：（1）国土部门依法出让赣州综合保税区和赣州铜铝产业园的土地，其土地出让金缴入区级金库，按国家规定提取专项资金后，剩余部分的90%全部支付给发行人，用于赣州综合保税区和赣州铜铝产业园的开发建设和投资回报；（2）自该抄告单下发之日起10年内，发行人自身上缴的各类税收地方留成部分全部奖励给发行人；（3）自该抄告单下发之日起10年内，入驻赣州综合保税区和赣州铜铝产业园区的工业企业所缴纳的各类税收地方留成部分的50%，由区管委会奖励给发行人，主要用于两个园区基础设施及配套设施建设；（4）赣州开发区获得的国家级开发区基础设施贷款贴息资金，全部返还给发行人。

此外，2010年至2012年，发行人收到市政建设项目补贴分别为10,131万元、28,765万元和31,912.70万元。

4、丰富的投资运作经验与专业化管理

发行人于2012年12月26日已成功发行首期债券“12赣开债”，募集资金18亿元用于赣州开发区公共租赁住房建设项目和赣州开发区棚户区改造建设项目。发行人擅长运用和整合从政府获取的资源，以市场化和专业化的形式进行管理和运营，对项目开发实行项目法人制运作，对基础设施存量资源进行项目市场化开发，各项举措均取得了良好的效果，积累了丰富的运作经验，可有效实现国有资产的保值增值。

5、发行人所处地区拥有突出的区位优势

赣州市，简称“赣”或“虔”，有着2200多年的悠久历史，1994年经国务院批准成为我国第三批国家历史文化名城，也是著名的革命老区，有“共和国摇篮”的美誉。赣州市位于江西南部，赣江上游，东邻福建省三明市和龙岩市，南毗广东省梅州市、韶关市，西接湖南省郴州市，北连该省吉安市和抚州市。赣州地处长江三角洲、珠江三角洲及闽江三角洲三大经济区的交汇处，是我国东南沿海地区向中部内地延伸的过渡地带，也是内地通向东南沿海的重要通道之一，自古就是“承南启北、呼东应西、南抚百越、北望中州”的战略要地。

2012年赣州市地区生产总值1,508.43亿元，比上年增长11.9%；实现财政总收入230.82亿元，增长28%；其中公共财政收入141.3亿元，增长28.4%；全社会固定资产投资1,110.91亿元，增长35.5%，增幅位居江西省各设区市之首，新增规模以上企业128户，主营业务收入过亿元企业485户，利税超千万元企业335户，其中超亿元企业30户。

赣州开发区地处赣州城西部，辖5个镇（街道），面积219平方公里，占全市总面积的5.55%，为典型的低山丘陵地形，区内人口28万，设有香港工业园、综合物流园、创新区和出口加工区等重点功能区。赣州开发区是赣州市委、市政府定位的赣州新的核心增长极，是赣州工业经济与开发型经济的主平台、承接沿海产业转移的主要基地。赣州开发区策应全市培育优势产业集群发展目标，明确以稀土和钨及其应用、铜加工、新能源汽车及其配套、机械制造、电子信息、食品药品等六大主导产业。

2012年，赣州开发区实现地区生产总值136亿元、增长28%，财政总收入22亿元、增长38.3%，工业主营业务收入443.7亿元、增长28.8%；完成固定资产投资151.5亿元、增长34.1%；其中，工业主营业务收入、财政收入位居赣州市第一；先后被认定为国家科技兴贸创新基地、国家新型工业化产业示范基地、国家火炬计划特色产业基地、江西省生态工业园等。

三、发行人主营业务模式及其状况和发展规划

（一）发行人主营业务模式及其状况

发行人作为赣州开发区国有资产运营主体，主营业务范围涵盖市政基础设施建设、土地开发、保障房及安置房建设等多个领域。2010-2012年，发行人分别实现主营业务收入23,647.18万元、69,085.75万元和76,000.71万元。

1、市政基础设施建设业务模式及其状况

发行人近几年进行市政基础设施建设业务的模式主要是依靠政府以项目的方式给予建设资金和项目自身产生的业务收入。

近年来，发行人逐步推进开发区部分道路交通网络建设，目前正在建设工业三路、黄金大道南延（蟠龙路-赣丰路）、东江源大道（客家大道-赞贤路）、湖边大道（龙泉路-金狮北路）、坪峰岭路（天赋路-金潭大道)等项目。

城市基础设施和城市道路的投资建设，明显改善了赣州开发区的城市面貌和交通环境，给赣州开发区及周边地区带来巨大的经济和社会效益。

2、土地开发及运营业务模式及其状况

土地开发及运营业务模式主要有两种：

（1）公司在变现土地使用权类型为作价出资的土地时，通过国土部门公开挂牌交易，土地出让收入按要求先缴库，开发区财政局按总成交价款（即出让总价）的5%计提国有土地收益基金、0.5%计提农业土地开发资金，8%计提保持被征地农民原有生活水平补贴和补助被征地农民社会保障资金，0.5%计提城镇廉租住房保障资金，0.5%计提农田水利建设资金，0.5%计提教育资金，总计提比例为15%，剩余部分返回公司确认收入。其中，按5%计提的国有土地收益基金和按0.5%计提城镇廉租住房保障资金，由区财政局计提后作为专项资金返回公司。

（2）在土地市场低迷时，公司参与土地的招拍挂，通过摘牌以低价取得土地使用权，土地市场回暖再通过转让实现土地增值，土地转让收入直接进公司账户。

2012年初以来，受国家宏观调控影响，发行人有计划地控制并暂缓了土地出让，而加大了对园区道路